证券代码：300899           证券简称：上海凯鑫         公告编号：2024-010



                上海凯鑫分离技术股份有限公司
             第三届董事会第十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
    1.上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四
次会议通知已于 2024 年 4 月 8 日通过电话、邮件等方式通知了全体董事。
    2.本次会议于 2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
    3.本次会议由董事长葛文越先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
    4.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有
效。
       二、董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
       1、审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
    董事会保证公司 2023 年年度报告及摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将 2023 年年度报告及摘要提交公司
2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
    该议案已经董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       2、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    2023 年度，公司董事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、
法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股
东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。
    公司独立董事林宏、王晓琳、姚立在本次董事会上就 2023 年度的工作情况
提交了述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。董事会依据独
立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情
况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2023 年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事
独立性情况的专项意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    与会董事认真听取并审议总经理代表管理层所作的工作报告，该报告客观总
结了公司 2023 年度落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公司管理水
平等方面工作和所取得的经营业绩。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    4、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司 2023 年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润 15,583,091.37 元，
其中母公司实现净利润 13,525,491.97 元。根据《公司章程》规定,按母公司 2023
年净利润的 10%计提法定盈余公积金后，公司截至 2023 年 12 月 31 日合并报表
可供分配利润 180,547,989.77 元，母公司可供分配利润 184,978,935.84 元。根据
利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原
则，公司 2023 年度可供分配利润为 180,547,989.77 元。
    经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务
发展的前提下，公司拟定 2023 年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本
63,783,466 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.60 元（含税），
合计派发现金股利人民币 22,962,047.76 元（含税），不进行资本公积转增股本，
不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
    董事会审议利润分配方案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总
额不变的原则对分配比例进行调整。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2023 年度利润分配方案的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健
全与实施情况进行了全面检查，认为：截至 2023 年 12 月 31 日，公司已建立了
较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实
际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2023 年度内部控制评价报告》。
    该议案已经董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    6、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    2023 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定存放和使用募集资
金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。经审议，我们认为公
司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地
反映了公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，保荐机构长江证
券承销保荐有限公司出具了同意的核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    7、审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
    根据公司所处行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，
拟对公司 2024 年度董事薪酬提出以下方案：
    （1）公司独立董事津贴为 6 万人民币/年（含税）；
    （2）公司非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不
额外支付津贴。担任公司岗位职务的非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部
分构成，基本薪酬按月均额发放，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司
经营和业绩指标完成情况发放。
    上述薪酬方案涉及董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代
扣代缴。上述薪酬方案适用期限为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
    本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员的薪酬，基于谨慎性原则，全
体委员回避表决。
    表决结果：全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    根据公司所处行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，
拟对公司 2024 年度高级管理人员薪酬提出以下方案：
    公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分构成，基本薪酬按月均
额发放，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业绩指标完成情况
发放。
    上述薪酬方案涉及高级管理人员因任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴。高级管理人员有职务叠加情况，不叠加计算支付薪酬。上述薪酬方案适用期
限为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
    该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    公司董事葛文越先生、邵蔚先生、刘峰先生作为高级管理人员回避表决，董
事杨昊鹏先生、杨旗先生与上述高级管理人员签署了《一致行动人协议》，回避
表决此议案。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    9、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
    公司将于 2024 年 5 月 15 日（星期三）召开 2023 年年度股东大会，具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公
司 2023 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    10、审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》
    根据公司战略发展规划及生产经营需要，公司及子公司 2024 年拟向银行等
金融机构申请不超过人民币 3 亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷
款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、票据贴现等信用品种，在不超过总授信额
度范围内，具体事项以金融机构与公司（含子公司）签订的最终协议为准），授
信期限自上述董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，授信额度可循环
使用。公司董事会授权公司管理层办理上述授信相关事宜并在授信额度内签署相
关法律文件。
    该议案已经董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于公司及子公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    11、审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
    公司 2024 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2024 年第一季度报告》。
    该议案已经董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    12、审议通过《关于将超募资金专户余额用于永久性补充流动资金的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合
自身实际经营情况，公司拟将超募资金专户余额 1,353.77 万元（包括前期未置换
发行费用资金 329.83 万元，尚未使用的超募资金 792.19 万元，截至 2023 年 12
月 31 日扣除手续费后的利息净收入 231.75 万元，具体金额以实际补充流动资金
时募集资金专户余额为准）用于永久性补充流动资金，以满足公司日常经营需要。
    保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了同意的核查意见。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于将超募资金专
户余额用于永久性补充流动资金的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
    公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第二章公司治理：第二节股权
激励》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公
司及股东利益的情况。同意公司作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 19.50
万股。
    该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    14、审议通过《关于<2023 年财务决算报告>的议案》
    2023 年度，公司实现营业收入 1.25 亿元，较上年同期减少 19.11%；利润总
额 1,554.93 万元，较上年同期减少 48.13%；归属于上市公司股东的净利润 1,558.31
万元，较上年同期减少 43.06%。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2023 年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
    该议案已经董事会审计委员会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》
    董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚
持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计
行为规范有序，按时完成了公司 2023 年年度报告审计相关工作，出具的审计报
告及相关报告客观、完整、清晰、及时。
    公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》
《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会
计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所
进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审
计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
    该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《董
事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的
报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第十四次会议决议；
    2、第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
    3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
    特此公告。


                                     上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 23 日