中航证券有限公司

                 关 于广联航空工业股份有限公司

              放 弃控股子公司股权转让优先购买权

                        暨 关联交易的核查意见

     中 航 证 券 有 限公司 （以下简 称“中航证券”或 “保荐机构”）作为广联
航 空 工 业股 份有限 公司（以 下简称 “广联航 空”或“ 公司”）向不特定对象
发 行 可 转 换 公司债 券的保 荐机构 ，根据《证券 发行上 市保荐业务管理办法》
《 深 圳 证 券 交易所 创业板 股票上 市规则 》《深 圳证券 交易所上市公司自律监
管 指 引 第2号——创业板 上市公 司规范 运作》 以及《深圳证券交易所上市公
司 自 律 监 管 指引第 13号——保荐业 务》等相 关规定 的要求，对广联航空放弃
控 股 子 公 司 股 权 转 让 优先 购 买权 暨关 联 交易 事 项进 行 了审 慎核 查，核查情
况如下：

     一 、 关 联 交易基 本情 况

     （ 一 ） 放 弃优先 购买 权暨关 联交 易概述

     广 联 航 空 工 业股份 有限公 司控股子公司 广联航空（西安）有限公司（以
下 简 称“ 西安 广联”或 “标的公 司”）股东国 家****产 业 投 资基金有限责任
公 司 （ 以 下简 称“国家 产业基 金”）拟向公 司控股 股东、实际控制人王增夺
先 生 转 让 其 持有的 西安广 联18.4375%股权 。

     根 据《 中 华 人民共 和国公 司法》（以 下简称“《 公司法》”）、《广联航空工
业 股 份 有 限 公司章 程》（以下 简称“《公 司章程 》”）等 有关规定，公司对以上
部 分 股 权 享 有优先 购买权 。经综 合考虑 西安广 联的整 体发展规划，公司拟放
弃 本 次 对标 的股权 的优先 购买权 。

     根 据 沃 克 森 （ 北 京 ） 国 际资 产评 估 有限 公 司出 具 的沃 克 森国际评报字
（ 2024）第 1290号《王增 夺先生 拟收购 广联航 空（西 安）有限公司股权项目
涉 及 广 联 航 空（西 安）有 限公司 股东全 部权益 价值》评估报 告，以 2023年12
月 31日 为 评 估基准 日，采 用市场 法，西 安广联 股东全 部权益的预评估价值为
50,133.19万元（最终 评估结 果以经 有权部 门核准 结果为 准）。经各方友好协
商 ，确 定 西安 广联股 东全部 权益的 价值不 低于50,140.00万元，即本次股权转
让 所 对 应 西 安广联 18.4375%股权的 转让价 格预计不 低于9,244.5625万元（具
体 价 格 以 实 际签署 协议为 准）。

     西 安 广 联 相 关股东 将签订《股 权转让 协议》，约定各股东之间的权利义
务 等 事 项 。本次股权转 让完成 后，公司 仍持有 西安广联 60.00%股权，王增夺
先 生 将 持 有 西安广 联18.4375%股权；西安 广联为 公司控 股子公司，将继续纳
入 公 司 的 合 并报表 范围。

     （ 二 ） 关 联关系 说明

     王 增 夺 先 生系公司控股股 东、实 际控制 人，根 据《深圳证券交易所创业
板 股 票 上 市 规则》的规定 ，王增 夺先生 为公司 关联自 然人，本次交易事项构
成关联交易。

     （ 三 ） 审 议程序

     公 司 于 2024年 7月 12日 召 开 第三 届 董 事 会 第 二 十六 次 会 议 审 议 通 过 了
《 关 于 放 弃控股子 公司股 权转让 优先购 买权暨关 联交易 的议案》，本次董事
会 审 议 该 议 案时，王增夺 先生及 其一致 行动人 王梦勋 先生回避表决，该项议
案 在 提 交 公 司董事 会审议 前，已 经公司 独立董 事专门 会议审议，全体独立董
事 一 致 同 意 将该项 议案提 交董事 会审议 。
     根 据《 深 圳证券 交易所 创业板 股票上 市规则 》《公司章程》的相关规定，
本 次 交 易 事 项经公 司董事 会审议 后，尚 需提交 公司临 时股东大会审议，与该
关 联 交 易 有 利害关 系的关 联人将 回避表 决，股东 大会召 开日期 另行通 知。

     （ 四 ）本 次交 易不构 成《 上市 公司重 大资 产重组 管理 办法》中规 定的重
大 资 产 重 组，亦 无需 经过政 府有 关部门 批准 。

     二 、 关 联 方基本 情况
     （一）基本情况

     1、 王 增 夺

     王 增 夺先 生 ，中国国 籍，身份证 号码：2301051963********，住 址 ：哈
尔 滨 市 道 里 区。

     关 联 关 系 说 明：王 增夺先 生系公 司控股 股东、实际控制人。根据《深圳
证 券 交 易 所 创业板 股票上 市规则 》的规 定，王 增夺先 生系公司关联自然人。

     是 否 失 信 被 执行人 ：否

     三 、 关 联 交易标 的基 本情况

     （ 一 ） 标 的公司 概况

     公 司 名 称 ： 广联航 空（西 安）有 限公司

     法 定 代 表 人 ：高洪 君

     企 业 类 型 ： 其他有 限责任 公司

     统 一 社 会 信 用代码 ：91610137MA6X3XCD7U

     成 立 日 期 ：2019年 8月 30日

     注 册 资 本 ：40,000万人民 币

     注 册 地 址 ： 陕西省 西安市 国家航 空高技 术产业基 地云汉 路1399号

     经 营 范 围 ：一 般项目 ：机械零件 、零部件 加工；通用零部件制造；机械
零 件 、零 部 件销售 ；高铁 设备、配件制 造；金 属基复 合材料和陶瓷基复合材
料 销 售 ； 高 性 能 纤 维 及复 合材 料 制造 ； 合成 材料 制 造（ 不 含危 险化学品）；
发 电 机 及 发 电机组 制造；通 用设备制 造（不含 特种设 备制造）；金属成形机
床 制 造 ；模具 制造；模 具销售；航 空运输 设备销 售；机械电气设备制造；软
件 开 发 ；非 居住房 地产租 赁；货 物进出 口；技 术进出 口；人工智能理论与算
法 软 件 开 发；工 业机器 人制造 ；工业自 动控制 系统装置 制造；机械设备研发；
金 属 制 品 研 发；增 材制造 装备制 造；工 业工程 设计服 务；工业设计服务；金
属 包 装 容 器 及材料 销售；智能无 人飞行 器销售 ；高性 能纤维 及复合材料销售；
人 工 智 能 硬 件销售 ；陆上 风力发 电机组 销售；工业自 动控制系统装置销售。
(除 依 法 须 经 批准 的项 目外 ，凭 营业 执照 依法 自主 开展 经营 活动 )许可项目：
民 用 航 空 器 零部件 设计和 生产；民 用航空器（发动机、螺旋桨）生产；航天
设 备 制 造 ；航 天器及 运载火 箭制造；劳 务派遣 服务。(依法须经批准的项目，
经 相 关 部 门 批准后 方可开 展经营 活动， 具体经营 项目以 审批结 果为准 )

       （ 二 ） 标 的公司 主要 财务指 标：

                                                                                 单位：万元
                    2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月       2023 年 12 月 31 日/2023 年度
    资产总额                               63,296.67                           61,828.82
    负债总额                               30,443.12                           28,358.04
      净资产                               32,853.55                           33,470.78
    营业收入                                 1,185.98                            3,438.15
      净利润                                  -628.74                           -4,860.52

       （ 三 ） 本 次交易前， 标的公 司的 股权结 构如 下：


                                             认缴出资额        实缴出资额
 序号               股东名称                                                   出资比例
                                              （万元）          （万元）

   1      广联航空工业股份有限公司              24,000.00         24,000.00        60.00%
          北京中航一期航空工业产业投资
   2                                             7,500.00          7,500.00        18.75%
          基金（有限合伙）
          国家****产业投资基金有限责任
   3                                             7,375.00          7,375.00     18.4375%
          公司
   4      孙伟                                   1,125.00          1,125.00      2.8125%

                   合计                        40,000.00         40,000.00       100.00%


       （ 四 ） 本 次交易完成 后，标 的公 司的股 权比 例如下 ：


                                             认 缴 出资额       实 缴 出资额
  序号              股 东 名称                                                 出 资 比例
                                              （ 万 元）         （ 万 元）

    1       广联航空工业股份有限公司             24,000.00        24,000.00       60.00%
            北京中航一期航空工业产业
    2                                             7,500.00         7,500.00       18.75%
            投 资 基金（有限合伙）
    3       王增夺                                7,375.00       7,375.00      18.4375%

    4       孙伟                                  1,125.00       1,125.00       2.8125%

                      合计                       40,000.00      40,000.00       100.00%


     四、公司放弃权利对应的股权转让定价政策及定价依据

     公 司 委 托 沃 克森（ 北京 ）国 际资产 评估有 限公司（以 下简称“评估师”）

对 标 的 公 司 进 行 了 评 估 ， 并 于 2024 年 7 月 10 日 出 具 了 沃 克 森 国 际 评 报 字

（ 2024）第 1290号《王增 夺先生 拟收购 广联航 空（西 安）有限公司股权项目
涉 及 广 联 航 空 （ 西 安 ）有 限公 司 股东 全 部权 益价 值》（以 下 简称 “《评估报
告 》”）。 评 估师按 照法律 、行政法 规和资 产评估 准则的规定，坚持独立、客
观 、公 正 的 原则，按照必 要的评 估程序 ，对标 的公司 的股东全部权益在评估
基 准 日 的 市 场价值 进行了 评估。

     截 至 评 估 基 准日2023年12月31日 ，《 评估 报告》采用市场法评估结果作
为 评 估 结 论 。具体 评估结 论如下 ：截至 评估基 准日2023年12月31日，广联航
空（ 西 安 ）有限 公司纳 入评估 范围内 的所有 者权益 账面值 为33,470.77万元，
在 保 持 现 有 用 途 持 续 经营 前 提下 股东 全 部权 益 的评 估价 值 为50,133.19万元，
增 值 额 为16,662.42万 元，增 值率为 49.78%。（ 最终评 估结果以经有权部门核
准 结 果 为 准 ）。

     经 各 方 友 好 协 商 ， 确 定 西安 广 联股 东 全部 权 益的 价 值不 低 于50,140.00
万 元 ， 即 本 次 股 权 转让 所 对应 西安 广 联18.4375%股权 的转 让 价格预计不低
于 9,244.56万元（ 具体价 格以实 际签署 协议为准 ）。

     公 司 基 于 战 略 布 局规 划 ，与 标的 公 司其 他 股东 遵 循平 等 自愿的合作原
则 ，经 友 好 协商，公司拟 放弃行 使本次 标的股 权的优 先购买权。标的股权将
由 公 司 控 股 股东、实控人 王增夺 先生购 买，相 关安排 有利于提升公司资金使
用 效 率 ，进 一步加 快标的 公司决 策效率 。本次 交易价 格以评估价值为依据，
价 格 公 允 ，符合有 关法律 、法规 的规定 ，不存 在损害 公司及中小股东利益的
情形。
     五、交易文件的主要内容

     转 让 方 ： 国 家****产 业 投 资 基金 有限责 任公司（ 以下简 称“甲 方”）

     受 让 方 ： 王 增夺（ 以下简 称“乙 方”）

     甲 方 同 意 将 其 持 有 的 西安 广 联18.4375%股 权 （对 应 注册 资本中的出资
额 为 7,375.00万元 ）转让 给乙方 ，乙方 同意受让 甲方转 让的标 的股权 。

     六 、 本 次 交易的 目的 和对公 司的 影响

     本 次 公 司 放 弃 对西 安 广 联标 的股 权 的优 先 购买 权 暨关 联 交易系基于公
司 战 略 布 局 计 划 而 做 出的 审 慎决 定， 不 存在 损 害公 司 及广 大投 资者利益的
情 形 。本 次 交易完 成后，公司对 西安广 联的持 股比例 不变，西安广联仍为公
司 控 股 子 公 司，纳 入公司 合并报 表范围 。本次 交易预 计不会 对公司正常经营、
财 务 状 况 产 生重大 影响，有利于 进一步 提升西 安广联 生产经营决策效率，优
化 公 司 资 金 使用效 率。

     七 、 当 年 年初 至 披露 日与 该 关联 人 累计 已 发生 的 各类 关联 交 易的 总 金
额

     除 本 次 交 易 外，2024年年 初至披 露日，公司及 其控股子公司与王增夺先
生 未 发 生 过 关联交 易。

     八 、 审 议 程序

     公 司 于2024年7月12日 召开第 三届董 事会第 二十六次会议、第三届监事
会 第 十 六 次 会议，审议通 过了《 关于放 弃控股 子公司股权转让优先购买权暨
关 联 交 易 的议案》，本次董 事会审 议该议 案时，王增 夺先生及其一致行动人
王 梦 勋 先 生回避表 决，该 项议案 在提交 公司董 事会审 议前，已经公司独立董
事 专 门 会 议 审议， 全体独 立董事 一致同 意将该项 议案提 交董事 会审议 。

     根 据《 深 圳证券 交易所 创业板 股票上 市规则 》《公司章程》的相关规定，
本 次 交 易 事 项经公 司董事 会审议 后，尚 需提交 公司临 时股东大会审议，与该
关 联 交 易 有 利害关 系的关 联人将 回避表 决，股东 大会召 开日期 另行通 知。
     （一）董事会意见

     经 公 司 与 会 董 事 审 议 ，认为 本次 公 司放 弃 对西 安 广联 的 优先购买权暨
关 联 交 易 系 基 于 公 司 战略 布 局规 划结 合 自身 资 金情 况 而做 出的 审慎决定，
本 次 放 弃 权 利对应 的股权 转让定 价公允 、合理 ，不存 在损害公司及广大投资
者 利 益 的 情 形。全 体董事 一致同 意通过 本议案。

     （ 二 ） 独 立董事 专门 会议审 议情 况

     公 司 独 立 董 事 认 为 ： 本 次公 司放 弃 对西 安 广联 的 优先 购 买权暨关联交
易 系 基 于 公 司 战 略 布 局规 划 结合 自身 资 金情 况 而做 出 的审 慎决 定，本次放
弃 权 利 对 应 的股权 转让定 价公允 、合理 ，不存 在损害 公司及广大投资者利益
的 情 形 ，该 事项审 议表决 程序合 法、合 规，符 合有关 法律法规、规范性文件
和《 公 司 章 程》的 相关规 定。我 们一致 同意公 司本次 放弃优先购买权暨关联
交 易 事 项 ， 并将该 事项提 交公司 董事会 审议。

     （ 三 ） 监 事会意 见

     经 公 司 与 会 监 事 审 议 ， 认为 公司 本 次放 弃 优先购 买权 暨 关联交易事项
是 出 于 公 司 整体发 展战略 考虑，遵循了 市场、公允、合理的原则，表决程序
合 法 ，该 议 案已经 公司独 立董事 专门会 议审议 通过，关联董事回避了表决，
不 存 在 损 害 公 司 及 其 他股 东 特别 是中 小 股东 利 益的 情形。 公司 监事会同意
此 次 放 弃 优 先购买 权暨关 联交易 事宜。

     九 、 保 荐 机构的 核查 意见

     经 核 查 ，保 荐机构 认为：公司本 次放弃 控股子 公司股权转让优先购买权
暨 关 联 交 易 事 项 已 经第三 届 董事 会第 二 十六 次 会议 、 第三 届监 事会第十六
次 会 议审 议 通过。该事项 已经独 立董事 专门会 议审议 通过。本次事项尚需提
交 股 东 大 会 审议。公司本 次事项 的内容 和审批 程序符 合《深圳证券交易所创
业 板 股 票 上 市规则 》 深圳 证券交 易所上 市公司 自律监 管指引 第2号——创业
板 上 市 公 司 规范运 作》 深 圳证券 交易所 上市公 司自律 监管指 引第7号——交
易 与 关 联 交 易》等 相关法 律法规 及《公 司章程 》的规 定，符合公司整体战略
规 划 ， 不 存 在损害 公司及 公司股 东利益 的情形。
     综 上 ， 保 荐 机 构 对广 联 航空 本次放 弃控 股 子公 司 股权 转 让优先购买权
暨 关 联 交 易 事项无 异议。

     （ 以 下 无 正 文）
    （ 本 页 无 正 文，为《 中航证 券有限 公司关 于广联 航空工业股份有限公司
放 弃 控 股 子 公司股 权转让 优先购 买权暨 关联交易 的核查 意见》 之签章 页）




  保荐代表人：
                             孙捷                            王洪亮




                                                          中 航 证 券 有 限公司




                                                            年      月      日