证券代码：300900          证券简称：广联航空        公告编号：2024-117
债券代码：123182          债券简称：广联转债


                   广联航空工业股份有限公司
          第三届监事会第十九次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十九次会议通
知于2024年10月10日以专人送达及通讯方式向全体监事发出，会议于2024年10月
11日以现场会议形式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席赵韵女士主
持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。
    本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）及《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、
条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发
行股票的条件和资格。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
    2.01 发行股票的种类和面值
    发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币
1.00元。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    2.02 发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中
国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    2.03 发行对象及认购方式
    发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对
象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。
若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
    本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
    调整方式如下：
    当仅派发现金股利：P1=P0-D
    当仅送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
    本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购
报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
       2.05 发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本296,632,900的30%，即不超过88,989,870股
（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会
授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确
定。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
    若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
       2.06 限售期安排
    本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送股、资本公积转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部
门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
      表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      2.07 募集资金规模及用途
      本次发行股票募集资金总额不超过人民币113,400.00万元（含本数）。在扣除
本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具
体如下：

                                                                     单位：万元
 序号           项目名称             项目投资总额         拟用募集资金投资金额
  1     上海民用航空生产基地项目              85,050.13               69,600.00
  2     上海研发中心建设项目                  18,548.01                9,800.00
  3     补充流动资金                          34,000.00               34,000.00
               合计                         137,598.14               113,400.00

      本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
      表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
      2.08 上市地点
      本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
      表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
      2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
      公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
      表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
      2.10 本次发行决议的有效期限
      本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
      表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
      本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
      3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《广联航
空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工
业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》 公告编号：2024-109）。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《广联航
空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工
业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（公告
编号：2024-110）。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高
效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制
了《广联航空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工
业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告》（公告编号：2024-111）。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相

关规定，公司编制了截至2024年9月30日的《广联航空工业股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》，具体内容详见附件。中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）对前次募集资金使用情况报告进行了审核并发表了鉴证意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工
业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-118）及中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华审字（2024）第431082号《广
联航空工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
    7、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工
业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-113）。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议
案》
    为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期。公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相
关文件要求以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《广联航
空工业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工
业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
    9、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公
司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章
程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发
行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
    （一）根据向特定对象发行股票相关法律、法规、政策、市场变化及监管部
门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出
补充、修订和调整；
    （二）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括
在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资
金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相
关的一切事宜；
    （三）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会
授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
    （四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
    （五）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次
向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （六）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票
有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全
权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    （七）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于
发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发
行股票的相关事宜；
    （八）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定
对象发行股票相关的各项协议及文件；
    （九）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条
款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
    （十）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
    （十一）办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜。
    上述授权事项中，授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

    三、备查文件

    1、《广联航空工业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》


    特此公告。




                                             广联航空工业股份有限公司
                                                                  监事会
                                                        2024年10月14日