广联航空工业股份有限公司第三届董事会

                2024 年第五次独立董事专门会议决议
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）以及《广联航空工业股份有限公司独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的规定，广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于
2024 年 10 月 10 日以书面及电话等方式发出召开第三届董事会 2024 年第五次独
立董事专门会议的通知，并于 2024 年 10 月 11 日以通讯的方式召开。
    本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，独立董事杨健、于
涛、王涌亲自出席了会议。会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事对拟提交至第三届董事会第三十次
会议的相关事项进行了审核，基于独立判断的立场，会议决议如下：
    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    经审议，独立董事认为：公司向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本
议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    2.01 发行股票的种类和面值
    发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.02 发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中
国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.03 发行对象及认购方式
    发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对
象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。
若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
    本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
    调整方式如下：
    当仅派发现金股利：P1=P0-D
    当仅送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
    本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购
报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.05 发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本 296,632,900 的 30%，即不超过 88,989,870
股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事
会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
    若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.06 限售期安排
    本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送股、资本公积转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部
门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.07 募集资金规模及用途
    本次发行股票募集资金总额不超过人民币 113,400.00 万元（含本数）。在扣
除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，
具体如下：
                                                              单位：万元
序号             项目名称             项目投资总额        拟用募集资金投资金额
 1       上海民用航空生产基地项目             85,050.13               69,600.00
 2       上海研发中心建设项目                 18,548.01                9,800.00
 3       补充流动资金                         34,000.00               34,000.00
                合计                         137,598.14              113,400.00

       本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       2.08 上市地点
       本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
       公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       2.10 本次发行决议的有效期限
       本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
       表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       经审议，独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案
符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益。独立董事一致同
意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
       三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
       经审议，独立董事认为：该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》
    经审议，独立董事认为：该报告充分考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、
战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，
发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
    经审议，独立董事认为：经审阅本次发行募集资金运用可行性分析报告，独
立董事认为公司通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力
和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。因此独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公
司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
    经审议，独立董事认为：经审阅公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，
独立董事认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关
于募集资金存放及使用的相关规定，公司已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此独立董事一致同意该
议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
    经审议，独立董事认为：公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，同时相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意
本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的
议案》
    经审议，独立董事认为：该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、
规范性文件的有关规定，有利于进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和
价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。独立董事一致同意
本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    经审议，独立董事认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司
向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利
于公司顺利推进本次向特定对象发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公
司董事会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（本页无正文，为《广联航空工业股份有限公司第三届董事会 2024 年第五次独
立董事专门会议决议》之签字页）




            杨健                     于涛                    王涌




                                                     2024 年 10 月 11 日