证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2024-109
债券代码：123182 债券简称：广联转债
广联航空工业股份有限公司
Guanglian Aviation Industry Co., Ltd.
（哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次发行方案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，且已在深
交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发
行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。
若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
2
本次发行的最终发行价格在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价
的情况协商确定。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本 296,632,900 的 30%，即不超过
88,989,870 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董
事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
五、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相
关方名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送股、资本公
积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监
管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
六、本次发行股票募集资金总额不超过人民币 113,400.00 万元（含本数）。
在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项
目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
1 上海民用航空生产基地项目 85,050.13 69,600.00
2 上海研发中心建设项目 18,548.01 9,800.00
3 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
3
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 137,598.14 113,400.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》等相
关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广联航空工业股份有限公司未来三
年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。关于公司分红及政策的详细情况请
详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”相关内容。
八、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司
就本次向特定对象发行股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填
补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高
级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，详见“第五节 与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制
4
人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
5
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ................................................................... 10
一、公司基本情况.............................................................................................. 10
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 13
四、本次向特定对象发行股票方案.................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17
七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 18
二、本次募投项目的必要性及可行性分析...................................................... 18
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响.......................................... 27
四、募集资金使用可行性分析结论.................................................................. 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况.............................................................................................. 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 31
六、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 32
6
第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 35
一、公司利润分配政策...................................................................................... 35
二、最近三年公司利润分配情况...................................................................... 40
三、关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 .......................... 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.......................................................................................................................... 47
二、关于公司不存在失信情形的声明.............................................................. 47
三、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.............................................. 47
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示.............................. 50
五、董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................................. 50
六、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...................................................................................... 50
七、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施.............. 52
八、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺...................................................................................................... 53
7
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
广联航空、本公司、上市
指 广联航空工业股份有限公司
公司、公司、发行人
本次发行、本次向特定对
象发行、本次发行股票、 广联航空工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
指
本次向特定对象发行 A 股 股股票
股票
广联航空工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
《公司章程》 指 《广联航空工业股份有限公司章程》
定价基准日 指 公司本次发行股票的发行期首日
董事会、监事会、股东大
指 广联航空工业股份有限公司董事会、监事会、股东大会
会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期/最近三年及一期 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
二、专业释义
航空工艺装备的简称，为航空、航天器制造产品所需的刀
航空工装 指
具、夹具、模具、量具和工位器具的总称
为航空、航天器生产的直接组装在航空航天器上的金属或
航空航天零部件 指
复合材料零件、部件
最大起飞重量超过 100 吨的运输类飞机，包括军用大型运
大飞机 指 输机和民用大型运输机，也包括一次航程达到 3,000 公里
的军用飞机或乘坐达到 100 座以上的民用客机
是我国首款按照国际通行适航标准自行研制、具有自主知
C919 指
识产权的喷气式中程干线客机
是我国首款按照国际通行适航标准自行研制、具有自主知
C929 指
识产权的喷气式远程宽体客机
由中国商用飞机有限责任公司研制的中短程涡扇支线民
ARJ21 指
航飞机
用于军事目的的一切航空活动，包括作战、侦察、运输、
军用航空 指
警戒、训练和联络救生等
8
使用航空器从事除了国防、警察和海关等国家航空活动以
民用航空 指
外的航空活动，包括商业航空和通用航空
商用飞机 指 航空运输中用于从事客货运输的飞机
使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，
包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以
通用航空 指
及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、
教育训练、文化体育等方面的飞行活动
用树脂基体在严格控制的条件下浸渍连续纤维或织物，制
预浸料 指
成树脂基体与增强体的组合物
远程宽体客机 指 航程 6,000 公里以上、起飞重量 200 吨以上的飞机
飞机结构常用的结构形式，一般采用帽形、工形或 T 形长
长桁加筋壁板 指
桁来提高机身或机翼结构的承载能力
具有整体加热系统的大型压力容器，由热压罐主体、加压、
热压罐 指 真空、加热、冷却、风机、进料、控制系统、仪表系统和
安全系统组成，主要作用于航空复合材料制件
飞行器 指 在地球大气层内或大气层之外的空间飞行的器械
航空器 指 在大气层内飞行的飞行器
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入造成。
9
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
中文名称 广联航空工业股份有限公司
英文名称 Guanglian Aviation Industry Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 广联航空
股票代码 300900
股本 296,632,900 股
成立日期 2011 年 2 月 25 日
上市日期 2020 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91230199565431270F
法定代表人 王增夺
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
办公地址 哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
联系电话 0451-51910997
传真 0451-51910986
公司网址 www.glavi.cn
公司电子邮箱 ir@glavi.cn
飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮
机零部件、卫星零部件、工业机器人、机械电气设备、自动化装备、自
动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；
工艺装备、模具、夹具和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相
关技术服务；机械零部件的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；
机械加工、钣金、金属表面处理及热处理加工；飞机、飞机发动机、航
经营范围
天器、航天器零部件及相关设备的设计、制造、维修、加装、改装、销
售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；船舶、船用配
套设备、航标器材的设计、制造、维修、改装、销售及相关技术服务
（以上涉及国家禁止产能过剩的项目除外）；自有房屋租赁；计算机软
件开发及相关技术服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广及
技术转让；货物进出口、技术进出口。民用航空器制造及维修
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
10
1、产业政策陆续推出，航空、航天工业迎来良好发展机遇
国家及相关部门高度重视民用航空及大飞机产业的发展，相继出台了《关于
扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》《“十四五”民
用航空发展规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《关于巩固回
升向好趋势加力振作工业经济的通知》扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》
《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035 年）》《上海市关于支持民用大飞机高
端产业链发展，促进世界级民用航空产业集群建设的若干政策措施》等一系列鼓
励产业发展政策，倡导保障大飞机产业链供应链稳定，提高大飞机技术装备自主
设计和系统集成能力。产业政策的陆续推出为航空、航天工业长期发展提供了有
力的政策支持，航空工装、航空航天零部件等航空工业配套制造产业作为航空航
天工业的基础，将迎来新的增长机遇。
2、“主制造商-供应商”模式，有望带动整体产业链腾飞
由于航空产品结构复杂、技术难度高、产业链条长，飞机及发动机制造商普
遍采用“主制造商-供应商”的生产合作模式，即由飞机及发动机制造商负责总体
设计、整机总装，由全球供应商参与飞机及发动机零部件的制造。目前 C919 的
研制亦采用了主供模式，其中机头、机身、机翼、舱门、雷达罩等机体部分主要
由国内供应商自主完成；发动机及主要机载系统则根据订户需求，由国外供应商
同国内相关企业开展合资或合作共同完成。C919 采用的主供模式将带动整体产
业链发展，国内航空零部件生产企业有望持续受益于 C919 生产交付提速。
3、国产替代趋势显著，大飞机产业链具备广阔的发展空间
航空、航天工业是维护国家安全的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和
影响力、维护国家利益与国际地位有着不可替代的作用，提高航空、航天工业重
点零部件的国产化水平是实现我国航空工业供应链自主可控的必然选择。近年来，
随着国内航空产业技术水平的不断提升，大飞机产业链将带动制造业水平整体向
高端化奋进，其高附加值的特性逐渐展现。中国制造的性价比优势在全球范围内
得到了广泛认可，C919 作为国产大飞机的代表，其在商业运营中具备巨大的市
场空间和盈利潜力。未来，随着 C919 国产化率的不断提升，C929 研制生产进程
加速，国产替代进程进一步提速，国产大飞机趋于规模化、系统化发展，航空工
11
装、航空航天复合材料等国产配套产品应用比例和规模将持续扩大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大公司产能规模，抓住发展机遇，满足下游持续增长的市场需求
C919、C929 等国产大飞机的研制和生产将有效拓展和延伸我国商用飞机产
业链，进一步提升我国航空产业配套能级，带动国民经济和相关产业的发展。受
益于国家产业政策的大力支持以及 C919、C929 等国产大飞机材料、设备、航发
国产化率提高等因素，我国航空工装和航空航天零部件市场规模快速扩大。
本次募集资金投资项目包括上海民用航空生产基地建设项目，公司将在现有
业务的基础上，提高大飞机航空工装及复合材料零部件产品的生产能力。本次募
集资金投资项目的顺利实施，有助于公司进一步响应国家政策要求，把握国产大
飞机行业发展机遇，满足下游市场需求的持续增长，助力国产大飞机产业发展。
2、进一步增强公司研发能力，提升综合竞争力，促进公司可持续发展
公司是航空工业产业内不断发展壮大并形成核心竞争力的少数民营企业之
一，2023 年公司研发投入为 5,751.79 万元，占营业收入比例达到 7.77%，截至
2023 年末，公司研发人员占比达到 15.93%。目前，公司航空复合材料工艺装备、
零部件和部段的加工制造技术处于行业先进水平，但随着我国航空工业向着赶超
国际先进水平的目标迈进，行业内主要客户要求提供的产品质量、性能越来越高，
产品更新迭代速度不断加快，面对行业技术壁垒的持续提升，公司仍需要持续保
持研发投入力度以满足新产品、新技术、新工艺的开发。
本次募集资金投资项目包括上海研发中心建设项目，公司拟依托现有技术储
备和研发能力，进一步加大对预浸料、机翼成型技术等方面的研发投入，加快项
目研发进程，为公司的可持续发展注入动力。本次募集资金投资项目的顺利实施，
有利于公司把握行业技术革新趋势，增强自主创新能力，提高公司综合竞争力。
3、优化资产负债结构，提高抗风险能力和财务稳健性
近年来，公司业务规模逐步扩张，对资金的需求日益增长。通过本次向特定
对象发行股票，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，有利于降
12
低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，
后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保
障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，促进公司业务发展，进一步加强公司股
东回报能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发
行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。
若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
13
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中
国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对
象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。
若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
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调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购
报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本 296,632,900 的 30%，即不超过 88,989,870
股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事
会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期安排
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送股、资本公积转
15
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部
门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
（七）募集资金用途及数额
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 113,400.00 万元（含本数）。在扣
除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
1 上海民用航空生产基地项目 85,050.13 69,600.00
2 上海研发中心建设项目 18,548.01 9,800.00
3 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
合计 137,598.14 113,400.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
16
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成
关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为王增夺先生。截至 2024 年 9 月
30 日，王增夺先生持有公司 92,246,000 股股份，占公司总股本的 31.10%。
假设按发行数量上限 88,989,870 股，王增夺先生不认购进行测算，本次发行
完成后，王增夺先生持有股份占公司总股本的比例约为 23.92%，其余股东持股
比例不高且较为分散，王增夺先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公
司的实际控制人发生变更。
七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行已经由 2024 年 10 月 11 日召开的公司第三届董事会第三十次会议
审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 113,400.00 万元（含本数）。在扣
除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，
具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
1 上海民用航空生产基地项目 85,050.13 69,600.00
2 上海研发中心建设项目 18,548.01 9,800.00
3 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
合计 137,598.14 113,400.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募投项目的必要性及可行性分析
（一）上海民用航空生产基地项目
1、项目概况
本项目总投资 85,050.13 万元，拟使用募集资金投入 69,600.00 万元，建设期
为 3 年。公司拟在上海临港新片区新建民用航空生产基地，通过配置先进设备、
引进专业人才等，提高公司大飞机航空工装及复合材料零部件产品的生产能力。
本项目的实施有助于公司把握国产大飞机行业发展机遇，进一步强化公司主营业
务优势，满足不断增长的市场需求，巩固并提高公司的行业竞争地位。
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2、项目建设的必要性
（1）把握国产大飞机行业发展机遇，提高公司综合竞争力
21 世纪以来，我国自主研制的民用飞机迎来发展新机遇，自主设计生产的
ARJ21 支线飞机和 C919 中程窄体干线飞机陆续商运，远程宽体客机 C929 已进
入研制进程。据《中国商飞市场预测年报（2023-2042）》预测，2023-2042 年我
国航空市场将接收 9,171 架客机（占全球 21.0%），价值量达 1.4 万亿美元（占
全球 21.5%），其中 2023-2042 年中国市场 C919 对应座级（单通道喷气客机）
的飞机有望交付 6,451 架（占全球 20.0%）。未来随着 C919 商业运营的常态化
进行和产能的持续爬坡，以及 C929 研制生产进程加速，国产大飞机市场渗透率
有望逐步提升。
结合下游产业需求和公司发展战略，公司拟立足现有产品及技术基础，通过
本项目进行大飞机航空工装及复合材料零部件产品的产能布局，项目的实施有助
于公司把握国产大飞机行业发展机遇，及时响应和满足下游客户日益增长的市场
需求，促进公司未来可持续健康发展。
（2）持续深耕主营业务领域，扩大公司业务规模
公司是国内知名的民营航空航天工业配套产品供应商，主要产品包括航空工
装、航空航天零部件与无人机产品，产品覆盖军用和民用领域，其中复合材料工
艺装备、零部件和部段的加工制造技术处于行业先进水平。近年来，受益于下游
行业市场需求的增长以及国家产业政策的支持，公司业务规模不断扩大，2021-
2023 年度，公司分别实现营业收入 23,739.66 万元、66,364.02 万元和 73,998.23
万元。
未来公司将持续深耕航空工装及航空航天零部件领域，公司拟通过本项目引
进先进的生产设备和配套设备，提高公司航空工装及复合材料零部件产品的生产
能力。项目的实施有助于公司强化主营业务优势，进一步扩大公司在航空航天高
端装备领域的业务规模和市场影响力，巩固和加强公司的行业竞争地位。
（3）完善产能布局，进一步深化协同效应
在发展经营过程中，公司密切对接下游主机制造厂商和航空科研单位客户需
19
求，立足各地资源、产业基础及科研条件，因地制宜积极开拓市场，整合行业上
下游企业，在全国范围内形成了快速响应机制。截至 2023 年底，公司已在哈尔
滨、珠海、西安、成都、沈阳、自贡、景德镇、晋城等地设立航空航天高端装备
制造加工基地，覆盖东北、华北、西北、西南、华南等我国主要军工大省。
2024 年 7 月 1 日，上海市经济和信息化委员会等八部门单位联合发布了《上
海市关于支持民用大飞机高端产业链发展，促进世界级民用航空产业集群建设的
若干政策措施》，上海市拟高标准建设大飞机园，搭建国产大飞机产业链、创新
链，提高国产民用大飞机生产能力。本项目拟在上海新建民用航空生产基地，有
助于公司充分利用产业集群优势，进一步丰富航空工装及复合材料零部件产品类
别及应用领域，完善产品结构和产能区域布局，深化协同效应，助力国产大飞机
产业集群发展。
3、项目建设的可行性
（1）国家政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境
近年来，国家及相关部门纷纷出台政策文件以支持民用航空行业的发展。
2022 年 11 月，工信部、国家发改委、国务院国资委联合发布的《关于巩固回升
向好趋势加力振作工业经济的通知》提出，要提高大飞机、航空发动机及燃气轮
机、船舶与海洋工程装备、高端数控机床等重大技术装备自主设计和系统集成能
力；2022 年 12 月，国务院发布的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》
提出，要促进重大装备工程应用和产业化发展，加快大飞机、航空发动机和机载
设备等研发；2023 年 10 月，工信部发布的《绿色航空制造业发展纲要（2023-
2035 年）》提出，到 2035 年，建成具有完整性、先进性、安全性的绿色航空制
造体系，新能源航空器成为发展主流，国产民用大飞机安全性、环保性、经济性、
舒适性达到世界一流水平；2024 年 7 月，上海市经济和信息化委员会等八部门
单位联合发布的《上海市关于支持民用大飞机高端产业链发展，促进世界级民用
航空产业集群建设的若干政策措施》，提出要努力将大飞机产业链培育成为代表
新质生产力的标志性产业链，将大飞机园建设成为世界级民用航空产业集群核心
承载地。
本募投项目符合国家产业政策导向，多项支持鼓励民用航空行业相关政策的
20
陆续出台为本项目的实施营造了良好的政策环境。
（2）丰富的生产经验和技术储备为项目实施提供技术支撑
经过多年发展，公司积累了丰富的航空工装及复合材料零部件相关产品研发、
生产制造经验。在航空工装方面，公司在工装设计与制造领域具备领先优势，是
少数具备从航空产品设计、工装设计、产品生产到产品实现能力的民营企业。公
司是 C919 大型客机中多个零部件的成型工装供应商，承制了 ARJ 支线客机成型
工装和装配工装，同时成功研制了 C929 前机身的壁板成型工装、长桁成型工装，
某机型的中央翼长桁成型工装等大尺寸成型工装产品，在航空工装领域具有较丰
富的技术积累。
在复合材料零部件方面，经过多年技术积累，公司已经实现航空复合材料工
装、航空航天复合材料零部件、无人机整机结构等复合材料产品研制的多元化布
局，具有深厚的复合材料产品研制经验，其中多项复合材料产品相关专利成功运
用于 C919、C929 国产大飞机零部件、部段的研发试验上。同时，公司已掌握热
固性复合材料成型工艺、热塑性复合材料成型工艺、真空袋热压罐工艺、模压工
艺、整体共固化工艺等多种先进复合材料成型工艺方法，为项目产品的生产提供
坚实的技术支撑。
综上，公司在航空工装及复合材料零部件相关领域的技术积累，为本次募投
项目的顺利实施提供了技术保障。
（3）优质的客户资源为本项目提供了良好的市场储备
整机研制对航空工装、航空零部件、航空部段产品的可靠性要求高，主机制
造厂商和航空科研单位选择供应商时均较为谨慎，供应商需要较长时间的考察和
严格的审核认定才可以进入合格供应商名单。航空、航天产品研制周期较长，供
应商往往需要在预研阶段介入，并在后续的产品研发、生产阶段持续参与，并且
考虑到验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户一旦选定
供应商后，不会轻易更换供应商。
目前公司已经通过 AS9100 航空航天质量管理体系认证、ISO9001:2015 质量
管理体系认证等国际认证，形成一定的认证资质壁垒。与此同时，凭借优秀的产
21
品和服务质量，近年来公司的业务规模、行业知名度和市场竞争力不断提升，获
得了核心客户和市场的广泛认可，积累了丰富的客户资源。公司已与航空工业集
团、中国商飞、中国航发等国内航空工业核心制造商旗下的各飞机主机制造厂商，
以及航天科技、航天科工、中国兵工、中国兵装、中船重工等军工央企集团下属
科研院所及科研生产单位建立了长期稳定的合作关系。未来伴随下游行业的蓬勃
发展，公司将进一步加强与现有客户的合作力度，并不断开拓其它潜在优质客户。
公司的客户积累为本募投项目的实施提供了良好的市场储备。
4、项目实施主体与投资情况
公司拟在上海地区新设全资子公司具体实施，项目总投资为 85,050.13 万元。
5、项目用地、项目备案和环评情况
本项目建设地点为上海市临港新片区，项目拟通过租赁及购置厂房方式实施，
不涉及新增土地。
本次募集资金投资项目备案和环评手续正在办理过程中。
（二）上海研发中心建设项目
1、项目概况
本项目总投资 18,548.01 万元，拟使用募集资金 9,800.00 万元，建设期为 3
年。本项目拟在上海临港新片区新建研发中心，依托公司现有技术储备和研发能
力，建设预浸料试制车间、三坐标检测室、理化实验室等研发配套场地，购置先
进研发设备，引进航空航天领域综合性研发人才，针对预浸料、机翼成型技术等
方面进行研究。项目的实施有利于进一步增强公司自主创新能力，加速公司研发
项目推进落地，保障公司的持续创新优势，提高公司综合竞争力。
2、项目建设的必要性
（1）完善复合材料产品全产业链布局，推动公司可持续发展
预浸料是用树脂基体在严格控制的条件下浸渍连续纤维或织物，制成树脂基
体与增强体的组合物，是制造复合材料的重要中间材料。预浸料的质量和性能在
很大程度上决定了最终复合材料的性能。目前，由预浸料制成的复合材料在众多
22
领域中发挥着重要作用，其中航空航天领域尤为突出。
本项目拟建设预浸料试制车间、涂膜车间、理化实验室等研发配套场地，开
展高透波率树脂及预浸料、吸波预浸料、耐高温预浸料、高抗压缩型预浸料和不
同规格预浸料材料等方面的研究。本项目的实施一方面有助于公司进一步提升预
浸料产品性能，丰富预浸料产品系列；另一方面，研发项目成果转化后有利于公
司提高复合材料产品质量稳定性和可靠性，优化产品成本控制，推动公司实现长
期可持续健康发展。
（2）优化机翼成型技术，提高产品生产质量
机翼成型技术直接影响到飞行器的性能、安全性和经济性。随着航空工业的
快速发展，对机翼成型及装配的需求也随之增长，而现代飞机设计中越来越多地
使用复合材料，这要求机翼工装能够适应这些新材料的加工和装配，从而对机翼
成型技术提出了新的要求。
本项目拟建设三坐标检测室、理化实验室等研发配套场地，开展 T 型长桁加
筋壁板、工型梁、泡沫加筋壁板等方面的技术工艺研究。本项目实施能够加速复
合材料机翼成型工装的关键成型技术的应用，优化航空复合材料成型工艺，降低
整个复合材料梁的成型难度，提高产品生产质量，缩短生产周期，为产品大批量
生产奠定基础。
（3）增强自主创新能力，强化自身竞争优势
公司作为在航空工业产业内不断发展壮大并形成核心竞争力的少数民营企
业，具备坚实的技术基础，是典型的技术驱动型企业。在发展经营过程中，公司
注重收集国内外先进信息、技术引进和转化、产品开发、产品改进和提升，以及
新技术、新工艺、新材料应用等技术创新，不断加大自身研发投入和人才培养，
增强公司的技术优势。
随着行业竞争的日趋激烈，公司拟通过本项目在上海临港新片区新建研发中
心，在公司现有技术储备和研发能力基础上进一步发展延伸，加大科研领域投入，
增强公司自主创新能力。此外，本项目的实施可以有效利用上海的政策优势和区
位优势，吸引海内外航空航天领域高端技术人才，促进公司研发项目的开展及技
23
术成果的转化，强化公司自身技术竞争优势。
3、项目建设的可行性
（1）项目符合国家产业政策导向，未来应用空间广阔
近年来，国家加大了对航空航天领域复合材料应用和“低空经济”发展的扶
持力度，出台多项纲领性政策推动行业发展。
复合材料领域，2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合发
布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》提出，
围绕保障大飞机、微电子制造、深海采矿等重点领域产业链供应链稳定，加快在
高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料等领域实现突破。2022 年 4 月，
国家发改委、工业和信息化部发布《关于化纤工业高质量发展的指导意见》指出，
进一步扩大高性能纤维在航空航天、风力和光伏发电、海洋工程、环境保护、安
全防护、土工建筑、交通运输等领域应用。基于国家政策支持及航空航天产业的
轻量化的趋势，复合材料在航空航天领域应用将会更加广泛，同时也将进一步带
动上游高性能预浸料的需求和应用。
低空经济相关产品主要包括无人机、电动垂直起降飞行器（eVTOL）、直升
飞机等。2023 年以来，从中央到地方持续加大对“低空经济”产业建设的支持力
度。2024 年 3 月 5 日，国务院总理李强代表国务院在十四届全国人大二次会议
上作《政府工作报告》时指出，“积极培育新兴产业和未来产业”“积极打造生
物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。商业航天和低空经济的发展已被
提升到国家战略高度。针对机翼成型技术的研究，是公司布局“低空经济”领域，
抓住未来发展机遇的重要举措。
（2）深厚的技术和研发能力为项目实施提供技术支撑
依托成熟的研发机制及多年的经验积累，公司荣获国家级高新技术企业、国
家级专精特新小巨人企业和黑龙江省技术创新示范企业的评定，并且公司的研发
中心被评为黑龙江省省级技术中心。截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有授权专
利 235 项，其中 34 项发明专利、199 项实用新型专利及 2 项外观设计专利。
预浸料的技术关键在于树脂的研制，公司多年与科研院校开展合作，在树脂、
24
胶黏剂、预浸料等方面积累了丰富的研发经验，取得了预浸料/热压罐成型技术、
真空灌装 PTM 成型技术等一系列研发、生产和检测技术。
公司通过长期的技术积累和经验优势，已经成功开发出多项成型工装核心技
术，包括整体油箱成型技术、加筋壁板共固化和共胶接成型技术等。在复合材料
成型领域，公司深入理解客户对于复合材料产品成型的整体需求，对产品参数、
加工工艺等有了独特的认识和技术储备。
公司深厚的技术和研发能力为本项目预浸料和机翼成型技术的研究提供了
有效的技术支撑。
（3）高素质的研发团队为项目实施奠定人才基础
公司所处的航空高端装备制造行业是典型的人才密集型行业，随着产品的研
发创新及升级迭代速度不断加快，对技术研发团队能力要求进一步提高。公司一
直注重研发人才的引进、培养以及研发人才团队的建设，目前已经培养了一支专
业素质过硬、行业经验丰富、自主创新能力较强的研发设计团队。同时，公司定
期聘请飞机主机厂商和高校的专业人员到公司对员工进行培训，提高公司的技术
创新能力。截至 2023 年末，公司研发人员占比达到 15.93%。其中公司核心研发
团队人员大多毕业于国内主要航空航天类院校，均深耕航空行业多年，具备丰富
的研发生产及管理经验。
公司现有高素质的研发团队为本项目实施奠定了人才基础。本募投项目将在
充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保
证新项目管理人员和研发人员的综合实力。
4、项目实施主体与投资情况
公司拟在上海地区新设全资子公司具体实施，项目总投资为 18,548.01 万元。
5、项目用地、项目备案和环评情况
本项目建设地点为上海市临港新片区，项目拟通过租赁厂房方式实施，不涉
及新增土地。
本次募集资金投资项目备案和环评手续正在办理过程中。
25
（三）补充流动资金
1、项目概况
为满足经营规模持续增长带来的资金需求，公司拟将本次募集资金中的
34,000.00万元用于补充流动资金，募集资金到位后，将进一步优化公司资本结构，
提高抗风险能力，为公司未来发展提供有力支持。
2、项目实施的必要性
（1）增强公司的资金实力，提升公司的综合竞争力
公司专注于航空航天高端装备的研发、生产、制造，是国内知名的民营航空
航天工业配套产品供应商。产品覆盖军用和民用领域，主要为航空工装、航空航
天零部件与无人机产品。2023年，公司实现营业收入7.40亿元，最近三年公司营
业收入年均复合增长率为76.55%，随着公司收入规模的快速增长，采购支出等资
金需求快速增加。为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等
多种方式筹集资金。截至2024年6月30日，公司合并报表的资产负债率为63.24%，
未来如继续加大债务融资规模，较高的负债将带来较高的财务费用，公司存在一
定的流动性压力。
随着公司经营规模的扩张及募投项目的建成投产，公司对于流动资金的需求
也会不断增加。公司拟使用本次募集资金中的34,000.00万元用于补充流动资金，
有利于减轻流动性压力、降低财务风险、提高财务灵活性，从而巩固公司的市场
地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
（2）提高公司的抗风险能力
目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动等风险因素，通过保持一定水平
的流动资金可以提高企业抗风险能力，有助于企业把握行业有利的发展机遇，因
此公司有必要保证营运的资金的充足。本次发行的募集资金用于补充流动资金，
符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险
能力，实现公司健康可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定
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本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合相关政策和
法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并补充流动资金后，
有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（2）公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规
范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金用于上海民用航空生产基地项目、上海研发中心建设项目和补
充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，与公司现有
主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的实施有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩
固市场地位，同时提升公司研发能力，提升公司主营业务领域的全面竞争能力，
符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实
力，发行完成后公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，降
低财务成本和财务风险，提升公司抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次发行募集资金到位后，由
于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司每股收益
等财务指标可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经
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营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续
健康发展，为公司股东贡献回报。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，
符合公司未来发展的战略规划，是公司把握行业重大机遇，实现企业可持续发展
的重要举措，具有实施的必要性。募集资金的使用将进一步提升公司的业务规模、
研发实力、增强公司的核心竞争力，同时可以满足公司经营规模日益扩大带来的
资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此本次募集资金的用途合理、可行，
符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于上海民用航空生产基地项目、
上海研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目围绕主营业务开展。
本次发行符合公司未来发展战略，将有助于公司抢占市场先机，扩大市场份额，
巩固市场地位，同时提升公司研发能力，有利于公司长远经营发展，提升行业地
位。
本次发行后，公司业务和资产规模将进一步扩大，财务结构将进一步优化，
综合竞争力将进一步提升。公司的主营业务范围保持不变，本次发行不会导致公
司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本
的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权
分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
29
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变
化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债
率将有所降低，公司整体财务状况和结构将得到一定程度的优化，有利于增强公
司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项
目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导
致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目系围绕公
司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公
司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着
募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。
在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司
未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流
量状况，降低经营风险。
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、
实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易均不存在重大变
化。本次发行完成亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及
其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人以及其
关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人以及其关联人违规提供担
保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人以
及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增
强；随着募投项目的建设和实施，新增产能逐步释放，经营规模增大，流动负债
将相应增加，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次向特定对象发行股票融资用于项目建设、研发项目及补充流动资金，公司不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
31
六、本次发行相关的风险说明
（一）发行风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深
交所审核通过并经中国证监会同意注册等。公司能否取得上述批准与注册，以及
最终取得批准与注册的时间存在不确定性。请投资者注意本次发行的审批风险。
2、发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、公司的经营情况等多种因素的
影响。公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
（二）市场和经营风险
1、宏观环境变化风险
军工领域作为特殊的经济领域，受国家安全形势、国防政策、国防发展水平
等因素影响较大。近年来，我国国防支出持续增长，但与世界先进国家仍存在一
定差距。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司
的生产经营带来不利影响。
2、受军工行业政策变化影响较大的风险
公司主要业务的最终用户为军工企业或军方，其订单的下达受到国防战略、
国际环境、部队训练、军事演习、战略储备存量等因素影响。若未来国防军工的
战略和政策发生变化，使军方对军工产品的采购需求出现较大幅度调整，将可能
对公司军品业务造成不利影响，进而影响公司盈利能力的稳定性和可持续性。
3、规模迅速扩大带来的管理风险
公司生产经营规模迅速扩张，公司管理链条较长，导致管理难度增加，可能
存在因管理控制不当遭受损失的风险。报告期内，公司净资产大幅度增加，公司
32
资产规模的迅速扩张，在资源整合、科技开发、资本运作、市场开拓等方面对公
司的管理层提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司
规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、
完善，未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，将给公司带来较大的管
理风险。
4、应收账款的风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，公司应收账款账面价
值分别为 41,506.67 万元、63,641.34 万元、66,613.11 万元和 78,215.65 万元，占
总资产的比例分别为 17.82%、20.41%、15.29%和 16.70%。公司应收账款的客户
分布较为集中且主要为军工央企，应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财
务状况密切相关。如未来应收账款增长速度较快，公司将面临更多的呆账、资产
减值风险；如不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对公司的
生产经营造成不利影响。
5、毛利率波动的风险
公司是从事航空工装、航空航天零部件研制的高科技企业，毛利率水平较高。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司毛利率分别为 43.65%、
53.23%、42.48%和 37.25%。报告期内，受产品型号、产品类别、产品结构、定
制参数和规模效益等影响，公司主营业务毛利率存在波动。
公司产品毛利率受宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素的
影响。未来若由于不可控原因或公司管理不善等因素造成公司产品毛利率大幅波
动，将直接影响到公司盈利能力的稳定性。
6、客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，占比合计均
超过 70%，存在客户集中度较高的风险。如果部分客户经营情况不利，降低对公
司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大不利影响。
33
（三）募投项目风险
1、募集资金投资项目进展及效益不及预期的风险
本次募投项目符合国家产业政策和公司发展方向，预计能够获得较为良好的
项目收益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、
达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经
济、市场需求、产业政策、公司资金情况等发生重大不利变化，可能对公司募投
项目的实施进度、预期效益造成不利影响。
2、每股收益摊薄的风险
在募集资金到位后，公司净资产规模和总股本数量将增加。由于募投项目需
要一定的建设周期，在募投项目产生效益前，若短期内公司利润增幅小于股本数
量的增幅，则存在每股收益摊薄的风险。
34
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，
公司利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公
司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润
分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公
司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法
规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏
损；
2、公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
35
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比
例分配。
（五）现金分红条件及分红比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 3,000 万元；②公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 5%，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现
金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、现金分红比例的规定
在满足前述利润分配政策的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分
配利润的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
36
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资产支出安排和投资者回报等因素，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件后，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序
1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。
2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的二分之一以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监
事会的审核意见。
5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公
告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电
37
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配
事项的建议和监督。
7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（八）现金分红的决策程序
1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件、最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红
的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分
之一以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上通过。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策调整决策程序
1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
38
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是
公众投资者）、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表
决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取
不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（十）其他
现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流净额为负的，可以
不进行利润分配。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。公司可以采取现金、
股票或其它符合法律法规规定的方式向股东分配股利；公司可以进行中期现金分
红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2
39
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年公司利润分配情况
2022 年 4 月 12 日，本公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《2021 年度利润分配预案》，根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目
前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健
可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司 2021 年度利润分
配方案为：2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2023 年 5 月 16 日，本公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了
《2022 年度利润分配预案》，同意公司 2022 年度利润分配预案为：以截至 2022
年 12 月 31 日公司总股本 211,470,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00
元（含税），合计派发现金股利人民币 42,294,000.00 元（含税），本次利润分配
方案不送红股、不以资本公积转增股本。2023 年 5 月 30 日，公司正式实施 2022
年度权益分派，合计派发现金股利人民币 42,198,517.76 元（含税）。
2024 年 5 月 15 日，本公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了
《2023 年度利润分配预案》，同意公司 2023 年度利润分配预案为：以公司未来
实施 2023 年度权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存
股后股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）；向全体
股东每 10 股送红股 2 股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。2024 年 6 月 24 日，公司正式实施 2023 年度权益分派，合计派发现金股利
人民币 21,118,976.00 元（含税），合计送红股 42,300,189 股。
公司最近三年（2021 年度、2022 年度及 2023 年度）现金分红情况具体如
下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
现金分红金额
分红年度 上市公司普通股股东的净利 公司普通股股东的净利润
（含税）
润 比例
2023年度 2,111.90 10,459.47 20.19%
2022年度 4,219.85 15,001.86 28.16%
2021年度 - 3,837.48 -
40
公司现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
最近三年，公司未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务
拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的
实际情况和公司全体股东利益。
三、关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61
号）等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经
营发展规划等因素，公司董事会制定了《广联航空工业股份有限公司未来三年
（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称股东分红回报规划），具体内
容如下：
（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公
司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润
分配政策。
（二）股东分红回报规划制定的基本原则
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2024 年-2026 年）的股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公
司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润
41
分配政策。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公
司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法
规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏
损；
（2）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比
例分配。
5、现金分红条件及分红比例
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1）公司当年度未实现盈利；
42
2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3）公司期末资产负债率超过70%；
4）若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3,000万元；②公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的5%，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）现金分红比例的规定
在满足前述利润分配政策的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的利润中可用于分配部分的20%。公司在实施上述现金分配
利润的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资产支出安排和投资者回报等因素，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
6、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件后，提出股票股利分配预案。
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7、利润分配的决策程序
（1）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数
以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。
（2）独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
（3）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
（4）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和
监事会的审核意见。
（5）公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公
告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（6）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配
事项的建议和监督。
（7）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
8、现金分红的决策程序
（1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件、最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红
的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分
之一以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上通过。
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（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
9、利润分配政策调整决策程序
（1）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是
公众投资者）、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表
决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取
不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意
见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
45
（四）公司未来三年（2024 年-2026 年）的股东分红回报规划的
实施
1、股东分红回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
3、股东分红回报规划由公司董事会负责解释。
46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求等
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按照相关
法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期
回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。具体如下：
（一）财务指标计算主要假设和说明
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
47
（2）假设本次发行于2025年7月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定
对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册
的决定并实际完成发行时间为准）；
（ 3 ） 计 算 公 司 本 次 发 行 后 总 股 本 时 ， 以 2024 年 9 月 30 日 公 司 总 股 本
296,632,900股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换债券转股等）；
（4）本次发行股票数量为88,989,870股（最终发行数量以经中国证监会同意
注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为113,400万元（不考虑发行费
用的影响）；
（5）假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与2023年持平。假设2025年归属于母公司所有者的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①下
降10%；②较2023年持平；③增长10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2024年、
2025年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释
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每股收益的影响对比如下：
2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 2024 年 12 月
本次发行前 本次发行后
31 日
假设一：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较上期下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,459.47 9,413.52 9,413.52
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
9,438.07 8,494.26 8,494.26
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.32 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.32 0.24
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.22
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.22
假设二：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润相比上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,459.47 10,459.47 10,459.47
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
9,438.07 9,438.07 9,438.07
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.27
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.24
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.24
假设三：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润相比上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,459.47 11,505.42 11,505.42
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
9,438.07 10,381.87 10,381.87
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.30
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.27
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.27
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增
加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益等财务指标较发行前出现下降的情
形，即期回报存在摊薄的风险。
49
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行
可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发
行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水
平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特
此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
五、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司
未来发展的战略规划，是公司把握行业重大机遇，实现企业可持续发展的重要举
措。募集资金的使用将进一步提升公司的业务规模、研发实力、增强公司的核心
竞争力，同时可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定
发展提供保障。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析参见本预案“第二节董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。
六、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司专注于航空航天高端装备的研发、生产、制造，是国内知名的民营航空
航天工业配套产品供应商。产品覆盖军用和民用领域，主要为航空工装、航空航
天零部件与无人机产品，其中复合材料工艺装备、零部件和部段的加工制造技术
处于行业先进水平。公司参与了国家批复的多个大型飞机研制项目，是 C919 大
型客机的零部件、成型工装供应商和 C929 货仓门等零部件及中机身壁板组件装
配生产线的供应商，设计制造了 AG600 水陆两栖飞机的总装配生产线，此外还
50
为多种型号军用飞机、航空发动机、燃气轮机、航天器以及无人机研制航空航天
配套产品。
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于上海民用航空生产基地项目、
上海研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目围绕主营业务开展。
本次发行符合公司未来发展战略，将有助于公司抢占市场先机，扩大市场份额，
巩固市场地位，同时提升公司研发能力，有利于公司长远经营发展，提升行业地
位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司发展始终坚持以人为本，目前形成了一支经验丰富、训练有素、人员稳
定的中高层管理人才队伍，拥有多年航空工业生产管理经验，对技术和市场发展
趋势具有深刻的理解，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、
高效地制定符合公司实际的发展战略。
在多年的生产经营中，公司通过内部培养、从中国航发下属主机厂或相关配
套企业引进专业人员等方式不断扩大技术人才储备，已经培养了一支专业素质过
硬、行业经验丰富、自主创新能力较强的研发设计团队，能够为项目实施提供坚
实的人员基础。截至 2023 年末，公司拥有研发人员数量 374 人。公司核心技术
人员大多毕业于国内主要航空航天类院校，并在航空航天领域内积累了丰富的研
发生产及管理经验。公司核心团队对航空航天产业的深刻理解将助推公司未来的
可持续发展。
2、技术储备情况
在发展经营过程中，公司坚持以提升自主创新能力为主线，不断提升公司技
术研发水平。依托成熟的研发机制及多年的经验积累，公司荣获国家级高新技术
企业、国家级专精特新小巨人企业和黑龙江省技术创新示范企业的评定，并且公
司的研发中心被评为黑龙江省省级技术中心。截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥
有授权专利 235 项，其中 34 项发明专利、199 项实用新型专利及 2 项外观设计
专利。公司专利及核心技术覆盖航空工装、复合材料零部件、无人机等多个领域。
51
公司在注重技术自主创新开发的同时，也积极与外部高等院校进行研究合作。目
前，公司已与北京航空航天大学、南京航空航天大学和哈尔滨工业大学进行多个
课题合作研究与开发，并取得显著技术成果。
3、市场储备情况
经过多年潜心经营，公司已实现了航空航天高端工艺装备研发、航空航天零
部件生产、航空航天器机体结构制造协同化发展的全产业链布局。公司拥有优质
且稳定的客户群体，目前已与航空工业集团、中国商飞、中国航发等国内航空工
业核心制造商旗下的各飞机主机制造厂商，以及航天科技、航天科工、中国兵工、
中国兵装、中船重工等军工央企集团下属科研院所及科研生产单位建立了合作关
系。凭借优秀的产品和服务质量，公司获得了核心客户和市场的广泛认可。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目
的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的建设。
七、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体
措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，
公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续
发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资
金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账
户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法
规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用
52
途得到充分有效及合理规范地使用。
（二）加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优
化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，力争早日实现预期收
益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未
来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》
和《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》中的利润分配政策，根据
公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
八、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实
53
际控制人王增夺先生作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
55
（本页无正文，为《广联航空工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之盖章页）
广联航空工业股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 14 日
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