证券代码：300901 证券简称：中胤时尚 公告编号：2024-049
浙江中胤时尚股份有限公司
关于控股股东拟通过协议转让的方式转让部分公司股份暨权益变动
的提示性公告
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“中胤时尚”）控股
股东中胤集团有限公司（以下简称“中胤集团”）与问道私募基金管理（上海）
有限公司（代表“问道彩虹私募证券投资基金”，基金编号 SXM758）（以下简
称“问道基金”）于近日签署了《股份转让协议》，中胤集团拟通过协议转让的
方式将其持有的公司无限售条件流通股 12,024,000 股转让给问道基金，转让股份
数量占公司总股本 5.01%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%（截至
2024 年 12 月 11 日公司回购专用账户中的股份数量为 3,060,066 股）。
中胤时尚控股股东中胤集团与浙江金河投资开发有限公司（代表“金河晓升
波一号私募证券投资基金”，基金编号 SZS224）（以下简称“金河投资”）于
近日签署了《股份转让协议》，中胤集团拟通过协议转让的方式将其持有的公司
无限售条件流通股 12,024,000 股转让给金河投资，转让股份数量占公司总股本
5.01%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%。
2、本次权益变动前，中胤集团持有公司股份 118,332,000 股，占公司总股本
49.31%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的 49.94%；问道基金、金河投资
未持有公司股份。
本次权益变动后，中胤集团持有公司股份 94,284,000 股，占公司总股本
39.29%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的 39.79%；问道基金持有公司股
份 12,024,000 股，占公司总股本 5.01%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的
5.07%；金河投资持有公司股份 12,024,000 股，占公司总股本 5.01%，占公司剔
除回购专户股份数后总股本的 5.07%。
3、本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本
次协议转让未触及要约收购。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事
项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于近日收到控股股东中胤集团的通知，获悉其与问道基金签署了《股份
转让协议》，中胤集团拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条件流通股
12,024,000 股转让给问道基金，转让股份数量占公司总股本 5.01%，占公司剔除
回购专户股份数后总股本的 5.07%。本次中胤集团与问道基金签署股份转让的价
格为 11.99 元/股，股份转让的交易总价合计人民币 144,167,760 元。本次股份协
议转让的转让价格参考《股份转让协议》签署日前一个交易日目标公司在二级市
场股票收盘价为定价基准，最终交易价格为定价基准的 99.75%。
公司于近日收到控股股东中胤集团的通知，获悉其与问道基金签署了《股份
转让协议》，中胤集团拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条件流通股
12,024,000 股转让给金河投资，转让股份数量占公司总股本 5.01%，占公司剔除
回购专户股份数后总股本的 5.07%。本次中胤集团与金河投资签署股份转让的价
格为 11.99 元/股，股份转让的交易总价合计人民币 144,167,760 元。本次股份协
议转让的转让价格参考《股份转让协议》签署日前一个交易日目标公司在二级市
场股票收盘价为定价基准，最终交易价格为定价基准的 99.75%。
本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》等相关规定。
（一）本次股份转让的目的
本次权益变动系浙江金河投资开发有限公司、问道私募基金管理（上海）有
限公司对中胤时尚未来发展前景及投资价值认可导致的股份变动。本次转让不会
导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
（二）本次权益变动前后情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本比
股数（股） 股数（股）
例（%） 例（%）
合计持有股份数 118,332,000 49.94 94,284,000 39.79
中胤集团 其中：无限售条件股份 118,332,000 49.94 94,284,000 39.79
有限售条件股份 - - - -
合计持有股份数 - - 12,024,000 5.07
问道基金 其中：无限售条件股份 - - 12,024,000 5.07
有限售条件股份 - - - -
合计持有股份数 - - 12,024,000 5.07
金河投资 其中：无限售条件股份 - - 12,024,000 5.07
有限售条件股份 - - - -
注：计算总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量。
二、股份转让协议双方基本情况
（一）转让方
公司名称：中胤集团有限公司
成立日期：2006年4月4日
法定代表人：倪秀华
注册资本：5,000万元
公司住所：浙江省温州市瓯海区仙岩街道凤康路1515号6幢2211室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330302786445211J
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；组织文
化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业
管理咨询；鞋制造；鞋帽零售；服装制造；服装服饰零售；服装辅料制造；服装
辅料销售；制鞋原辅材料制造；制鞋原辅材料销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东名称：倪秀华（持股 90%）、王建远（持股 10%）。
（二）受让方-问道基金
公司名称：问道私募基金管理（上海）有限公司（代表“问道彩虹私募证券
投资基金”，基金编号SXM758）
成立日期：2021年4月26日
法定代表人：孙文洁
注册资本：500万元
公司住所：上海市浦东新区上海市浦东新区耀翔路58弄5号四层408室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91370112MA3WQ07169
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东名称：孙文洁（持股79%）、上海问道落升企业管理合伙企业（有
限合伙）（持股21%）。
（三）受让方-金河投资
公司名称：浙江金河投资开发有限公司（代表“金河晓升波一号私募证券投
资基金”，基金编号SZS224）
成立日期：2008年3月13日
法定代表人：刘升
注册资本：2000万元
公司住所：浙江省杭州市上城区迪凯国际中心2301
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330182670636630U
经营范围：实业投资，投资管理，企业营销策划，企业形象策划，矿产品、
化工材料（除化学危险品及易制毒化学品）、有色金属（不含稀贵金属）、建筑
材料销售。
主要股东名称：刘升（持股55%）、王琦（持股45%）。
转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定
的一致行动人。经查询，协议双方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严
重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、
高级管理人员。
三、股份转让协议的主要内容
（一）中胤集团有限公司与问道私募基金管理（上海）有限公司签署的《股
份转让协议》
本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2024年12月11日在温州
市签订：
（一）协议双方
甲方（转让方）：中胤集团有限公司
统一社会信用代码：91330302786445211J
联系地址：浙江省温州市瓯海区仙岩街道凤康路1515号6幢2211室
账号：403958746463
开户行：中国银行温州市国贸支行
乙方（受让方）：问道私募基金管理（上海）有限公司（代表“问道彩虹私
募证券投资基金”，基金编号SXM758）
统一社会信用代码：91370112MA3WQ07169
地址：上海市浦东新区上海市浦东新区耀翔路58弄5号四层408室
鉴于：
1、浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“中胤时尚”、“上市公司”）系一
家依法设立并有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有
限公司，总股本 240,000,000 股，统一社会信用代码为 91330302585012778N，股
票代码 300901。
2、甲方为中胤时尚股东，截至本协议签署日，直接持有中胤时尚 118,332,000
股股份，占中胤时尚股本总数的 49.31%。
3、甲方拟将其持有的中胤时尚股份中的 12,024,000 股股份（占中胤时尚总
股本的 5.01%）转让给乙方，乙方同意受让该等股份。基于上述，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙双方达成以下协议，以资
共同遵守：
（二）标的股份
2.1 甲方同意将其持有的中胤时尚股份中的 12,024,000 股股份（占中胤时尚
总股本的 5.01%）转让给乙方。
2.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦
同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（三）股份转让款
3.1 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为 11.99 元/股，共计股
份转让价款为人民币 144,167,760 元（大写：壹亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟柒佰陆
拾元整），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
3.2 甲、乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，
不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
（四）付款安排
甲、乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款：
4.1 本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后 10 个交易日内支付定
金 5,000,000 元（大写：伍佰万元整）；
4.2 本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协转申请，
期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后 20 个
交易日内支付至 80%转让款，计人民币 115,334,208 元（大写：壹亿壹仟伍佰叁
拾叁万肆仟贰佰零捌元整）。
4.3 在中登公司完成转让股份过户登记后 10 个交易日内，乙方付清定金冲抵
后的转让款余款，计人民币 23,833,552 元（大写：贰仟叁佰捌拾叁万叁仟伍佰伍
拾贰元整）。
（五）标的股份的过户
5.1 甲、乙方同意，于本协议签署之日起 5 个工作日内，向深交所提出就股
份转让出具确认意见的申请；自取得深交所就股份转让出具的协议转让确认意见，
且乙方依约付清定金和 80%转让款之日起 10 个交易日内，甲、乙方应共同向登
记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告
上述事项。
5.2 甲、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
5.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份所有权人并记入上
市公司股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。
5.4 本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定
各自独立承担。
（六）过渡期安排
6.1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。
6.2 在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量
应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份
转让总价不做调整。
6.3 在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金
分红继续由甲方享有。
（七）陈述与保证
7.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份
转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件
中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成
本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应
的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转
让所必须的全部相关文件。
（4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等
权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正
在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转
让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第
三方权益。
（6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程
序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
7.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，
已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签
署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力
的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金
来源合法。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价
款。
（5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股 5%以上股东，应当按照
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同
时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包
括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。
（6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私
募投资基金备案，合法存续。
（八）保密条款
8.1 协议各方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中
所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保
密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保
密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规
以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作
为或不作为的方式，使各方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员
以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
8.2 协议各方应保证，在本协议相关内容公开披露前，各方及其关联方、内
幕信息知情人不得违规买卖或指使他人违规买卖标的公司的股票。
（九）违约责任
9.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责
任，即构成违约行为。
9.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上
述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的
一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
9.4 甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标
的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权
要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向乙
方支付违约金。如非由甲乙双方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
9.5 乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权
要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向甲
方支付违约金。
（十）法律适用及争议的解决
10.1 本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用
于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。
10.2 任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予
以解决；如无法协商的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。
（十一）其他
11.1 甲、乙方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，
并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本
协议内容的意思或解释。
11.2 若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无
效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不
受任何影响或其效力将不被削弱。
11.3 本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与
本协议不一致的，以补充协议为准。
11.4 本协议经协议各方签署后生效，并取代本协议签署前全部或部分各方之
间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。本协议一式四份，
甲、乙各方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。
11.5 本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但
经协议各方协商一致可以修改或变更本协议。
11.6 本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形
式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或
履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，
且经本协议各方书面确认后终止；（4）在本协议转让股份过户登记完成前，标
的公司发布控制权变更等重大事项筹划公告时，甲方提出解除本协议的；但甲方
故意拖延转让股份过户登记情形除外；（5）乙方逾期支付任何一期转让款，且
甲方提出解除本协议的。
11.7本协议各方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。
（二）中胤集团有限公司与浙江金河投资开发有限公司签署的《股份转让
协议》
本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2024年12月11日在温州
市签订：
（一）协议双方
甲方（转让方）：中胤集团有限公司
统一社会信用代码：91330302786445211J
联系地址：浙江省温州市瓯海区仙岩街道凤康路1515号6幢2211室
账号：403958746463
开户行：中国银行温州市国贸支行
乙方（受让方）：浙江金河投资开发有限公司（代表“金河晓升波一号私募
证券投资基金”，基金编号SZS224）
统一社会信用代码：91330182670636630U
地址：浙江省杭州市上城区迪凯国际中心2301
鉴于：
1、浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“中胤时尚”、“上市公司”）系一
家依法设立并有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有
限公司，总股本240,000,000股，统一社会信用代码为91330302585012778N，股
票代码300901。
2、甲方为中胤时尚股东，截至本协议签署日，直接持有中胤时尚118,332,000
股股份，占中胤时尚股本总数的49.31%。
3、甲方拟将其持有的中胤时尚股份中的12,024,000股股份（占中胤时尚总股
本的5.01%）转让给乙方，乙方同意受让该等股份。基于上述，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙双方达成以下协议，以资共
同遵守：
（二）标的股份
2.1甲方同意将其持有的中胤时尚股份中的12,024,000股股份（占中胤时尚总
股本的5.01%）转让给乙方。
2.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦
同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（三）股份转让款
3.1经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为11.99元/股，共计股份
转让价款为人民币144,167,760元（大写：壹亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟柒佰陆拾元
整），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
3.2甲、乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，
不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
（四）付款安排
甲、乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款：
4.1本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后10个交易日内支付定金
5,000,000元（大写：伍佰万元整）；
4.2本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协转申请，
期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交
易日内支付至80%转让款，计人民币115,334,208元（大写：壹亿壹仟伍佰叁拾叁
万肆仟贰佰零捌元整）。
4.3在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清定金冲抵
后的转让款余款，计人民币23,833,552元（大写：贰仟叁佰捌拾叁万叁仟伍佰伍
拾贰元整）。
（五）标的股份的过户
5.1甲、乙方同意，于本协议签署之日起5个工作日内，向深交所提出就股份
转让出具确认意见的申请；自取得深交所就股份转让出具的协议转让确认意见，
且乙方依约付清定金和80%转让款之日起10个交易日内，甲、乙方应共同向登记
结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上
述事项。
5.2甲、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
5.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份所有权人并记入上
市公司股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。
5.4本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定
各自独立承担。
（六）过渡期安排
6.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。
6.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量
应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份
转让总价不做调整。
6.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金
分红继续由甲方享有。
（七）陈述与保证
7.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份
转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件
中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成
本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应
的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转
让所必须的全部相关文件。
（4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等
权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正
在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转
让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第
三方权益。
（6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程
序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
7.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，
已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签
署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力
的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金
来源合法。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价
款。
（5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同
时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包
括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。
（6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私
募投资基金备案，合法存续。
（八）保密条款
8.1协议各方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中
所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密
信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密
协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以
及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为
或不作为的方式，使各方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以
外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
8.2协议各方应保证，在本协议相关内容公开披露前，各方及其关联方、内
幕信息知情人不得违规买卖或指使他人违规买卖标的公司的股票。
（九）违约责任
9.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责
任，即构成违约行为。
9.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上
述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的
一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
9.4甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标
的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权
要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向乙
方支付违约金。如非由甲乙双方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
9.5乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权
要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向甲
方支付违约金。
（十）法律适用及争议的解决
10.1本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用
于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。
10.2任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予
以解决；如无法协商的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。
（十一）其他
11.1甲、乙方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，
并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本
协议内容的意思或解释。
11.2若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无
效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不
受任何影响或其效力将不被削弱。
11.3本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与
本协议不一致的，以补充协议为准。
11.4本协议经协议各方签署后生效，并取代本协议签署前全部或部分各方之
间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。本协议一式四份，
甲、乙各方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。
11.5本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但
经协议各方协商一致可以修改或变更本协议。
11.6本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形
式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或
履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，
且经本协议各方书面确认后终止；（4）在本协议转让股份过户登记完成前，标
的公司发布控制权变更等重大事项筹划公告时，甲方提出解除本协议的；但甲方
故意拖延转让股份过户登记情形除外；（5）乙方逾期支付任何一期转让款，且
甲方提出解除本协议的。
11.7 本协议各方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。
四、股份转让对公司的影响
本次协议转让完成后，问道基金持有公司股份 12,024,000 股股份，占公司总
股本 5.01%，占公司剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%，成为公司持股 5%
以上的股东；金河投资持有公司股份 12,024,000 股股份，占公司总股本 5.01%，
占公司剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%，成为公司持股 5%以上的股东。
本次权益变动系浙江金河投资开发有限公司、问道私募基金管理（上海）有
限公司对中胤时尚未来发展前景及投资价值认可导致的股份变动，未触及要约收
购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
五、股东承诺及履行情况
（1）股票锁定的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司
在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公
司所持有的上述股份。
发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
前述发行价作相应调整。
间接股东倪秀华承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职
后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过
百分之五十。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月；如遇派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应
调整。上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。
间接股东王建远承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺履行情况：
公司于 2020 年 10 月 29 日在深圳证券交易所创业板发行上市，根据本承诺
相关内容，公司股东中胤集团所持股份以及间接股东倪秀华、王建远间接持有股
份的锁定期为 2020 年 10 月 29 日至 2023 年 10 月 28 日，其已严格遵守承诺，该
承诺于 2023 年 10 月 28 日履行完毕。
公司上市后 6 个月内，未发生股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格（8.96 元/股）或者上市后 6 个月期末收盘价（15.76 元/股）低于首次
公开发行价格（8.96 元/股）的情形，不触及上述股东所持股份锁定期自动延长 6
个月的承诺。
（2）持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
本公司在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本公司股份
锁定承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的 25%，且
不会导致本公司失去控股地位。
本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项
承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。
在实施减持时，本公司将提前 3 个交易日通过公司进行公告，未履行公告程
序前不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起 6 个月。
本公司在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关
规定。
间接股东倪秀华承诺：
本人在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本人股份锁定
承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的 25%，且不会
导致本人失去实际控制人地位。
本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的
发行价；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。
在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承
诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。
在实施减持时，本人将提前 3 个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序
前不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起 6 个月。
本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规
定。
承诺履行情况：
公司股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守股份减持承诺。
（3）对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其
所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，本公司将督促公司按照投
资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申
购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将根据发行人董事会、股东大会审议通过的回购方案，采用
二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次开
发行股票时本公司已转让的股份，股票回购价格为回购时的公司股票市场价格，
但不低于公司首次公开发行价格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启
动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平
均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。同时，本公司将督
促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行
赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿
基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损
失及佣金和印花税等损失。
间接股东倪秀华承诺：
公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所
载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，本人将督促公司按照投资
者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购
款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被
中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测
算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失
及佣金和印花税等损失。
承诺履行情况：
公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承
诺，后续将持续履行。
（4）对欺诈发行上市的股份买回的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份买回程序，买回
发行人本次公开发行的全部新股。
间接股东倪秀华承诺：
保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份买回程序，买回发
行人本次公开发行的全部新股。
承诺履行情况：
公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承
诺，后续将持续履行。
（5）首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
承诺对相关人员的职务消费行为进行约束。
承诺不动用公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。
承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本公司将积极促使未来股权激励
方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
承诺本公司将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
间接股东倪秀华承诺：
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
承诺对个人的职务消费行为进行约束。
承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
承诺本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
承诺履行情况：
公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承
诺，后续将持续履行。
（6）承诺事项的约束措施的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
若本公司未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认
的次一交易日公告相关情况。
若本公司未履行上述公开承诺，本公司以当年度以及以后年度享有的公司利
润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。
若本公司未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。
若本公司未履行上述公开承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，
并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿。
公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
间接股东倪秀华承诺：
若本人未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的
次一交易日公告相关情况。
若本人未履行上述公开承诺，本人以当年度以及以后年度享有的公司利润分
配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。
若本人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。
若本人未履行上述公开承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，
并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿。
公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
承诺履行情况：
公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承
诺，后续将持续履行。
（7）稳定股价预案的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取控股股东增持公司股份，
公司控股股东应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后 5 个交易日内，
提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准
后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的
计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实
施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净
资产，控股股东增持公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司获得现
金分红税后金额的 10%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再
实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
间接股东倪秀华承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取实际控制人增持公司股
份，公司实际控制人应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后 5 个交易
日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间
等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获
得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公
司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，实际
控制人开始实施增持公司股份的计划。
实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股
净资产，实际控制人增持公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司获
得现金分红税后金额的 10%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不
再实施增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上
市条件。公司实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
承诺履行情况：
公司上市后三年内未触及启动稳定股价程序的情形，公司控股股东中胤集团、
间接股东倪秀华已严格遵守承诺，该承诺于 2023 年 10 月 28 日履行完毕。
（8）避免从事同业竞争的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
不直接或间接投资控股于业务与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与中胤时尚及其子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
如本公司直接或间接参股的公司从事的业务与中胤时尚及其子公司有竞争，
则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权。
不向其他业务与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供中胤时尚及其子公司的专有技术或销售渠
道、客户信息等商业秘密。
如果未来本公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与中胤时尚
及其子公司存在同业竞争，本公司将本着中胤时尚及其子公司优先的原则与中胤
时尚协商解决。
如本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与中胤时尚及其子公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机会通
知中胤时尚，在通知中所指定的合理期间内，如中胤时尚及其子公司作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃该商
业机会，以确保中胤时尚及其全体股东利益和子公司不受损害。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致中胤时尚或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司及其法定代表人签署之日起生效，其效力至本公司不再是
中胤时尚的控股股东之日终止。
间接股东倪秀华承诺：
不直接或间接投资控股于业务与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与中胤时尚及其子公司相
同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
如本人直接或间接参股的公司从事的业务与中胤时尚及其子公司有竞争，则
本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施否决权。
不向其他业务与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供中胤时尚及其子公司的专有技术或销售渠
道、客户信息等商业秘密。
如果未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与中胤时尚及其
子公司存在同业竞争，本人将本着中胤时尚及其子公司优先的原则与中胤时尚协
商解决。
如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与中胤时尚及其子公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知中胤
时尚，在通知中所指定的合理期间内，如中胤时尚及其子公司作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以
确保中胤时尚及其全体股东利益和子公司不受损害。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上
述承诺与保证而导致中胤时尚或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是中胤时尚的实际控制
人或董事、高级管理人员之日终止。
承诺履行情况：
公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承
诺，后续将持续履行。
（9）减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
本公司不会利用控股股东地位，谋求发行人及其控股企业在业务经营等方面
给予本公司及本公司关联方（发行人及其控股企业除外，下同）优于独立第三方
的条件或利益。
避免或减少本公司及本公司关联方与发行人及其控股企业之间发生关联交
易。
对于无法避免或有合理原因而发生的与发行人及其控股企业的关联交易,本
公司及本公司关联方将遵循公允、合理的定价原则，不会利用该等关联交易损害
发行人及其他股东的利益。
本公司将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定
遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信
息披露义务。
间接股东倪秀华承诺：
本人不会利用实际控制人地位，谋求发行人及其控股企业在业务经营等方面
给予本人及本人关联方（发行人及其控股企业除外，下同）优于独立第三方的条
件或利益。
避免或减少本人及本人关联方与发行人及其控股企业之间发生关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的与发行人及其控股企业的关联交易,本
人及本人关联方将遵循公允、合理的定价原则，不会利用该等关联交易损害发行
人及其他股东的利益。
本人将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵
守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息
披露义务。
承诺履行情况：
公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承
诺，后续将持续履行。
（10）不占用浙江中胤时尚股份有限公司资金的承诺
公司控股股东中胤集团承诺：
本公司及本公司控制的企业将严格遵守股份公司《防范控股股东及关联方占
用公司资金专项制度》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用股份公司资
金，不与股份公司发生非经营性资金往来。
如果本公司及本公司控制的企业违反上述承诺，与股份公司发生非经营性资
金往来，需在持有股份公司 1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿股份公
司相当于同期银行贷款利率四倍的资金占用费。
承诺履行情况：
公司控股股东中胤集团已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履
行。
六、其他事项的说明
（一）本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司将持续关注上述股东本次协议转让
实施的进展情况，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义
务。
（二）本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致
公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
（三）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让
事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动
报 告 书 》 ， 《 简 式 权 益 变 动 报 告 书 》 将 于 同 日披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江中胤时尚股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 12 日
