科翔股份：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要2024-02-09
证券代码：300903 证券简称：科翔股份
广东科翔电子科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
广东科翔电子科技股份有限公司
二〇二四年二月
广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行
政法规、规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股
票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量2,502.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额41,469.44万股的6.03%。其中，首次授予2,302.00万股，约
占本激励计划公布时公司股本总额41,469.44万股的5.55%，约占本次授予权益总
额的92.01%；预留200万股，约占本激励计划公布时公司股本总额41,469.44万股
的0.48%，预留部分约占本次授予权益总额的7.99%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.39元。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计
划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予
价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为403人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心技术
（业务）人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东
大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 .............................................................. 1
特别提示 ........................................................... 2
目 录 ............................................................. 5
第一章 释义 ........................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............ 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................ 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...................................... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................ 25
第十二章 附则 ..................................................... 29
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科翔股份、
本公司、公司、上市公 指 广东科翔电子科技股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事 ，
激励对象 指
不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1号 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理
指
》 》
《公司章程》 指 《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股
东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董
事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事，不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计403人，包括公司董
事、高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事，不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司或其子公司存在聘用的关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（二）本次激励对象包含外籍员工阮志雄先生、苏董华先生，阮志雄先生、
苏董华先生系市场中心的关键人员，在公司业务拓展方面发挥重要作用。股权激
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励的实施能稳定和吸引外籍高端人才的加入，促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，有助于公司的长远发展。因此，公司认为本激励计划将阮志雄先生、苏董华
先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管
指南1号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理
性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向
发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量2,502.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额41,469.44万股的6.03%。其中，首次授予2,302.00万股，约占本
激励计划公布时公司股本总额41,469.44万股的5.55%，约占本次授予权益总额的
92.01%；预留200万股，约占本激励计划公布时公司股本总额41,469.44万股的
0.48%，预留部分约占本次授予权益总额的7.99%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授限制性股票 占授权总量 占目前总股本
姓名 国籍 职务
号 数量（万股） 的比例（%） 的比例（%）
1 郑海涛 中国 董事、董事会秘书 25.00 1.00 0.06
2 刘栋 中国 董事 10.00 0.40 0.02
3 刘涛 中国 财务总监 25.00 1.00 0.06
4 程剑 中国 副总经理 30.00 1.20 0.07
5 秦远国 中国 副总经理 30.00 1.20 0.07
中国 市场中心副总经
6 阮志雄 15.00 0.60 0.04
香港 理
7 苏董华 中国 市场中心总监 3.00 0.12 0.01
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澳门
其他核心技术（业务）人员（396） 2,164.00 86.49 5.22
预留部分 200.00 7.99 0.48
合计（403） 2,502.00 100.00 6.03
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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归属比
归属安排 归属时间
例
第一个归 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予登
35%
属期 记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予登
35%
属期 记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予登
30%
属期 记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年9月30日（含）前授予，则本激励计划预留
授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属比
归属安排 归属时间
例
第一个归 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予登记
35%
属期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予登记
35%
属期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予登记
30%
属期 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年9月30日（不含）后授予，则本激励计划预
留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属比
归属安排 归属时间
例
第一个归 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予登
50%
属期 记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予登
50%
属期 记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
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广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.39元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股3.39元的价格购买公司从二级市场回购的
公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即2.39元/股。
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（股票交易总
额/交易总量）的50%，即3.39元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
3.39元/股。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
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首次授予的限制性股票及在2024年9月30日（含）前授予的预留限制性股票
的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年
度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标安排
如下所示：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
第一个 以 2023 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 30.00%
2024
归属期 且 2024 年净利润不低于 1.00 亿元
第二个 以 2023 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 56.00%
2025
归属期 且 2025 年净利润不低于 1.30 亿元
第三个 以 2023 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 87.20%
2026
归属期 且 2026 年净利润不低于 1.69 亿元
注：1、上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，下同。
2、上述净利润指标以经审计的合并报表且剔除股份支付费用的净利润的数值作为计算依据，即计
算公式为：经审计的合并报表的净利润+对应年度摊销的股份支付费用，下同。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺，下同。
在2024年9月30日（不含）后授予的预留限制性股票的考核年度为2025-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标安排如下所示：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
第一个 以 2023 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 56.00%
2025
归属期 且 2025 年净利润不低于 1.30 亿元
第二个 以 2023 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于 87.20%
2026
归属期 且 2026 年净利润不低于 1.69 亿元
若公司未满足上述业绩考核基准值，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、
B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A B C D
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个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
本激励计划选取合并财务报表营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指
标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，也是反映企业成长能力和行业竞争力的有效指标。净利润是衡量企
业盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映企业的市场价值和获利能力。该
业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考
虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战
略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量； 1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公
司股票的市场价值并考虑了归属后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票
的公允价值（授予时进行正式测算）。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作
为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁
定成本后作为限制性股票的公允价值，并于2024年2月7日用该模型对首次授予的
第二类限制性股票按照股票期权公允价值进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：4.63元/股（假设授予日收盘价为2024年2月7日收盘价）
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：23.10%、26.58%、25.20%（采用创业板综最近12个月、
24个月、36个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（五）股息率：0.4320%（采用公司近1年股息率）
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例分期确认，且在经常性损益中列支。
假设2024年3月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
首次授予权益数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2,302.00 3,360.71 1,514.31 1,231.30 521.87 93.23
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄
影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
。
3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分200万股，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润
有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
任的对象进行追偿。
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广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务/职级变更，如激励对象升职/升级，或者职务平调，则
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；如激励
对象降职/降级，则其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格而导致职位变更的，或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已归属的限制性股票不
作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、激励对象内部退养或待岗的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象因辞职，包括主动辞职或合同到期且不再续约、因个人过错被
公司解聘的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
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激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
（三）激励对象退休
1、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务的，如激励对象职务不变或职务平调，或者激励对
象升职/升级，则其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理归属。如激励对象降职/降级，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而不在公司任职的，其已归
属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因公而丧失劳动能力离职的，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属
条件，但其他归属条件仍然有效。
2、激励对象非因公而丧失劳动能力离职的，其已归属的限制性股票不做处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核评级结果不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效；
2、激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司控制权变更
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激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，对激励对象已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属。对激励对象已归属的限制性股票不作处理。
1、最近12个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉的；
7、法律法规或中国证监会认定的其他情形。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
2024年2月8日
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