证券代码：300903           证券简称：科翔股份            公告编号：2024-006


                 广东科翔电子科技股份有限公司
              第二届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次
会议于 2024 年 2 月 8 日（星期四）在广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号公
司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 2 月 5 日通过邮件
的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董
事 8 人，实际出席董事 8 人。

    本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东科
翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合
法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司核心员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施限制性
股票激励计划，向激励对象授予第二类限制性股票，并拟定了公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。

    关联董事郑海涛、刘栋回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，2 票回避，0 票弃权。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的非关联股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    （二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，公司根据有关法律法规以及公司《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定和公司实际情况，制定了公司《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。

    关联董事郑海涛、刘栋回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，2 票回避，0 票弃权。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的非关联股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》

    为具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事
项。

    （一）具体授权事项包括：

    1．授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激
励计划的授予日；

    2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；

    3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；

    4．授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

    5．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票激励
协议；

    6．授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于对归属
资格及归属条件进行审查确认、向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    7．授权董事会办理未满足归属条件的限制性股票作废失效事宜；

    8．授权董事会根据本次激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形
时的相关事宜；

    9．授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；

    10．授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；

    11．授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    12．授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票激励计划有
效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    关联董事郑海涛、刘栋回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，2 票回避，0 票弃权。

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的非关联股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    （四）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议
案》

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提请于 2024 年 2 月 27 日
（星期二）下午 15:00 在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开公司 2024 年第一次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1.第二届董事会第十三次会议决议；

    2.第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

    特此公告。



                                           广东科翔电子科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         2024 年 2 月 8 日