仲景食品：关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告2024-04-09
证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2024-017
仲景食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 8 日召开第六
届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》《关于制定及修订部分治理制度的议案》《关于修订<监事会议事
规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体情况如
下：
修订前 修订后
第二条 第二条
…… ……
公司由南阳张仲景现代中药发展有限责任公 公司由南阳张仲景现代中药发展有限责任公
司以整体变更方式发起设立，在南阳市工商 司以整体变更方式发起设立，在南阳市市场
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码： 照，统一社会信用代码：
91411300742548454G。 91411300742548454G。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十六条 公司的股份按照法律、法规和规 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
章规定进行转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制， 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 外。
情形的除外。
第四十条 第四十一条
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可授权董事会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票， 项。
该项授权在下一年度股东大会召开日失效； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 董事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 产 10%的担保；
近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
5000 万元人民币； 他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
的担保； 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
他担保情形。 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 权的半数以上通过。股东大会审议前款第
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 （三）项担保事项时，应当经出席会议的股
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 东所持表决权的三分之二以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
权的半数以上通过。股东大会审议前款第 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
（五）项担保事项时，应当经出席会议的股 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
东所持表决权的三分之二以上通过。 款第（一）（四）和（五）项情形的，可以豁
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 免提交股东大会审议。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司对外提供担保，应严格按照上述规定执
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 行。因公司对外担保对公司造成可预见的风
款第（一）（三）（四）和（六）项情形的， 险或损失的，公司董事会有权视公司的损失、
可以豁免提交股东大会审议。 风险的大小和情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分。
新增条款 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
前款所称的交易指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财
务资助（含委托贷款等）；提供担保
（公司为他人提供的担保，含对控股子公司
担保）；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与资产；债权或者债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃有限购买权、优先认缴出资权
利等）。
上述购买或者出售资产，不包括购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产），出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产），以及虽进行前款规定的交易
事项但属于公司的主营业务活动。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
通知时披露相关意见。 见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现 束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司合并、分立、解散清算或变更公 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
司形式； 规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 形式；
30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股 （五）连续 12 个月内内购买、出售重大资产
以及中国证监会认可的其他证券品种； 或者担保金额超过公司资产总额 30%；
（六）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
（七）回购股份用于注销； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组； （七）回购股份用于减少注册资本；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （八）重大资产重组；
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深 （九）股权激励计划；
圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
场所交易或转让； 证券交易所上市交易、并决定不再在证券交
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事 或转让；
项； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，
（十一）法律、行政法规或本章程规定的其 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
他事项。 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 应当经出席股东大会的股东所持表决权的
过外，还应当经出席会议的中小股东（除公 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除上市
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
股东）所持表决权的三分之二以上通过。 他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 第八十条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
提案权、表决权等股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损 征集投票权提出最低持股比例限制。公开征
害赔偿责任。 集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 整条删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出 （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的
董事、非职工监事候选人的提名议案。单独 股东、董事会可以向股东大会提出非独立董
或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可 事候选人的提案，单独或者合并持有公司 1%
以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非 以上股份的股东、董事会、监事会可以向股
职工监事候选人，由董事会、监事会进行资 东大会提出独立董事候选人的提案。
格审核后，提交股东大会选举。 （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过 股东、监事会可以向股东大会提出非职工代
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 表监事候选人的提案，职工代表监事由公司
选举产生。 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 形式民主选举产生。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （三）董事、监事候选人被提名后，应当自
查是否符合任职条件，及时向公司提供其是
否符合任职条件的书面说明和相关材料。候
选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行职责。
（四）董事会提名委员会对董事候选人的任
职资格和条件进行审核后，提交董事会审议，
并经股东大会选举决定；监事候选人由监事
会进行资格审查后，提交股东大会选举。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在本 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
次股东大会结束后立即就任。 东大会决议通过之日起计算。
第九十五条 第九十六条
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
第一百零四条 独立董事的任职条件、提名 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜， 法规、中国证监会、证券交易所及公司《独
按照法律、行政法规、部门规章以及中国证 立董事工作制度》的有关规定执行。
监会发布的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、总经理助理、财务负责人等高级 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百零九条 第一百一十条
…… ……
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
专门委员会。各专门委员会对董事会负责， 委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 委员会。各专门委员会对董事会负责，依照
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
核专门委员会中独立董事占多数并担任召集 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当建立严格的对外 第一百 一十 一条 董 事 会 应当 确定 对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的审查和决策程 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
专业人员进行评审，超过董事会决策权限的 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
事项必须报股东大会批准。 报股东大会批准。
公司股东大会的批准权限如下： 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 董事会审议批准：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
者作为计算依据； 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 作为计算依据；
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
超过 5,000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 过 1,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
500 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 100 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 绝对金额超过 1,000 万元；
超过 500 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（六）公司与关联人发生的交易金额超过 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资 过 100 万元。
产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
资产和提供担保除外）。 绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十
公司董事会的批准权限如下： 三条所指“交易”相同。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 第一百一十二条 公司与关联人发生的交易
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 标准之一的，应当提交董事会审议：
者作为计算依据； （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 万元的交易；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （二）与关联法人发生的成交金额超过 300
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
超过 1,000 万元； 值 0.5%以上的交易。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东
100 万元； 大会审议，并提供评估或者审计报告。与日
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 常经营相关的关联交易可免于审计或者评
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 估。
且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（六）除本章程第四十一条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外
担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额超
过 30 万元的交易；
（八）公司与关联法人发生的交易金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
规及规范性文件规定须提交股东大会审议通
过，须按照法律、法规及规范性文件的规定
执行。
应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且
不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使
部分职权，但根据《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他出售资
产、关联交易等事项，由总经理作出。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律、法规规定和公司利益
司事务行使符合法律、法规规定和公司利益 的特别处置权，并在事后及时向公司董事会
的特别处置权，并在事后及时向公司董事会 和股东大会报告；
和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增条款 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规中国证监会及证券交易所的规定进行
和证券交易所报送季度财务会计报告。 编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司指定证券交易场所网站 第一百七十三条 公司指定证券交易场所网
和符合国务院证券监督管理机构规定条件的 站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登
媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
媒体。
上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已
同步进行相应调整。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司章程》。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，自股
东大会审议通过之日起生效实施。同时董事会提请股东大会授权公司管理层或其
授权代表办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事宜。本次《公司
章程》的修订最终以工商部门的备案为准。
二、本次部分治理制度的制定和修订情况
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律法规的要求并结合公司实际
情况，修订和制定了部分治理制度，相关情况如下：
是否需要提交公
序号 制度名称 备注
司股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 是 修订
2 《董事会议事规则》 是 修订
3 《监事会议事规则》 是 修订
4 《董事会审计委员会议工作细则》 否 修订
5 《董事会战略委员会工作细则》 否 修订
6 《董事会提名委员会工作细则》 否 修订
7 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 否 修订
8 《独立董事工作制度》 是 修订
9 《会计师事务所选聘制度》 否 制定
上述制度经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议
通过，其中，第 1、2、3、8 项制度尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，自
股东大会审议通过之日起生效实施，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。
制定、修订后的相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
特此公告
仲景食品股份有限公司董事会
2024 年 4 月 8 日
