新乡市瑞丰新材料股份有限公司                               会计师事务所选聘制度




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                               会计师事务所选聘制度


                                   第一章       总 则

     第一条    为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审
计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，以及《新乡市瑞丰新材料股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。

     第二条    本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘
任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他专项审计业务的，视重要性
程度可以比照本制度执行。

     第三条     公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。在股东大会审议
批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。

     第四条    公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审
核职责。



                         第二章 会计师事务所执业质量要求

     第五条    公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：



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     （一）具有独立的法人资格和完全民事行为能力，具备国家行业主管部门和
中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

     （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

     （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

     （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

     （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；

     （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

     （七）中国证监会规定的其他条件。



                           第三章 选聘会计师事务所程序

     第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：

     （一）公司审计委员会；

     （二）独立董事或 1/3 以上的董事；

     （三）监事会。

     第七条    审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：

     （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；

     （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

     （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

     （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

     （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

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       （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

       （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。

     第八条     审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

       （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

       （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；

       （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

       （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；

       （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

       第九条   选聘会计师事务所的基本程序为：

       （一）审计委员会提议选聘会计师事务所的资质条件及要求，并由公司财务
部门配合前期准备、调查、资料整理等相关工作；

       （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计监察部
进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

       （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查、审议选聘文件；

       （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；

       （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

       （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订聘任协议。

     第十条     公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分
了解会计师事务所胜任能力的方式选聘会计师事务所，保障选聘工作公平、公正

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进行。

     采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。

     为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。

     第十一条     公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

     选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。

     选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。

     第十二条     公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信
息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管
理能力的审查，在聘任协议中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向
会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风
险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理
活动。

     第十三条     公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计


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算审计费用报价得分：

     审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。

     第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

     第十五条     公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

     审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

     第十六条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘任的会计师事务
所现场陈述。

     第十七条     在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审
议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审
计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

     公司和对选聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变
造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

     第十八条 董事会对审计委员会审议同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定
的程序，提交股东大会审议。

     第十九条     股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事
会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所
议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行
相关审计业务，聘期一年，可以续聘。



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     第二十条     审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。

     第二十一条      审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。

     公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项
目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

     审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两
年。

     第二十二条      公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事
务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

     公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的,还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。




                           第四章   改聘会计师事务所程序

       第二十三条    公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。

     第二十四条      审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和
拟聘任的会计师事务所，对拟聘任的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对

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双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发
表审核意见。

     第二十五条      董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会
会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应
为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

     第二十六条      除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排
难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务
等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

     第二十七条      公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中
详细披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况、前任会计师事务所书面陈述意见（如有）等。

     第二十八条      会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。



                               第五章   监督及处罚

     第二十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：

     （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

     （二）有关业务规则和行业自律规范的遵守情况;

     （三）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监管
部门有关规定；

     （四）会计师事务所审计工作的履行情况；相关业务约定的履行情况；

     （五）其他应当监督检查的内容。

     第三十条     审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定


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并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

     （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

     （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；

     （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

       第三十一条    承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

       （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

       （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

       （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；

       （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；

       （五）其他违反本制度规定的。



                                   第六章     附则

     第三十二条      本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、
行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

     第三十三条      本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“高于”不含本
数。

     第三十四条      本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

     第三十五条      本制度由公司董事会负责解释。

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