海融科技：海融科技员工持股计划（草案修订稿）2024-09-30
证券代码：300915 证券简称：海融科技
上海海融食品科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案修订稿）
上海海融食品科技股份有限公司
二〇二四年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本员工持股计划能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、分配比例、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动 ，投资
者对此应有充分准备。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据 《中 华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工 持股计
划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海海融
食品科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理 方，
代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规 章、
本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产， 并维
护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免 产生
公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适 当的
风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计 划存
续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、 咨询
等服务。
4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
的公司核心管理人员，含公司董事（不包括独立董事，下同）、监事、高级管
理人员及核心骨干员工，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与
公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划本期的总人
数不超过18人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中预计参与董事、
监事、高级管理人员共计5人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对
参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
5、本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,727.1584万元，以“ 份”
作为单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的总份数为不超过1,727.1584万
份，其中预留522.44万份。持有人的最终人数、名单以及获取份额以 员工 实际
参与情况为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资 金以及
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法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷 款提供
担保的情况。
6、本员工持股计划股票来源为上市公司回购本公司A股股票，即公司于
2024年2月19日召开第三届董事会第十五次会议，同意公司通过自有资金以集
中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
7、本期员工持股计划股票及预留部分的受让价格为14.12元/股。
8、本期员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告当期最后一笔标
的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计 划终
止，也可经股东大会授权董事会审议通过后延长。本员工持股计划实施后 ，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数（含各期）累计不得 超过 公司
股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获
得的股份。本期员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本计 划名下
时起设立12个月的锁定期。
9、本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的考核指标，考核
后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。
本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个
月，每期解锁标的股票的比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划预留份
额若在公司2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留部分权
益明确分配情况之日起满12个月后分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、
36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。预留份额若在公司2024年第三季度
报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留部分权益明确分配情
况之日起满12个月后分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别
为50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司考核目标和持有人考核结果计
算确定。
10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会 通知，
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提请股东大会审议员工持股计划。每期员工持股计划经股东大会审议通 过后方
可实施。公司部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，在 公司股
东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员将回避表决。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件 要求。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
风险提示........................................................................................................................ 3
特别提示........................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 7
释义................................................................................................................................ 8
一、员工持股计划的目的和基本原则 ........................................................................ 9
二、员工持股计划持有人的确定依据和范围............................................................ 9
三、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格...................................... 11
四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求.................................................. 13
五、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 17
六、员工持股计划的资产构成及权益处置方法...................................................... 25
七、员工持股计划的变更、终止.............................................................................. 28
八、本员工持股计划的会计处理.............................................................................. 29
九、公司与持有人的权利与义务.............................................................................. 29
十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...................................................... 31
十一、实施员工持股计划的程序.............................................................................. 32
十二、其他.................................................................................................................. 32
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上海海融食品科技股份有限公
指 海融科技
司、本公司、公司
员工持股计划、本次员工持股计 上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股
指
划、本计划、本持股计划 计划
员工持股计划草案、本计划草 《上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持
指
案 股计划（草案）》
参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级
持有人、参与对象 指
管理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持
《员工持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
标的股票 指 海融科技A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管第2号——创
《自律监管指引》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《上海海融食品科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序 ，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行 内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则 ，公 司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）参加对象确定的确定标准
1、公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本
员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股
计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，
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含公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职 业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不
限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务 的公司
兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成 为本员
工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、 控股、
参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
（二）参加对象额度分配
本员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,727.1584万元，以“份”作为
单位，每份份额为1元，其中预留522.44万份，参与员工不超过18人（ 不包括预
留部分），具体名单及分配情况如下所示：
持有份额上限 占本期持股计划
序号 姓名 职务
（万元） 的比例
1 赵钧铭 副总经理
2 曹建 副总经理
3 庄涛 董事、董事会秘书 505.4960 29.27%
4 金林泉 财务总监
5 于秀红 监事会主席
其他核心骨干员工（不超过13人） 699.2224 40.48%
10
持有份额上限 占本期持股计划
序号 姓名 职务
（万元） 的比例
预留份额 522.4400 30.25%
合计 1,727.1584 100.00%
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际分配份额为准，持有人
放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公
司董事会可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本
员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工 持股计
划拟预留522.44万份，占本期持股计划标的股票总量的30.25%，需在股东大会
审议通过本持股计划12个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定 认购对
象。预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将相应标的股票非交 易过户
至本员工持股计划专用账户。预留股份未分配前不参与持有人会议的表 决。预
留份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管 理委员
会认定的其他员工。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额
的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员
工持股计划拟募集的资金总额不超过1,727.1584万元，以“份”作为单位，每份
份额为1元。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的海融科技 A 股
普通股股票。
公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购股份方案的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元（含） 且不低
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于人民币2,500万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购
股份的价格不超过35元/股（未超过公司董事会通过回购股份方案前三十 个交易
日公司股票交易均价的150%）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通
过回购股份方案之日起12个月内。截至2024年3月31日，公司通过股票回购专
用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为115,000股，占公司目前 总股本
的0.13%（以2024年3月31日收市后公司总股本90,000,000股为依据计算 ） ，回
购 的 最 高 成 交 价 为26.82 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 26.16 元 / 股 ， 成 交 总 金 额 为
3,031,360.00元（不含交易费用）。目前回购尚未完成。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户 等法律 法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划的股票规模及受让价格
本次员工持股计划受让的股份总数不超过122.32万股，占公司当前股本总额
的1.36%。股票来源于拟受让海融科技回购专用证券账户回购的股票，本期员工
持股计划股票及预留部分的受让价格为14.12元/股。在本员工持股计划获得股东
大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。
购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.98元的50%，为每股12.99元；
（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.22元的50%，为每股14.11元。
本期员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉
持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励
与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持
续稳定发展。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计
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不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量
超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过 后，本员
工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持
股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
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1、首次授予部分
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次
受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月
后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
第一个解锁期 40%
之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
第二个解锁期 30%
之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
第三个解锁期 30%
之日起算满 36 个月
2、预留授予部分
若预留份额的分配方案在2024年第三季度报告披露前明确分配情况，预留
部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 12 个月 40%
第二个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 24 个月 30%
第三个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 36 个月 30%
若预留份额的分配方案在2024年第三季度报告披露后（含披露日） 明确分
配情况，预留部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起12个月后分二期解锁，
具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 12 个月 50%
第二个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 24 个月 50%
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
4、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的同
时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统一持
有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，推动公司进
一步发展。
（三）员工持股计划的归属考核安排
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的考核指标， 考核后
由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。
本员工持股计划的考核指标分为公司考核指标与个人绩效考核指标 。各归
属批次内，结合公司考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实 际可归
属持有人的权益。
1、公司层面考核要求
本员工持股计划首次受让部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入增长率或净利润增长率（A）
解锁期
年度 触发值（Am） 目标值（An）
以2023年为基数，公司2024年 以2023年为基数，公司2024年
第一个 营业收入增长率不低于16.15% 营业收入增长率不低于19.00%
2024年度
解锁期 或净利润增长率不低于 或净利润增长率不低于
17.00%。 20.00%。
以2024年为基数，公司2025年 以2024年为基数，公司2025年
第二个 营业收入增长率不低于21.25% 营业收入增长率不低于25.00%
2025年度
解锁期 或净利润增长率不低于 或净利润增长率不低于
12.75%。 15.00%。
15
对应考核 营业收入增长率或净利润增长率（A）
解锁期
年度 触发值（Am） 目标值（An）
以2025年为基数，公司2026年 以2025年为基数，公司2026年
第三个 营业收入增长率不低于25.50% 营业收入增长率不低于30.00%
2026年度
解锁期 或净利润增长率不低于 或净利润增长率不低于
12.75%。 15.00%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥An X=100%
公司营业收入增长率
或净利润增长率 Am≤A＜An X=80%
（A）
A＜Am X=0%
若 预 留 份额在2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各
年度业绩考核与首次受让部分保持一致；若预留份额在2024年第三季度报告
披露后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为2025-2026年，
各年度业绩考核如下表所示：
对应考核 营业收入增长率或净利润增长率（A）
解锁期
年度 触发值（Am） 目标值（An）
以2024年为基数，公司2025年
以2024年为基数，公司2025年营
第一个 营业收入增长率不低于21.25%
2025年度 业收入增长率不低于25.00%或净
解锁期 或净利润增长率不低于
利润增长率不低于15.00%。
12.75%。
以2025年为基数，公司2026年
以2025年为基数，公司2026年营
第二个 营业收入增长率不低于25.50%
2026年度 业收入增长率不低于30.00%或净
解锁期 或净利润增长率不低于
利润增长率不低于15.00%。
12.75%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥An X=100%
公司营业收入增长率
或净利润增长率 Am≤A＜An X=80%
（A）
A＜Am X=0%
注：上述“营业收入”为经审计后的营业收入；上述“净利润”为经审计后归属上市
公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工
持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依据。
因 公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管
理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以
相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和与出售标的股票所获金
额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
2、 持有人个人层面绩效考核要求
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持 有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
参与对象的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
3、 归属份额的计算
在一般情况下，参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归
属的持股份额×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
当期公司层面考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能解
锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转
让给本计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计
划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为该
员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原
始出资金额返还给该员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管
理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；或将该部分份额对应的标的
股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后
择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出
资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍
存在收益，则收益归属于公司。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机 构进行
管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工 持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东 权利或
者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门 规章、
规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股 计划资
产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的 资产安
全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范 围内办
17
理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《 员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司 采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持 有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有 人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以 委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、 食宿费
用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人 会议审
议；
（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票所对应的表决权等
股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及
被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定 预留份
额的分配方案等事项；
（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公 司股票
进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、 银行利
18
息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金 资产）
购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现 金管理
工具等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持， 并在首
次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责 召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一 名管理
委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知 应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知 时限要
求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议 、视频
会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自 出席会
议。
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3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表 决，表
决方式为书面表决。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有 人前，
不享有在持有人会议上的表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未 填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场 不回而
未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权 。持有
人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的 ，其表
决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股 计划 的变
更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30% 以上
份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在20日内召集持有人 会议。
（二）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理， 代表持
有人行使股东权利。
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1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委 员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委 员发生
变动时，由持有人会议重新选举。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办 法》的
规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承 担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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（6）管理本员工持股计划权益分配；
（7）根据本计划相关规定确定预留份额、因个人考核未达标等原因而收回
的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或 高级管理
人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（8）办理本员工持股计划份额继承登记；
（9）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参
与公司非公开发行股票、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；
（10）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责 ，包括
但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满 后将股
票出售或过户至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但 不限于
现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他 投资所
形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及 货币市
场基金等现金管理工具等；
（11）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主 持，并
在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期 召开会
议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议
通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
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（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要 尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召 开管理
委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理
委员会会议。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委 员会委
员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中 应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章，代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的 权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该
次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括 但不限
于以下事项：
23
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人 员时）
分配情况作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有 人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上 限变更
事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对 本员工
持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的过户、登记、锁定以及解
锁的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起 至本计
划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会 规章、
规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决 议通过
的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机 构或人
士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当 人士代
表董事会直接行使。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具 备资产
管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具 有相关
24
资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
（五）风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本
员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有 资产混
同。
2、本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委 员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持 股计划
的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权 益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持 有人之
间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
六、员工持股计划的资产构成及权益处置方法
（一）员工持股计划的资产构成
1、标的公司股票。
2、现金存款和应计利息。
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员仅按其实际持
有的份额享有本次员工持股计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、
投资收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案
权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
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2、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，除公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有人自愿将
其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权
利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
3、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、
担保或作其他类似处置。
4、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间
择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例
进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的
要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现
该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本
员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定
期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。
本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行
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分配。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
10、本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本
计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、
提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售
债券等的安排。
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。
（三）持有人所持股份权益的处置方法
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机 出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售 的份额
由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该 持有人
未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额 的原始
出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由 管理委
员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12 个月后
择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出 资金额
的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司（含子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协
商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同 终止的
情形；
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉的；
（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
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（6）持有人非因工身故的；
（7）持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且
该持有人未留在公司或公司其他子公司任职的；
（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行，持有人所持权益不作变更：
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并
在公司继续任职的；
（3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果
不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为100%；
（4）存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件，即其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的
财产继承人或法定继承人继承；
（5）存续期内，持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的
控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，需持有人变更其依本计
划获得的份额及份额权益的，届时由公司与董事会协商决定，若法律法 规有明
确要求的，应遵照执行。
七、员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等 情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人 出资方
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式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经 出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过 后方可实
施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工 持股计
划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗 口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全 部出售
或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长 ，延长
期届满后本持股计划自行终止。
4、除上述情形外，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有
人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
八、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定考核条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为 基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资
本公积。
实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事 务所出
具的年度审计报告为准。
实施本员工持股计划有利于激发管理团队的积极性和创造力，促进 公司业
绩增长，提升公司的内在价值。
九、公司与持有人的权利与义务
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（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的 资格，
并将其份额按照本计划“第七章 员工持股计划的变更、终止”相关规定进行转
让或收回；
（2）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿 将其通
过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东 权利委
托给管理委员会，由管理委员会代为行使；作为公司董事、监事、高级 管理人
员的持有人自愿放弃其因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表 决权及
除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权。
（3）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持
本计划资产相关份额；
（4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
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（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，
与其他投资者权益平等；
（3）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
（4）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所 持份额
进行担保、质押或其他类似处置；
（6）在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额
被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委 员会办
理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件 的，不影
响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他 持有人或
员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均 有权要
求该持有人赔偿；
（7）持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将
履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
（8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，与本员工持股计
划不构成关联关系；本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致
行动协议或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，在公司
股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避
表决。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管
理委员会任何职务，且参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员
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持有份额较低，无法对管理委员会和持有人会议决策产生重大影响。员工持股
计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上
负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会
决议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见
书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会
议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本员工持股计划后2个
交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信
息披露义务。
十二、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持 有人享
有继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对员 工聘用
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期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公 司（含
子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项， 按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生 的税负
按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海海融食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月三十日
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