海融科技：上海融孚律师事务所关于上海海融食品科技股份有限公司调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标的法律意见书2024-09-30
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上海融孚律师事务所
关于上海海融食品科技股份有限公司
调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标的
法律意见书
二〇二四年九月
上海融孚律师事务所
关于上海海融食品科技股份有限公司
调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标的
法律意见书
致：上海海融食品科技股份有限公司
上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海融食品科技股份有限
公司（以下简称“海融科技”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和规
范性文件的要求，以及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就公司调整本次员工持股计划业绩考核指标事宜出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到海融科技的保证：海融科技已经向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实
和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料
或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。
本所律师仅就与海融科技调整本次员工持股计划业绩考核指标有关 的法律
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问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，
并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考
核标准是否恰当与合理发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。在本法律
意见书中对上述内容进行引述时，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确
性和完整性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为海融科技调整本次员工持股计划 业绩考
核指标所必备的法律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供海融科技调整本次员工持股计划业绩考核指标之 目的使
用，未经本所律师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他
人予以引用和依赖。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分
核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权
（一）公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海海融食品科技股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海海融食品科技股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（二）公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》
等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。
（四）公司于 2024 年 9 月 30 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
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事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核指
标的议案》，同意调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标，并修订《上海海
融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《海融科
技员工持股计划（草案）》”）及摘要、《上海海融食品科技股份有限公司第一
期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相应条款。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《指导意见》《监管指引》等法律、法规和规范性文件
的相关规定；本次调整尚需提交公司股东会审议批准。
二、本次调整的具体情况
（一）本次员工持股计划调整的内容
根据《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标的议案》，公司根据
实际经营情况，经审慎研究决定，调整本次员工持股计划公司层面考核指标，个
人层面绩效考核要求保持不变。本次员工持股计划的业绩考核指标调整前后对比
如下：
对应 调整前 调整后
解锁
考核 营业收入增长率或净利润增长率（A）
期 目标
年度 触发值（Am） 目标值（An）
公司 2024 年
以 2023 年为基数，公司 以 2023 年为基数，公司
第一 度经审计后
2024 2024 年营业收入增长率 2024 年营业收入增长率
个解 的营业收入
年度 不低于 16.15%或净利润 不低于 19.00%或净利润
锁期 不 低 于 11.5
增长率不低于 17.00%。 增长率不低于 20.00%。
亿元
公司 2025 年
以 2024 年为基数，公司 以 2024 年为基数，公司
第二 经审计后的
2025 2025 年营业收入增长率 2025 年营业收入增长率
个解 营业收入不
年度 不低于 21.25%或净利润 不低于 25.00%或净利润
锁期 低于 14.5 亿
增长率不低于 12.75%。 增长率不低于 15.00%。
元
公司 2026 年 以 2025 年为基数，公司 以 2025 年为基数，公司
第三
2026 经 审 计 后 的 2026 年营业收入增长率 2026 年营业收入增长率
个解
年度 营 业 收 入 不 不低于 25.50%或净利润 不低于 30.00%或净利润
锁期
低于 19 亿元 增长率不低于 12.75%。 增长率不低于 15.00%。
考核指标 无 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
公司营业收 A≥An X=100%
入增长率或 Am≤A＜An X=80%
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净利润增长
A＜Am X=0%
率（A）
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年
度业绩考核与首次受让部分保持一致；若预留份额在 2024 年第三季度报告披露
后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为 2025-2026 年，各年度
业绩考核如下表所示：
对应 调整前 调整后
解锁
考核 营业收入增长率或净利润增长率（A）
期 目标
年度 触发值（Am） 目标值（An）
公司 2025 年
以 2024 年为基数，公司 以 2024 年为基数，公司
第一 经审计后的
2025 2025 年营业收入增长率 2025 年营业收入增长率
个解 营业收入不
年度 不低于 21.25%或净利润 不低于 25.00%或净利润
锁期 低于 14.5 亿
增长率不低于 12.75%。 增长率不低于 15.00%。
元
公司 2026 年 以 2025 年为基数，公司 以 2025 年为基数，公司
第二
2026 经审计后的 2026 年营业收入增长率 2026 年营业收入增长率
个解
年度 营业收入不 不低于 25.50%或净利润 不低于 30.00%或净利润
锁期
低于 19 亿元 增长率不低于 12.75%。 增长率不低于 15.00%。
考核指标 无 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
公司营业收 A≥An X=100%
入增长率或 Am≤A＜An X=80%
净利润增长
A＜Am X=0%
率（A）
注：上述“营业收入”为经审计后的营业收入；上述“净利润”为经审计后归属上市公
司股东的净利润，且剔除本期及未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股
计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依据。
因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委
员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以相应份额
的原始出资金额加上银行同期存款利息之和与出售标的股票所获金额孰 低值返
还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（二）业绩考核指标调整原因与合理性分析
公司推出第一期员工持股计划以来，外部市场环境复杂性、不确定性明显上
升，产业链上下游结构调整持续深化，公司面对烘焙、餐饮、零售、工业等不同
类型的客户需求变化，在产品定制化开发和市场拓展的周期有所延长，对公司经
营业绩造成一定影响。为持续有效发挥员工持股计划的激励作用，避免不可抗力
因素影响而削弱激励对象的积极性，稳定团队士气，充分发挥员工持股计划的作
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用，促进公司长远健康发展，公司拟调整第一期员工持股计划的业绩考核指标。
同时为能够更客观反映公司经营环境的变化和经营成果，拟调整第一期员工持股
计划公司层面考核指标，增加“净利润”考核指标，以保持公司未来净利润的稳
健增长。
（三）本次调整对公司的影响
公司本次对第一期员工持股计划中公司层面业绩考核目标的调整，综合考虑
了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发
展规划等相关因素。调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，同时兼具
了成长性与可达成性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激
励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调
整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持
续良性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合《指导意见》《监管指
引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《指导意见》《监管指引》等法律、法规和规范性文件的
相关规定；本次调整尚需提交公司股东会审议批准，并按照法律、法规和规范性
文件的相关规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效，具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海融孚律师事务所关于上海海融食品科技股份有限公
司调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标的法律意见书》之签署页）
上海融孚律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
____________ ____________
张金成 林静
____________
郭宸
日期：_____年___月___日
