东方证券股份有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
部分募投项目延期、变更的核查意见
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2766号）的核准，同意公司公开
发行不超过1,500万股人民币普通股。公司本次实际发行1,500万股人民币普通股，
每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币70.03元，募集资金总额为人民币
1,050,450,000.00元，增加注册资本人民币15,000,000.00元，变更后的注册资本为
人民币60,000,000.00元。
截至2020年11月25日，公司募集资金总额人民币1,050,450,000.00元，扣除直
接支付的承销费用66,880,150.00元，实际募集资金专户收到募集资金金额为
983,569,850.00元，募集资金专户收到资金包括公司已通过自有资金账户支付的
发行费用合计不含税金额12,531,336.67元以及尚未支付的发行费用（不含税）
3,292,264.15元，募集资金净额为967,746,249.18元。
根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》披露，本次发行募集资金计划投资于以下项目：
投资金额 使用募集资金金额
项目名称 建设内容
（万元） （万元）
植脂奶油扩产建设项目 6,263 6,263
果酱、巧克力扩产建设项目 7,839 7,839
扩建厂房项目 冷冻甜点工厂建设项目 9,960 9,960
冷藏库建设项目 8,953 8,953
科技研发中心建设项目 5,026 5,026
一般用途 补充流动资金 5,000 5,000
合计 43,041 43,041
说明：上述募集资金投资项目均已经上海市奉贤区发展和改革委员会予以备案，项目实
施主体为公司全资子公司上海海象食品配料有限公司。公司第三届董事会第四次会议、第三
届监事会第三次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。
为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，同意公司吸收合并全资子公司
上海海象食品有限公司（以下简称“海象食品”）。2022年8月，公司完成了吸收合并海象食
品的相关工作，并取得上海市奉贤区市场监督管理局准予注销的《登记通知书》，注销了海
象食品独立法人资格，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。海
象食品注销后，公司募集资金投资项目实施主体由海象食品变更为上海海融食品科技股份有
限公司。
二、未使用募集资金余额及专户存储情况
截至2024年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存放银行 银行账号 截止日余额 备注
上海浦东发展银行股份有 5,041,611.12
98740078801400002284
限公司奉贤支行 220,000,000.00 结构性存款
工商银行股份有限公司上 10,462.03
1001780429300652660
海奉贤支行 8,200,000.00 定期存款
北京银行股份有限公司上 6,555,029.93
20000045974931101051838
海奉贤支行 40,000,000.00 结构性存款
浙商银行股份有限公司上 3,540,105.90
2900000010121800533878
海分行 85,000,000.00 结构性存款
江苏银行股份有限公司上 4,155,865.68
18300188000118212
海奉贤支行 95,000,000.00 结构性存款
中国银行股份有限公司上 4,770,249.21
440383843451
海市奉贤支行 195,000,000.00 结构性存款
合计 667,273,323.87
三、前次部分募投项目变更情况
公司于2022年9月30日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议和2022年10月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》，同
意变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资事项。本
次募集资金投资项目调整后，项目投资金额为87,762.00万元，较原募集资金投资
项目增加49,721.00万元。其中，拟使用募集资金80,389.53万元（其中超募资金
40,602.44万元），剩余差额不足部分将通过自有资金补足。具体情况如下：
原计划使 调整后项 调整后拟 其中：拟
变更后
原项目 原建设 变更后建 用募集资 目建设投 使用募集 使用超募
项目名
名称 内容 设内容 金金额 资总额 资金 资金
称
（万元） （万元） （万元） （万元）
植脂 奶
奶油扩产
油扩 产
和升级建 6,263.00 32,816.00 32,816.00 26,247.21
建设 项
设项目
目
果酱、
果酱扩产
巧克力
和升级建 7,839.00 9,919.00 9,919.00 1,749.20
扩产建
未 来 食 设项目
设项目
品 智 能
冷冻甜
扩建厂 工 厂 及 冷冻烘焙
点工厂
房项目 研 发 中 工厂建设 9,960.00 10,906.00 10,906.00 459.70
建设项
心 建 设 项目
目
项目
科技研
科技研发
发中心
中心建设 5,026.00 20,730.00 20,730.00 12,146.33
建设项
项目
目
冷藏库
冷藏库建
建设项 8,953.00 13,391.00 6,018.53 -
设项目
目
合计 38,041.00 87,762.00 80,389.53 40,602.44
上述募投项目建设周期为 2023 年 1 月至 2024 年 12 月，建设期 2 年。
四、本次部分募投项目拟延期、变更概况
上海海融食品科技股份有限公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十九
次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》，同意公司“奶油扩产和升级建设项目”在实施主体、实施地点及投资规模
不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态时间进行延期。该议案不涉
及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
同时，公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意变更“果
酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”
“冷藏库建设项目”的投资总额及项目达到预定可使用状态时间。该议案尚需提
交股东会审议。
部分募投项目具体变更及延期情况如下：
项目 变更前 变更后
项目建设投 其中使用募 项目建设投 其中使用募 变更后计
序 募投项目建设 原计划完成
资总额 集资金 资总额 集资金 划完成时
号 名称 时间
（万元） （万元） （万元） （万元） 间
奶油扩产和升
1 32,816.00 32,816.00 2024/12/31 32,816.00 32,816.00 2025/6/30
级建设项目
果酱扩产和升
2 9,919.00 9,919.00 2024/12/31 4,573.10 4,573.10 2025/6/30
级建设项目
冷冻烘焙工厂
3 10,906.00 10,906.00 2024/12/31 4,573.10 4,573.10 2025/6/30
建设项目
科技研发中心
4 20,730.00 20,730.00 2024/12/31 11,902.43 11,902.43 2025/6/30
建设项目
冷藏库建设项
5 13,391.00 6,018.53 2024/12/31 11,443.27 11,443.27 2025/6/30
目
合计 87,762.00 80,389.53 65,307.90 65,307.90
本次部分募投项目变更后，公司募投项目建设投资总额为65,307.90万元，较
变更前募投项目建设投资总额减少22,454.10万元。其中，使用募集资金65,307.90
万元，较变更前减少15,081.63万元，上述减少的募集资金将划转回至公司超募资
金专户。
本次部分募投项目变更事项不构成关联交易。
五、部分募投项目延期的具体情况及对公司的影响
（一）本次拟延期的募投项目投资进度
截至2024年6月30日，本次拟延期的募投项目投资进度如下：
截至 2024 年 6 截至 2024 年 6
项目建设投资 其中使用募
月 30 日项目 月 30 日已投入
项目名称 总额 集资金
已签约总额 募集资金总额
（万元） （万元）
（万元） （万元）
奶油扩产和升级建
32,816.00 32,816.00 27,012.47 11,114.00
设项目
果酱扩产和升级建
9,919.00 9,919.00 4,573.10 1,475.71
设项目
冷冻烘焙工厂建设
10,906.00 10,906.00 4,573.10 1,475.71
项目
科技研发中心建设
20,730.00 20,730.00 4,533.93 1,472.06
项目
冷藏库建设项目 13,391.00 6,018.53 4,778.19 1,591.92
（二）募投项目延期原因
自募投项目实施以来，公司积极推进项目实施工作。因上述募投项目涉及的
场所建设部分配套工程尚未完成建设，预计无法在原计划内达到预定可使用状态。
基于谨慎性原则，经公司综合考虑项目当前的实施进度，决定上述募投项目达到
预定可使用状态日期从2024年12月31日调整至2025年6月30日。
（三）募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况，并基于保障项目建设质
量、提高募集资金使用效率而做出的审慎决定，该事项仅涉及项目建设进度变化，
未改变募投项目的实施主体、实施地点、募集资金投资用途，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不
利影响。公司将在统筹募投项目建设以及保证募集资金投资效益的前提下，实时
关注延期募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进该
等募投项目后续的实施，使募投项目按计划进行，实现公司与全体股东利益的最
大化。
六、部分募投项目的具体情况及对公司的影响
（一）部分募投项目计划和实际投资情况
1、果酱扩产和升级建设项目
该项目实施主体为上海海融食品科技股份有限公司。项目建设周期为2023年
1月至2024年12月，建设期2年。本项目建成后，在经营期的第四年达产，达纲年
的产能规模合计为11,250吨。经测算，本项目预计达产年可实现营业收入28,057
万元，实现利润总额4,948万元；税后投资回收期6.5年（含建设期），税后内部
收益率20.50%。项目计划和实际投入明细如下：
截至 2024 年 6 月 截至 2024 年 6
其中使用募
序 原拟投入金额 30 日项目已签约 月 30 日已投入
项目 集资金
号 （万元） 总额 募集资金总额
（万元）
（万元） （万元）
一 工程费用 8,781.00 8,781.00 4,238.63 1,430.70
二 工程建设其他费用 666.00 666.00 116.70 45.01
三 预备费 472.00 472.00 217.77 0.00
建设投资总额 9,919.00 9,919.00 4,573.10 1,475.71
四 铺底流动资金 1,202.00 0.00 0.00 0.00
总投资 11,121.00 9,919.00 4,573.10 1,475.71
2、冷冻烘焙工厂建设项目
该项目实施主体为上海海融食品科技股份有限公司。项目建设周期为2023年
1月至2024年12月，建设期2年。本项目建成后，在经营期的第四年达产，达纲年
的产能规模合计为4,000吨。经测算，本项目预计达产年可实现营业收入23,431万
元，实现利润总额3,054万元；税后投资回收期7.6年（含建设期），税后内部收
益率14.70%。项目计划和实际投入明细如下：
截至 2024 年
截至 2024 年 6
其中使用募 6 月 30 日已
序 原拟投入金额 月 30 日项目已
项目 集资金 投入募集资金
号 （万元） 签约总额
（万元） 总额
（万元）
（万元）
一 工程费用 9,695.00 9,695.00 4,238.63 1,430.70
二 工程建设其他费
692.00 692.00 116.70 45.01
用
三 预备费 519.00 519.00 217.77 0.00
建设投资总额 10,906.00 10,906.00 4,573.10 1,475.71
四 铺底流动资金 1,004.00 0.00 0.00 0.00
总投资 11,910.00 10,906.00 4,573.10 1,475.71
3、科技研发中心建设项目
该项目实施主体为上海海融食品科技股份有限公司。项目建设周期为2023年
1月至2024年12月，建设期2年。该项目主要为公司发展提供技术支撑，无法独立
产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。项目计划和实际投入
明细如下：
截至 2024 年 6 截至 2024 年 6
其中使用募
序 原拟投入金额 月 30 日项目已 月 30 日已投
项目 集资金
号 （万元） 签约总额 入募集资金总
（万元）
（万元） 额
（万元）
一 工程费用 19,088.00 19,088.00 4,200.59 1,426.77
二 工程建设其他费用 654.00 654.00 117.44 45.29
三 预备费 988.00 988.00 215.90 0.00
建设投资总额 20,730.00 20,730.00 4,533.93 1,472.06
四 铺底流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00
总投资 20,730.00 20,730.00 4,533.93 1,472.06
4、冷藏库建设项目
该项目实施主体为上海海融食品科技股份有限公司。项目建设周期为2023年
1月至2024年12月，建设期2年。该项目建设完成后，将保障公司各类产品产量扩
容和存储，无法独立产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。
项目计划和实际投入明细如下：
截至 2024 年 6
截至 2024 年 6 月
其中使用募 月 30 日已投
序 原拟投入金额 30 日项目已签约
项目 集资金 入募集资金总
号 （万元） 总额
（万元） 额
（万元）
（万元）
一 工程费用 12,291.00 4,918.53 4,426.02 1,543.83
工程建设其他费
二 462.00 462.00 124.64 48.09
用
三 预备费 638.00 638.00 227.53 0.00
建设投资总额 13,391.00 6,018.53 4,778.19 1,591.92
四 铺底流动资金 0.00 0.00 0.00 0.00
总投资 13,391.00 6,018.53 4,778.19 1,591.92
注：以上项目的经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，
不构成对公司未来业绩的承诺。本次募集资金投资项目变更不存在已形成资产的后续使用安
排，亦未达到预计效益。
（二）募投项目变更原因
目前，外部市场环境复杂性、不确定性明显上升，产业链上下游结构调整持
续深化。公司综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来发展规划等相关因素。为提升公司募集资金使用效率，降低运营成本并优化资
源配置，公司拟对部分在建募投项目作出进一步的调整。其中，“果酱扩产和升
级建设项目”和“冷冻烘焙工厂建设项目”在完成土建建设后，上述项目在本次
募投项目中不再继续投入。未来公司将根据市场情况及自身战略发展需要，作出
适时调整。同时，公司本着科学规划、高效实施、厉行节约的原则，严格按照募
集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目建设质量的前提下，通过
严格管控项目建设的成本支出、加强项目建设各环节的控制，合理降低“科技研
发中心建设项目”“冷藏库建设项目”的建设投入，使整体募投项目发挥最大投
资效益，进一步增加公司项目整体投资回报率。
综上，为了更好地实现战略目标，配合整体产能布局规划，公司根据市场实
际情况进行经济效益分析，经过审慎考虑，拟对“果酱扩产和升级建设项目”“冷
冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”建设投资
总额进行变更，并将达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调整至2025年6
月30日。
（三）募投项目变更对公司的影响
本次部分募投项目变更是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合地区
市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决
定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，
符合公司及全体股东的利益。同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满
足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
七、独立董事专门会议、监事会对本次募集资金投资项目延期、变更的意见
（一）独立董事专门会议意见
公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于部分募投项目
延期的议案》《关于部分募投项目变更的议案》。全体独立董事认为：本次部分
募投项目延期，是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在改变或变
相改变募集资金用途的情形。本次部分募投项目延期有利于保障项目建设质量、
提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。
我们同意将“奶油扩产和升级建设项目” “果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘
焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷藏库建设项目”达到预定可使用状
态时间从2024年12月31日调整至2025年6月30日。
本次部分募投项目变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，更好
地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次部分募投
项目变更事项并将该事项提交公司股东会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的审
慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响，符合公司现阶段的经营情况和长期发展规划，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。监事会同意将“奶油扩产和升级建设项目” “果酱扩
产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目” “科技研发中心建设项目”“冷
藏库建设项目”达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调整至2025年6月30
日。
本次部分募投项目变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，
有利于优化资源配置，提升募集资金使用效率。监事会同意本次部分募投项目变
更事项并将该事项提交公司股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延期及变更是公司根据
募投项目实际进展情况作出的决定，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不
存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事
会、监事会、独立董事专门会议审议通过，募投项目变更尚需股东会审议，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目延期及变更事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司
部分募投项目延期、变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _______________
于 力 李 鹏
东方证券股份有限公司
年 月 日
