南山智尚：2023年度独立董事述职报告（朱德胜）2024-03-20
山东南山智尚科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（朱德胜）
各位股东及股东代表：
本人朱德胜作为山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等公司制度的规定，在 2023 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履
行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅
会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了合理建议，对董事会的相
关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告
如下：
一、基本情况
朱德胜，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理
学（会计学方向）博士，会计学教授、注册会计师，历任山东财经大学讲师、副
教授、教授，现任山东财经大学 MPAcc 中心主任兼会计学院副院长。2019 年 4
月至今担任山东南山智尚科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会的情况
2023 年度，公司召开董事会 11 次、股东大会 2 次，本人作为公司的独立董
事积极参加公司召开的董事会和股东大会，均亲自出席，无委托出席和缺席情况。
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人在召开董事会前主动了解会议审议事项的
情况并获取做出决策所需资料，在董事会上本人认真审阅议案，与公司经营管理
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层保持了充分沟通，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并以谨慎的态度
行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
本人认为，2023 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自
身实际情况，公司 2023 年度制定了《独立董事专门会议工作制度》，具体召开
情况如下：
本年应参加独立董事专 亲自出席（次） 缺席（次） 备注
门会议次数
1 1 -
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生
产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表
独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场
办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发
表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科
学性和客观性。
（三）出席董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会
四个专门委员会。本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会
委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了历
次会议。报告期内，召开了 1 次战略委员会，6 次审计委员会，1 次薪酬委员会，
具体出席情况如下：
审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
2
6 6 1 1 1 1
报告期内，本人根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司
的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董
事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场调查情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等
形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、
管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事
项的进展情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管
理提出建议。
（六）保护投资者权益及沟通投资者方面工作
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种
方式履行职责：
1、持续关注公司信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《信
息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整的完成了信息披露工作。
2、作为公司独立董事，积极关注并监督公司经营情况，充分运用个人的专
业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，关注公司内部治理机
构的建立和完善情况，监督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况，保护
广大投资者特别是中小股东的合法权益。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或
审阅内部审计工作报告，与首席审计官就审计工作的连贯性和一致性、重点领域
的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、
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内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年
度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其
他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项
的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加
强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注
事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通
5、为提高履职能力，本人认真学习最新法律法规及各项规章制度，积极参
与培训，不断提高执业胜任能力及专业水平，切实保护公司公众股东的利益。与
内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。
6、加强与中小股东之间的沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密
切沟通，参加公司股东大会、业绩说明会，听取投资者意见，并主动关注监管部
门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的
原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进
公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审
慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注
事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023 年公司披露了与南山集团有限公司、新南山国际投资有限公司、南山
集团财务有限公司等 7 笔关联交易议案均经全体独立董事审查同意后，提交董事
会会议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、
关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行
正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性
以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年
半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意
后，提交董事会审议。
本人认为公司定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真
实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十五次会议，于 2023 年 5 月
19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构并
支付 2022 年度审计费的议案》，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）从事
公司 2023 年度财务审计工作。本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董
事会审议。
本人认为和信会计师事务所具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，
有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。和信会计师事务所
具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序
符合相关法律法规的规定。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于部分高级管理人员薪酬方案的
议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，对公司 2023 年度董事、高
级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人员薪酬和
有关激励考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
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（五）2023 年公司未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
（六）此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议 10 项，对经营发展提
供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例
如，2023 年 8 月在董事会第十七次会议发言表示：“内审有预防性和保护性作
用，发现问题、解决问题，提高全员风险意识，对整个公司非常重要；提示内
审做好与外审的协同，并关注审计发现问题的整改及内审人员和队伍建设情
况。”
四、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监
事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认
为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及
时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰
或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会
办公室协助本人履行职责。董事长、董事会秘书确保本人与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提
供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议
重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会
及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证
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本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采
用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方
案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式
表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
在新的一年里，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要
求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的
沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。
独立董事：朱德胜
2024 年 3 月 20 日
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