北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
国枫律证字[2024]AN007-12号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
国枫律证字[2024]AN007-12号
致：山东南山智尚科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人已经提供的与其本次向特定对象发行股票有关的文件和事实进行了核查
和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国
枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
律师工作报告》以及《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书
一》）。
鉴于深交所上市审核中心于2024年8月27日出具了“审核函〔2024〕020021
号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审
核问询函》（以下简称《第二轮问询函》），在对与本次向特定对象发行股票有
关情况进一步查验的基础上，本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本
补充法律意见书仅供本次向特定对象发行股票的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
7-3-1
含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法
律意见书如下：
《第二轮问询函》问题 3：
最近三年及 2024 年 1-6 月，发行人向集团财务公司分别存入 379,966.78
万元、721,483.00 万元、774,698.42 万元、235,474.98 万元。同时，发行人为
保持授信额度的稳定，主要选择在各大商业银行开展贷款业务。报告期各期，发
行人利息费用分别为 1,412.28 万元、2,090.44 万元、2,465.30 万元、1,030.57
万元，利息收入分别为 667.57 万元、1240.10 万元、920.50 万元、203.76 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人与集团财务公司发生大额资金存款、且金
额逐年增加的具体原因及背景，发行人向银行贷款的金额、期限、资金使用情况；
（2）结合相关关联方的负债情况，说明是否存在关联方资金占用的风险，以及
相关应对措施，相关事项是否符合《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提
升监管质效的指导意见》等监管要求。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人与集团财务公司发生大额资金存款、且金额逐年增加的具体
原因及背景，发行人向银行贷款的金额、期限、资金使用情况
1．发行人与集团财务公司发生大额资金存款、且金额逐年增加的具体原因
及背景
7-3-2
（1）集团财务公司的功能定位为“依托集团、服务集团”，发行人作为南
山集团下属企业与集团财务公司开展金融业务具有便利、高效、成本低等优势，
发行人基于自身业务需求并在程序规范的基础上在集团财务公司办理存款业务
根据集团财务公司提供的《金融许可证》，集团财务公司已取得国家金融监
督管理总局烟台监管分局核发的《金融许可证》，系经依法批准成立的非银行金
融机构，可以依法开展《金融许可证》所载明的以下业务“（一）吸收成员单位
存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成
员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保
函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成
员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有
价证券投资；（十）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或
备案的业务。”
根据发行人的陈述并经本所律师访谈集团财务公司相关负责人，集团财务公
司的功能定位为“依托集团、服务集团”，主要围绕集团成员单位提供金融服务，
相比于其他金融机构，集团财务公司与发行人均位于南山工业园，在产融结合、
服务实体企业上具有先天优势，能够为公司提供全方位的金融服务；而且，集团
财务公司为发行人提供服务具有手续便捷的优势，并免除了账户管理、电子汇划
费、询证函、银行流水打印等结算费用，可有效提高资金周转、节约交易成本。
发行人在集团财务公司办理存款业务，可以满足自身业务需求，具有合理性。
就发行人与集团财务公司开展金融业务合作事项，发行人已在关联方回避的
情形下履行了董事会及股东大会决策程序，双方签署了《金融服务协议》，发行
人与集团财务公司的关联交易在董事会、股东大会审议授权范围内开展。
（2）发行人在集团财务公司的存款利率相较于外部商业银行高，可以增加
公司存款收益，未损害发行人利益
7-3-3
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，集团财务公司提供的
存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给发行人的存款利率不低于
同期主流商业银行存款利率并且不低于集团财务公司吸收南山集团内其他成员
单位同种类存款所确定的利率。
根据市场主流商业银行（以中国银行、中国工商银行、中国建设银行为例）
定期发布的单位存款挂牌利率表，发行人在集团财务公司的存款利率略高于主流
商业银行的利率水平，具体对比情况如下：
金融机构不定期公布的挂牌利率水平
金融机构
活期存款 3 个月定期存款利率 6 个月定期存款利率
2015-10-24 挂牌利率： 2015-10-24 挂牌利率： 2015-10-24 挂牌利率：
0.30%； 1.35%； 1.55%；
2022-09-15 挂牌利率： 2022-09-15 挂牌利率： 2022-09-15 挂牌利率：
0.25%； 1.25%； 1.45%；
中国银行、工
2023-06-08 挂牌利率： 2023-06-08 挂牌利率： 2023-06-08 挂牌利率：
商银行、建设
0.20%； 1.25%； 1.45%；
银行
2023-09-01 挂牌利率： 2023-09-01 挂牌利率： 2023-09-01 挂牌利率：
0.20%； 1.25%； 1.45%；
2023-12-22 挂牌利率： 2023-12-22 挂牌利率： 2023-12-22 挂牌利率：
0.20%。 1.15%。 1.35%。
集团财务公司 0.35% 1.43% 1.69%
如本补充法律意见书“（二）”所述，集团财务公司的经营状况良好、偿付
能力等相关指标符合监管要求，且发行人对集团财务公司进行持续风险评估并制
定了风险处置预案，发行人在集团财务公司存款的安全性具有合理保障。
因此，发行人在集团财务公司的存款利率在同等条件下优于在外部商业银行
的存款利率，在保证资金的安全性、流动性的前提下，发行人将该等资金存放于
集团财务公司可以增加公司存款收益，具有合理性，未损害发行人的利益。
（3）发行人在集团财务公司发生大额资金存款，存款金额逐年增加的具体
原因及背景
根据发行人最近三年的审计报告、2024 年 1-6 月财务报表，以及发行人发布
7-3-4
的定期报告，最近三年及一期，发行人在集团财务公司存款情况如下：
单位：万元
时间 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额
2024 年 1-6 月 39,990.55 235,474.98 254,470.47 20,995.06
2023 年 28,117.27 774,698.42 762,825.13 39,990.55
2022 年 76,458.98 721,483.00 769,824.72 28,117.27
2021 年 0.24 379,966.78 303,508.05 76,458.98
根据发行人的陈述，发行人上市后，经股东大会批准，于 2021 年与集团财
务公司签订《金融服务协议》，开始与集团财务公司发生存款业务，并逐步将日
常资金收支业务转移到集团财务公司办理，故 2021 年资金存款业务相对较少。
发行人在集团财务公司办理采购付款业务、销售收款业务及票据结算业务，存入
集团财务公司的金额系根据公司资金情况、实际经营活动而定，发行人在集团财
务公司的存款规模需服务于公司营运资金周转以及投资项目的需求。根据上表的
存款收支情况，发行人在集团财务公司的存款的期末存款净额相对不大，截至
2024 年 6 月 30 日，发行人在集团财务公司的存款余额仅为 20,995.06 万元，且
单日最高存款余额未超过《金融服务协议》约定的最高限额。同时，结合前述存
款利率部分分析，发行人在集团财务公司的存款利率在同等条件下优于在外部商
业银行的存款利率。因此，发行人根据相关决议及《金融服务协议》在集团财务
公司进行资金存放，且单日最高存款余额未超过《金融服务协议》约定的最高限
额，既优化了公司资金的收益水平，亦符合相关法律法规的规定，具备合理性。
综上所述，在保证资金的安全性、流动性的前提下，发行人在集团财务公司
开展业务既可获得持续、稳定的存款收益，又可以获得集团财务公司比其他商业
银行更高效便捷的结算等服务，未损害发行人的利益。发行人在集团财务公司发
生大额资金存款、最近三年及一期存款发生额变动具有合理的原因及业务背景。
2．报告期内发行人向银行贷款的金额、期限、资金使用情况
7-3-5
根据发行人的说明、发行人最近三年的审计报告、2024 年 1-6 月财务报表，
以及发行人提供的银行贷款合同等相关资料，发行人报告期内向银行贷款的主要
形式为流动资金借款或票据贴现，具体的贷款银行、金额、期限及用途情况如下：
贷款金额
贷款单位 贷款期限 贷款起始日 贷款到期日 贷款用途
（万元）
中国光大银行股份
有限公司烟台龙口 5,000.00 12 个月 2023.09.27 2024.09.26 采购原材料
支行
中国农业银行股份
有限公司龙口南山 12,000.00 12 个月 2023.12.02 2024.11.30 采购原材料
支行
中国银行股份有限
10,000.00 12 个月 2024.06.05 2025.06.05 采购原材料
公司龙口支行
中国银行股份有限
10,000.00 12 个月 2023.06.08 2024.06.08 采购原材料
公司龙口南山支行
中国邮政储蓄银行
股份有限公司烟台 10,000.00 6 个月 2024.05.24 2024.11.22 经营周转
市分行
青岛银行股份有限
100.00 6 个月 2024.03.27 2024.04.07 经营周转
公司龙口支行
中国光大银行股份
有限公司烟台龙口 5,700.00 12 个月 2022.09.22 2023.09.21 采购原材料
支行
中国农业银行股份
有限公司龙口南山 9,000.00 10 个月 2023.01.14 2023.11.29 采购原材料
分理处
兴业银行股份有限
16,000.00 12 个月 2022.07.06 2023.07.05 采购原材料
公司烟台龙口支行
兴业银行股份有限
15,000.00 12 个月 2022.07.14 2023.07.14 采购原材料
公司烟台龙口支行
兴业银行股份有限
5,000.00 12 个月 2022.06.27 2023.06.27 采购原材料
公司龙口支行
中国银行股份有限
10,000.00 12 个月 2022.06.15 2023.06.15 采购原材料
公司龙口支行
兴业银行股份有限
15,000.00 12 个月 2021.07.14 2022.07.14 采购原材料
公司烟台分行
兴业银行股份有限
5,000.00 12 个月 2021.06.25 2022.06.25 采购原材料
公司烟台分行
中国银行股份有限
10,000.00 12 个月 2021.06.11 2022.06.11 采购原材料
公司龙口支行
7-3-6
中国农业银行股份
有限公司龙口市支 9,000.00 12 个月 2021.01.19 2022.01.17 采购原材料
行
中国农业银行股份
有限公司龙口市支 14,000.00 12 个月 2020.02.19 2021.01.18 采购原材料
行
中国银行股份有限
10,000.00 12 个月 2020.06.19 2021.06.19 采购原材料
公司龙口支行
中国光大银行股份
2,500.00 24 个月 2020.08.11 2022.08.10 采购原材料
有限公司烟台分行
中国农业银行股份
有限公司龙口市支 5,000.00 12 个月 2020.03.27 2021.03.25 采购原材料
行
中国农业银行股份
有限公司龙口南山 2,700.00 6 个月 2022.09.16 2023.03.16 经营周转
支行
中国农业银行股份
有限公司龙口南山 1,000.00 6 个月 2022.09.21 2023.03.21 经营周转
支行
中国邮政储蓄银行
股份有限公司烟台 9.23 6 个月 2022.09.16 2023.03.16 经营周转
市分行
由上表可见，报告期内，发行人的贷款主要用于购买原材料、经营周转等用
途。经发行人确认，发行人上述银行借款除未到期的外，其余贷款均正常到期归
还，不存在逾期还款情况。
根据发行人的说明，集团财务公司综合考虑公司财务状况、经营发展需要等
实际情况，给予公司贷款及电子承兑汇票等授信业务支持，在依法合规的前提下，
为公司提供资金融通业务。由于发行人在集团财务公司开具电子承兑汇票支付万
分之五手续费（与可比商业银行一致），低于贷款成本，基于自身融资需求，并
考虑优化资金结构及降低资金成本的目的，发行人自报告期期初至 2024 年 6 月
30 日期间在集团财务公司开具电子承兑汇票进行融资。发行人报告期内未在集
团财务公司贷款，亦主要考虑发行人与各大商业银行已形成了长期、稳定的合作
关系，持续开展贷款业务合作有利于维系好与各家商业银行的关系，保持授信额
度的稳定，具有合理性。
7-3-7
（二）结合相关关联方的负债情况，说明是否存在关联方资金占用的风险，
以及相关应对措施，相关事项是否符合《关于促进企业集团财务公司规范健康
发展提升监管质效的指导意见》等监管要求
1．发行人控股股东南山集团的整体实力、主要财务数据及信用评级等情况
（1）南山集团同时为三家 A 股上市公司的控股股东,实力较为雄厚
根据南山铝业（600219.SH）、恒通股份（603223.SH）披露的 2024 年半年
度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，南山集团除控股发行人外，同时为南山铝业、
恒通股份的控股股东，具体持股情况如下：
上市公司名称 持股数（股） 持股比例（%）
发行人 243,000,000 67.49
南山铝业 3,863,977,880[注] 33.00
恒通股份 287,301,218 40.23
注：包含南山集团直接持股以及其全资子公司山东怡力电业有限公司的持股数量。
（2）南山集团最近三年的财务状况良好，资产负债率处于合理区间
根据南山集团最近三年的审计报告及 2024 年 1-6 月财务报表，南山集团最
近三年及一期的财务数据如下：
单位：亿元
2023 年 12 月 3 2022 年 12 月 3 2021 年 12 月
项目 2024 年 6 月 30 日
1日 1日 31 日
资产总计 2,416.48 2,250.26 1,796.09 1,492.82
负债总计 1,325.54 1,172.63 803.70 648.68
所有者权益总计 1,090.94 1,077.63 992.40 844.15
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
7-3-8
营业总收入 196.11 422.13 607.11 550.91
综合收益总额 23.84 52.57 53.42 44.27
注：南山集团 2021-2023 年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024
年 1-6 月数据未经审计。
根据上表统计数据，南山集团截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、
2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日的资产负债率分别为 43.45%、44.75%、
52.11%及 54.85%，资产负债率处于合理区间，且最近三年盈利状况良好。
根据南山集团提供的资料，南山集团 2023 年负债增加较多，主要系其控股
子公司裕龙石化1裕龙岛炼化一体化项目（一期）投资规模很大，该石化在建项
目尚未投产，处于资本投入阶段。根据烟台市人民政府网站
（https://www.yantai.gov.cn/art/2024/5/15/art_41950_3183605.html）公告信息，“裕
龙石化由中国民营企业 500 强南山集团、省属企业山东能源集团任两大主要股东，
致力于打造山东混合所有制改革样板”，“裕龙岛炼化一体化项目，是山东省新
旧动能转换的标志性工程。项目一期核准投资 1168 亿元，全面投产后，将形成
2000 万吨/年炼油、300 万吨/年乙烯、300 万吨/年混二甲苯产能，预计年可实现
销售收入 1100 亿元以上”。除股东投入部分外，该项目还涉及银团贷款，已于
2022 年底签订《裕龙岛炼化一体化项目（一期）等值人民币 709 亿元固定资产
银团贷款合同》用于该项目建设。
（3）南山集团作为发债企业，信用评级机构定期发布信用评级公告，南山
集团的信用评级优秀
经核查，南山集团作为发债企业，委托联合资信评估股份有限公司作为信用
评级机构对其信用状况进行综合分析和评估，确定其主体信用等级及 2024 年面
向专业投资者公开发行科技创新债券（第一期）（高成长产业债）（债券简称“24
南山 K1”）、2023 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）（债
券简称“23 南山 K3”）、2023 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第
1
裕龙石化系南山集团的控股子公司，南山集团持股 51%，其余股东为：山东能源集团有限公司（省属国
企）持股 46.1053%，万华实业集团有限公司持股 1.5789%，华鲁控股集团有限公司持股 1.3158%。
7-3-9
一期）（债券简称“23 南山 K2”）等三支债券的信用等级。根据联合资信评估
股份有限公司针对以上三支债券历次发布的《信用评级公告》，南山集团主体评
级、相关债项评级结果均为 AAA，评级展望均为“稳定”，具体情况如下：
历次信用评级 评级结果
评级对应债券
公告时间 主体长期信用等级 债项信用等级 评级展望
“23 南山 K2”“23
2024-06-26 AAA AAA 稳定 南山 K3”和“24 南
山 K1”
2024-03-11 AAA AAA 稳定 “24 南山 K1”
2023-12-07 AAA AAA 稳定 “23 南山 K3”
2023-09-06 AAA AAA 稳定 “23 南山 K2”
注：根据联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级公告》，资信主体长期信用等级
划分为三等九级，符号表示为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C，AAA 信用
等级的含义为“偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低”；评
级展望“稳定”的含义为“信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大”。
（4）南山集团信用状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自主查询版）》（中征
码：3706230000186896），截至 2024 年 8 月 29 日，南山集团无未结清“不良类”
和“关注类”贷款信息记录。
根据南山集团的说明、联合资信评估股份有限公司发布的《信用评级公告》，
南山集团过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录不存在逾期或违约
记录。
根据国家公共信用信息中心出具的《企业和非法人组织公共信用报告》、国
家企业信用信息公示系统出具的《企业信用信息公示报告》，并经本所律师于
2024 年 8 月 29 日 检 索 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局山东省税务局“重大税
收 违 法 失 信 主 体 信 息 公 布 栏 ”
（https://etax.shandong.chinatax.gov.cn/dzswj/zdsswfsxajgbl.jsp）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询（court.gov.cn），南山集团最近三年不存在重大违法
记录，不属于失信主体。
7-3-10
2．集团财务公司的经营状况及偿付能力、遵守监管指标要求等情况
（1）集团财务公司系依法批准成立的非银行金融机构
根据集团财务公司提供的《金融许可证》《营业执照》及最近三年审计报告，
集团财务公司已取得国家金融监督管理总局烟台监管分局核发的《金融许可证》，
系经依法批准成立的非银行金融机构，其基本情况如下：
公司名称 南山集团财务有限公司
成立时间 2008-11-27
注册资本/实收资本 219,000 万元/219,000 万元
法定代表人 宋日友
（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成
员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供
成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证
《金融许可证》载明
及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承
的业务范围
兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价
证券投资；（十）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机
构核准或备案的业务。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
南山集团 151,446.9231 69.1538%
股权结构[注]
南山铝业（600219.SH） 45,990 21.00%
南山集团资本投资有限公司 21,563.0769 9.8462%
注：集团财务公司的 3 名股东中，南山铝业（600219.SH）系南山集团的控股子公司，
南山集团资本投资有限公司系南山集团的全资子公司。
（2）集团财务公司报告期内的经营情况良好，连续第三年取得山东省财政
厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，业务开展稳健
7-3-11
①集团财务公司报告期内的财务数据及不良贷款情况
根据集团财务公司提供的审计报告及财务报表，报告期内，集团财务公司的
主要财务数据如下：
单位：亿元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
日 日
总资产 248.91 260.72 222.71 196.02
净资产 32.79 30.94 25.75 22.41
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 2.71 5.61 5.38 4.49
净利润 1.87 3.17 3.28 2.59
注：2021-2023 年数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024 年 1-6 月数
据未经审计。
根据发行人及南山铝业分别披露的关于在集团财务公司办理金融业务的风
险持续评估报告，并经本所律师访谈集团财务公司相关负责人，最近三年，集团
财务公司所有贷款均清分为正常类，未发生不良贷款。
②集团财务公司连续三年取得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方
金融企业绩效评价结果，经营能力及偿付能力获得认可
为加强对山东省地方金融企业的财务监管，进一步规范绩效评价工作，综合
反映资产营运质量，推动金融企业提升经营管理水平，促进金融企业健康发展，
山东省财政厅发布了《山东省地方金融企业绩效评价办法》，该办法所称“绩效
评价”是指通过建立评价财务指标体系，对照相应行业评价标准，对金融企业一
个会计年度的盈利能力、经营增长、资产质量以及偿付能力等进行的综合评判；
“绩效评价结果”是指根据绩效评价分数及分析得出的评价结论，评价结论分为
优（A）、良（B）、中（C）、低（D）、差（E）五种类型，评价结果将作为
衡量金融企业经营能力、服务水平的重要指标。在评价类型为“优（A）”的类
别下，根据评分从高到低排序，可进一步划分为 3 个级别，分别为：AAA、AA
及 A。即，优秀（AAA）系最高等级的山东省地方金融企业绩效评价结果。
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根据集团财务公司提供的《山东省地方金融企业绩效评价等级证书》及绩效
评价结果的函，在山东省财政厅最近三年组织的地方金融企业绩效评价工作中，
山东省财政厅对集团财务公司的盈利能力、经营增长、偿付能力等进行综合评价，
确定集团财务公司 2021 年、2022 年及 2023 年连续第三年的绩效评价等级均为：
优秀（AAA）。
据上，集团财务公司最近三年及一期持续盈利且无不良贷款，并连续三年取
得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，经营情
况较为稳健。
（3）集团财务公司存贷款的主要风险指标符合《企业集团财务公司管理办
法》规定，不存在重大风险事项
根据集团财务公司出具的《关于开展存贷款业务合规性的专项说明》、发行
人及南山铝业披露的相关公告，并经本所律师访谈集团财务公司相关负责人，根
据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第
6 号，2022 年 11 月 13 日生效实施）及相关实施安排，集团财务公司的各项监管
指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的要求，主要监管指标的
对比分析如下：
监管规则 集团财务公司的期末指标
项目
具体要求 监管指标 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资本充足率不低于银
资本充足率 保监会的最低监管要 ≥10.5% 16.26% 14.36%
求[注]
集团外负债总 集团外负债总额不得
≤100% 0.00% 43.49%
额/资本净额 超过资本净额
（票据承兑+转 票据承兑和转贴现总
≤100% 52.87% 70.76%
贴现）/资本净额 额不得高于资本净额
投资总额/资本 投资总额不得高于资
≤70% 20.05% 55.29%
净额 本净额的 70%
固定资产净额/ 固定资产净额不得高 ≤20% 0.03% 0.01%
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资本净额 于资本净额的 20%
注：根据《商业银行资本管理办法》的要求，商业银行资本充足率不得低于 8%，商业
银行应在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的 2.5%。
经查验发行人公开披露的《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风
险持续评估报告的议案》等公告文件，发行人关于风险评估的意见为“财务公司
具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违
反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情
形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至今
严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在
重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。”
因此，集团财务公司各项风险指标符合监管要求，不存在重大风险事项。
（4） 集团财务公司已建立相应的内部控制与风险控制措施
经核查，集团财务公司已按照《公司法》及《南山集团财务有限公司章程》
的规定建立了股东会、董事会、监事会，董事会下设风险管理委员会、审计委员
会、重大决策管理委员会，对董事会负责，管理层下设信息科技管理委员会、经
营决策委员会、信贷与投资决策委员会三个跨部门专业委员会和八个职能部门；
集团财务公司已按照决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则，建立
了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供了
必要的前提条件。集团财务公司已逐步建立健全了较为完善的风险管理体系，组
织制定了《贷款业务管理办法》《商业汇票承兑管理办法》《票据贴现业务管理
办法》《全面风险管理办法》《合规风险管理办法》等规章制度，设置了独立的
风险管理部门及风控岗位，明确了风险识别与分析、风险计量与评估、风险监测
与报告、风险控制与缓释要求，并要求对相关领域的指标变化、风险事件、风险
变化等情况及时报告。
经本所律师访谈集团财务公司相关负责人，集团财务公司根据《企业集团财
务公司管理办法》的要求建立了内部控制评价制度、风险控制制度等，集团财务
公司的经营合规规范、经营指标稳定，内控及风险管控措施有效。
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3．是否存在关联方资金占用的风险，以及相关应对措施
（1）集团财务公司作为金融机构已建立相对完备的内控体系，绩效优秀、
业务开展稳健，南山集团最近三年财务状况良好且信用评级优秀，南山集团及
集团财务公司因自身负债等原因违规占用发行人资金的风险较小
如本补充法律意见书“（二）/2”所述，集团财务公司系经依法批准成立的
非银行金融机构，报告期内的经营情况良好、未发生不良贷款，业务开展稳健，
且连续第三年取得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评
价结果，其经营能力及偿付能力获得认可，已建立的内控及风险管控措施有效。
如本补充法律意见书“（二）/1”所述，南山集团最近三年财务状况良好，
资产负债率处于合理区间，同时为发行人、南山铝业、恒通股份等三家 A 股上
市公司的控股股东，整体实力雄厚，且信用状况良好，不属于失信主体。此外，
南山集团作为发债企业，信用评级机构定期发布信用评级公告，根据联合资信评
估股份有限公司发布的《信用评级公告》，南山集团的主体评级结果为 AAA，
意味着南山集团“偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响”。
因此，南山集团及集团财务公司因自身负债等原因违规占用发行人资金的风
险较小。
（2）发行人已建立防范关联方资金占用的内控机制，严格控制了控股股东
及关联方资金占用的风险，报告期内不存在关联方占用发行人资金的情况
①发行人已建立、健全防范关联方资金占用的内控机制，防范关联方资金占
用
经查验，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用
公司资金管理制度》《山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司
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资金往来管理制度》等内控制度，对关联交易、关联方资金拆借、防范实际控制
人占用资金等事项进行了规定。其中：《关联交易管理制度》对于关联交易的审
议权限、审议程序和关联方回避表决等多个方面进行了规定和约束；《防范控股
股东及关联方占用公司资金管理制度》对于防范控股股东及关联方资金占用的原
则、责任和措施、关联方资金往来支付程序、责任追究及处罚等进行了规定；《山
东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度》进一
步明确“资金往来管理”涵盖发行人在集团财务公司的所有的存款、日常结算资
金及信贷资金管理，防止出现大股东占用上市公司资金问题。发行人通过前述制
度的规定及约束，尽可能降低控股股东及其关联方资金占用的风险。
②发行人报告期内不存在关联方占用资金的情况，防范关联方资金占用的内
控制度有效运行
和信会计师已根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会《关于规范上
市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）的要求，
对关联方非经营性资金占用情况进行核查并出具了“和信专字（2022）第 000146
号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款
等金融业务的专项说明》、“和信专字（2023）第 000161 号”《关于山东南山
智尚科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说
明》、“和信专字（2024）第 000124 号”《关于山东南山智尚科技股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》，根据前述专项说
明，集团财务公司及其他关联方报告期内不存在违规占用发行人资金的情况。
经本所律师访谈集团财务公司相关负责人，为保障客户资金安全，客户每个
结算账户都有网银，用户自行设置权限，集团财务公司及其他主体无法在未经客
户自身同意的情况下动用相关资金，因此，最近三年不存在发行人资金被控股股
东、实际控制人及其他关联方违规或变相占用的情形。
（3）发行人为避免关联方资金占用所采取的风险防范措施
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根据集团财务公司提供的《金融许可证》，集团财务公司系经中国银行保险
监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，发行人在集团财务公司办理金融业
务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。为避免关联方资
金占用，发行人主要采取以下风险防范措施：
①发行人已在《金融服务协议》中约定了风险控制措施
根据发行人报告期内的“三会”文件，发行人已按照《上市规则》等规定，
就其与集团财务公司签署的《金融服务协议》，履行了董事会、监事会、股东大
会等必要的内部审议程序并及时披露。
发行人（甲方）与集团财务公司（乙方）在《金融服务协议》中对发行人的
权利进行了约定，并明确规定了资金风险控制措施，主要内容如下：
协议条款 主要内容
乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风
险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续
向乙方新增存款:
1、乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务
因乙方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；
2、乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生
重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7
第七条 风险评估及控制措施 个工作日、大额担保代偿等)；
3、乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充
足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主
要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易
或者经营风险等事项；
5、乙方被银保监会责令进行整顿；
6、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的
所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙
第八条 其他责任义务 方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办
法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，
包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
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②发行人严格按照已签署的《金融服务协议》在集团财务公司开展金融业务，
主动控制在集团财务公司的存款规模，且不存在将银行账户资金自动划转并归集
至发行人在集团财务公司所开立账户的情况
根据发行人的说明，发行人系根据双方签订的《金融服务协议》办理金融业
务，遵循平等自愿原则，报告期各期末，发行人在集团财务公司的存款余额分别
为 76,458.98 万元、28,117.27 万元、39,990.55 万元和 20,995.06 万元，呈下降趋
势，且均未超过《金融服务协议》所约定的存款限额，符合《关于规范上市公司
与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）关于“财务公
司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议
中约定的交易预计额度归集资金”的相关规定。
此外，根据发行人的说明、发行人提供的其或子公司向集团财务公司出具的
《南山集团财务有限公司电子结算系统账户授权委托书》，并经本所律师访谈发
行人财务总监及集团财务公司相关负责人，发行人在集团财务公司开立独立账户，
账户内资金不存在使用受限情形，不存在发行人银行账户资金自动划转并归集至
发行人在集团财务公司所开立账户的情况，即不存在“自动划转”的情形，有利
于进一步维护资金安全。
③发行人已就其在集团财务公司办理金融业务的风险进行持续评估
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会《关于规范上市公司与企业
集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）的规定，“上市公司
与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风
险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告
和年度报告一并对外披露。”
为尽可能降低发行人与集团财务公司的交易的风险，报告期内，发行人通过
查验集团财务公司的经营资质、审阅财务报表，对其经营资质、业务和风险状况
进行了持续评估，发行人 2021 年 2 月 4 日召开的第一届董事会第十八次会议、
2022 年 7 月 28 日召开的第二届董事会第八次会议、2023 年 4 月 25 日召开的第
二届董事会第十五次会议、2023 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第十七次会议、
2024 年 3 月 19 日召开的第二届董事会第二十五次会议、2024 年 8 月 26 日召开
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的第三届董事会第五次会议均审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金
融业务的风险持续评估报告的议案》。
经查验发行人公开披露的公告文件，前述风险评估意见均为“财务公司具有
合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中
国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至今严格
按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大
缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。”
④发行人已制定风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解发行人及下属子公司在集团财务公司存贷款业
务的资金风险，维护资金安全，发行人制定了《关于在南山集团财务有限公司办
理金融业务的风险处置预案（2024 年 3 月修订）》，明确了发行人风险处置机
构及职责、风险报告与披露、风险处置程序等内容。发行人成立金融服务风险处
置领导小组，由公司董事长担任组长，为领导小组风险预防处置的第一责任人，
由财务总监任副组长，领导小组成员包括财务部、审计部及公司下属各单位财务
部等相关部门负责人；领导小组下设工作小组，由财务总监任工作小组组长，具
体负责日常的监督与管理工作，严控集团财务公司金融服务风险。发行人在集团
财务公司办理金融服务期间，集团财务公司出现可能对上市公司存放资金带来安
全隐患的事项时，领导小组应立即启动风险处置程序，同时及时履行相应的临时
信息披露义务。
4．相关事项是否符合《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管
质效的指导意见》等监管要求
（1）《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》
的相关监管要求
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国家金融监督管理总局于 2024 年 4 月 29 日发布了《国家金融监督管理总局
关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（以下简称
《指导意见》。根据国家金融监督管理总局有关司局负责人就《指导意见》答记
者问的内容，《指导意见》共分 5 部分 20 条：第一部分提出了财务公司行业规
范健康发展的指导思想、基本原则和发展目标，基本原则主要包括坚持功能定位、
坚持深化改革、坚持差异发展、坚持底线思维；第二部分“坚守特色化功能定位”
旨在引导财务公司坚守“依托集团、服务集团”的功能定位，充分发挥贴近实业
优势，持续加大对国家重点领域支持力度，不断提升服务实体经济质效；第三部
分“深化公司治理机制改革”明确党的领导、股东股权管理、公司治理机制建设
等要求；第四部分“强化重点领域风险防控”要求财务公司防控信用风险、紧盯
流动性风险、重点关注对外业务风险、扎实有序化解存量风险、加强信息科技风
险管理等；第五部分“提升财务公司监管有效性”提出严把准入关口、全面加强
日常监管、扎实有序化解存量风险、加大监管查处力度、强化监管协调联动的目
标导向，旨在明确加强和完善现代财务公司监管要求，促进财务公司行业高质量
发展。
《指导意见》要求集团财务公司坚持“依托集团、服务集团”功能定位，把
服务实体经济作为根本宗旨；坚持底线思维，有序推进财务公司风险化解处置，
坚决惩治重大违法违规行为，严肃市场纪律，维护社会稳定，守住不发生系统性
金融风险底线。
基于前述分析，集团财务公司目前坚持“依托集团、服务集团”功能定位，
经营稳健，未发生重大违法违规行为，未发生风险化解处置事件，连续第三年取
得山东省财政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，符合《指
导意见》关于坚守主责主业、坚持底线思维的监管要求。
（2）发行人与集团财务公司开展金融业务合作符合《关于规范上市公司与
企业集团财务公司业务往来的通知》的相关监管要求
7-3-20
关于上市公司与企业集团财务公司的业务监管要求，《指导意见》在“二、
坚守特色化功能定位”进一步明确：“（四）坚持辅助企业集团管理属性。……
严格遵守与企业集团内上市公司业务往来的监管规定”。
经核查，《指导意见》所述的“严格遵守与企业集团内上市公司业务往来的
监管规定”即对应中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会为规
范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司业务往来于 2022 年 5 月 30 日共
同发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发
〔2022〕48 号）。
根据发行人的陈述、发行人与集团财务公司签订的《金融服务协议》、发行
人报告期内出具的风险持续评估报告、发行人制定的风险处置预案、和信会计师
出具的关联方资金往来情况的专项说明、发行人报告期内的“三会”文件、最近
三年审计报告及相关公告文件等资料，发行人与集团财务公司开展金融业务合作
符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关监管要求，
具体分析如下：
是否符合监
监管要求 情况分析
管要求
财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融
服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或
者股东大会决议等文件。 发行人已履行内部决策程序
金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金 审议并与集团财务公司签署
融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协 了《金融服务协议》，报告
符合
议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定 期内未超过金融服务协议中
价、风险评估及控制措施等。 约定的交易预计额度归集资
财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循 金。
金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的
交易预计额度归集资金。
上市公司不得违反《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第
发行人报告期内未与集团财
五条第(二)款规定，通过与财务公司签署委托贷 符合
务公司签署委托贷款协议。
款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股
东、实际控制人及其他关联方使用。
7-3-21
上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得
并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度
财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评
估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公
司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得 发行人报告期内已出具风险
符合
并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要 持续评估报告，并对外披露。
信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通
过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财
务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标
等必要信息。
发行人已制定风险处置预
上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标
案，并经董事会审议通过后
的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。
对外披露。发行人成立金融
上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务
服务风险处置领导小组，对
公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出 符合
相关风险进行动态评估和监
现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当
督。报告期内，发行人未出
及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上
现触发风险处置预案的情
市公司利益。
形。
财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，
配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金 报告期内，发行人未出现触
符合
安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向 发风险处置预案的情形。
财务公司新增存款：……
报告期内，和信会计师事务
为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每 所已在每年度提交涉及集团
年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并 财务公司关联交易的专项说
与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续 明，保荐人在持续督导期间 符合
督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易 每年度对涉及集团财务公司
事项进行专项核查，并与年报同步披露。 的关联交易事项进行专项核
查，并与年报同步披露。
基于上述，本所律师认为：
1、集团财务公司作为金融机构已建立相对完备的内控体系，绩效优秀、业
务开展稳健，南山集团最近三年财务状况良好且信用评级优秀，南山集团及集团
财务公司因自身负债等原因违规占用发行人资金的风险较小；
7-3-22
2、发行人已建立防范关联方资金占用的内控机制，通过在《金融服务协议》
中约定风险控制措施、严格按照已签署的《金融服务协议》在集团财务公司开展
金融业务、主动控制在集团财务公司的存款规模、不使用资金自动划转的资金归
集策略、对风险进行持续评估、制定风险处置预案等方式，严格控制了控股股东
及关联方资金占用的风险，和信会计师已定期出具资金占用情况专项报告确认不
存在关联方违规占用发行人资金的情况，相关防范关联方资金占用的内控机制运
行有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方不存在通过集团财务公司
违规占用发行人资金的情形。
3、集团财务公司目前坚持“依托集团、服务集团”功能定位，经营稳健，
未发生重大违法违规行为，未发生风险化解处置事件，连续第三年取得山东省财
政厅“优秀（AAA）”等级的地方金融企业绩效评价结果，符合《指导意见》
关于坚守主责主业、坚持底线思维的监管要求；《指导意见》要求“严格遵守与
企业集团内上市公司业务往来的监管规定”，发行人与集团财务公司开展金融业
务合作符合《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关监管要求。
本补充法律意见书一式叁份。
7-3-23
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
王鹏鹤
2024 年 9 月 3 日
7-3-24
