北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三
国枫律证字[2024]AN007-16号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三
国枫律证字[2024]AN007-16号
致：山东南山智尚科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人已经提供的与其本次向特定对象发行股票有关的文件和事实进行了核查
和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京国
枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
律师工作报告》《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书一》）
以及《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的补充法律意见书之二》等多份法律意见书。
鉴于自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新
期间”）发行人的有关情况发生了变化，且发行人于2024年8月26日公告了《山
东南山智尚科技股份有限公司2024年半年度报告》 以下简称《2024年半年报》）。
根据发行人的要求，本所律师对发行人新期间内发生的变更事项进行了查验，并
在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具
的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书一》的相关内容进行修
改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本
4-1-1
补充法律意见书仅供本次向特定对象发行股票的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法
律意见书如下：
第一部分 新期间内发行人相关情况更新
一、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人工商登记档案以及首次公开发行股票并上市的相关批复文件，
发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人，
且为其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。
经查验发行人工商登记资料以及山东省社会信用中心出具的《山东省经营主
体公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》、公示系统出具的《企业信用
信息公示报告》，并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
公示信息（查询日期：2024年10月15日），发行人在最近三年的生产经营活动中
不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，截至本补充法律意
见书出具日，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，继续具
备进行本次发行的主体资格。
4-1-2
二、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等法律、
法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合
发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发
行人继续具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经查验发行人2023年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，新《公司法》
于2024年7月1日施行后，本次发行仍符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份为面额股，每一股的金额相等，符合《公司法》第
一百四十二条的规定。
2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1．根据发行人的陈述、发行人披露的相关公告、和信会计师对发行人截至
2024年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具的“和信专字
（2024）第000332号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股
4-1-3
东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
2．根据发行人的陈述及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，
并 经 本 所 律 师 检 索 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所
（https://www.szse.cn/index/index.html）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
等网站的公开信息（查询日期：2024年10月15日），发行人现任董事、监事和高
级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券
交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
3．根据发行人的陈述、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共
信用报告（无违法违规记录证明普通版）》、发行人现任董事、监事和高级管理
人员填写的调查表、公安机关向发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 交 所
（https://www.szse.cn/index/index.html）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
等网站的公开信息（查询日期：2024年10月15日），发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）
项所列情形。
4．根据发行人的陈述、发行人最近三年披露的定期报告、龙口市市场监督
管理局、国家税务总局龙口市税务局出具的证明、山东省社会信用中心出具的《山
东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》，并经本所律师检
索 深 交 所 （ https://www.szse.cn/index/index.html ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的公开信息（查询日期：2024年
10月15日），发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所列情形。
5．根据发行人的陈述、《2021-2023年审计报告》、发行人最近三年披露的
年度报告、《2024年半年报》以及山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体
公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》，并经本所律师检索中国执行信
4-1-4
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的公开信息（查询日期：2024
年10月15日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
（三）本次发行符合《适用意见》的相关要求
根据发行人的陈述、《2024年半年报》，截至2024年6月30日，发行人交易
性金融资产余额为0元，不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见》关于
“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定外，发行人继续具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的
创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人的股本及演变
（一）发行人上市后的股本及演变
经查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《智尚转债转/换
股业务情况汇总表》及《转/换股明细》、发行人发布的相关公告及发行人出具
的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人可转换公司债券转股情况发生更新，具
体情况如下：
2024 年 7 月 2 日，发行人发布《关于 2024 年第二季度可转换公司债券转股
情况的公告》，发行人 2024 年第二季度共有 3,790 张“智尚转债”完成转股，
合计转成 40,531 股发行人股票，截至 2024 年 6 月 30 日，智尚转债剩余 6,991,869
张（票面金额为人民币 699,186,900 元）。据此，结合《律师工作报告》已披露
的转股情况，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的股份总数因可转换公司债券转股
已实际增加至 360,041,687 股。
4-1-5
根据发行人的说明，发行人后续将按照《中华人民共和国市场主体登记管理
条例实施细则》及相关法律法规要求，就智尚转债转股事项履行增加注册资本、
修改公司章程等相应的工商变更手续。
（二）发行人的主要股东及股份质押、冻结情况
经查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》（权
益登记日：2024年6月28日）以及《2024年半年报》，截至权益登记日，发行人
前十名股东持股情况为：
质押/冻结股
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
份数（股）
1 南山集团 243,000,000 67.49 0
2 盛坤投资 10,125,000 2.81 0
3 南晟投资 10,125,000 2.81 0
4 南山智尚回购专用证券账户 5,369,100 1.49 0
5 刘玉秋 3,712,900 1.03 0
6 王小彪 2,421,200 0.67 0
7 孙兰芝 1,477,800 0.41 0
8 张舜 1,281,800 0.36 0
9 卢晓燕 1,193,700 0.33 0
10 张维鑫 1,142,300 0.32 0
合计 279,848,800 77.72 0
经查验，截至2024年6月30日，发行人上述股东中，南山集团之全资子公司
龙口祥瑞达投资有限公司分别持有盛坤投资、南晟投资28.5%及35%的合伙份额。
（三）持股 5%以上股东所持发行人股份质押情况
根据发行人的陈述、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司
法冻结明细表》（权益登记日：2024年6月28日）及发行人公开披露文件等资料，
截至权益登记日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押的情
况。
4-1-6
四、发行人的业务
根据发行人的陈述、《2024 年半年报》，截至报告期末，除南山澳大利亚
公司外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他机构从事经营活动。澳
大利亚 Gilbert + Tobin 律师事务所于 2024 年 8 月 28 日出具的法律意见，自 2023
年 10 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，南山澳大利亚公司仍有效存续，未收到
澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、澳大利亚税务局（ATO）、澳大利亚农
业和水资源局、澳大利亚内政部关于重大不合规行为的任何处罚或函件。
五、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方变化情况
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《2024 年半
年报》及发行人的陈述，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方变化情况
如下：
1．控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）南山集团资本投资有限公司：该公司系南山集团一级控股子公司，宋
日友在该公司担任董事长职务，由于宋日友卸任发行人副董事长后，担任南山集
团的董事，宋日友的身份由“发行人副董事长”调整为“南山集团董事”。
（2）南山财务公司：该公司系南山集团一级控股子公司，宋日友在该公司
担任董事长职务，由于宋日友卸任发行人副董事长后，担任南山集团的董事，宋
日友的身份由“发行人副董事长”调整为“南山集团董事”。
（3）上海辉玺国际贸易有限公司：该公司系南山集团间接控制的且与发行
人在 2024 年 1-6 月发生过关联交易的企业。
（4）龙口市南山城堡酒店有限公司：该公司系南山集团间接控制的且与发
行人在 2024 年 1-6 月发生过关联交易的企业。
2．发行人的子公司
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经查验，截至报告期末，发行人新增1家控股子公司，即深圳市智尚纺织服
饰科技有限公司，具体情况如下：
公司名称 深圳市智尚纺织服饰科技有限公司
成立时间 2024 年 5 月 9 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MADHW8T66W
注册地 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 4 号楼 14A
出资情况 发行人持股 100%
法定代表人 王剑
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般经营项目是：针纺织品及原料销售；纺纱加工；面料纺织加工；
面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零
售；针纺织品销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销
售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；产
业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品
生产；特种劳动防护用品销售；箱包制造；箱包销售；家居用品制
造；家居用品销售；渔具制造；渔具销售；鞋制造；货物进出口；
经营范围
专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的工商登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表、身份证明文件，发行人于2024年4月完成董事会、监事会及管理层换届工作，
截至报告期末，发行人共有董事9名，监事5名，总经理1名，副总经理3名，董事
会秘书1名，财务总监1名，其具体情况如下：
序号 姓名 证件号码 任职情况
1 赵亮 370602197802****** 发行人董事长兼总经理
4-1-8
序号 姓名 证件号码 任职情况
2 曹贻儒 370682197512****** 发行人董事兼副总经理
3 刘刚中 610103196907****** 发行人董事兼副总经理
4 赵厚杰 622425198610****** 发行人董事兼副总经理、董事会秘书
5 栾文辉 370681198111****** 发行人董事
6 王剑 379002197609****** 发行人董事
7 石建高 310110196912****** 发行人独立董事
8 杨金纯 150204197802****** 发行人独立董事
9 刘嘉厚 370623195410****** 发行人独立董事
10 宋强 370681197701****** 发行人监事会主席
11 刘训军 300681197908****** 发行人监事
12 任福帅 370681198706****** 发行人监事
13 高坤 370681199109****** 发行人职工代表监事
14 李玉武 370284199003****** 发行人职工代表监事
15 徐晓青 370681197801****** 发行人财务总监
4．发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员身份证明文件，南山集团
出具的说明并经检索公示系统，2024 年 4 月 7 日，南山集团 3 名董事及监事发
生变更，宋日友、李洪波接替曲尚武、程仁策担任南山集团董事，李美接替孙志
亮担任南山集团监事。南山集团新任董事、监事的具体情况如下：
序号 姓名 证件号码 关联关系
1 李洪波 370620197006****** 南山集团董事
2 宋日友 370623197108****** 南山集团董事
3 李美 370681199507****** 南山集团监事
5．关联自然人直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的主要企
业
根据发行人的陈述、发行人董事、监事、高级管理人员提供的关联方核查表
或确认函并经本所律师核查，截至2023年6月30日，关联自然人直接或者间接控
制，或者担任董事、高级管理人员的主要企业存在如下变化：
（1）原披露的关联方名称变更
4-1-9
发行人原关联方的名称由“山东新南化学有限公司”变更为“山东新南山化
学有限公司”，主要关联关系未发生变化。
（2）关联自然人的身份发生变更
发行人董事会换届后，宋日友卸任发行人副董事长，担任南山集团的董事，
故本所律师披露其在关联方龙口新南山恒泰企业管理有限公司、龙口新南山邦诚
企业管理有限公司、新南山资源发展有限公司的任职时，宋日友的身份由“发行
人副董事长”调整为“南山集团董事”。
发行人董事会换届后，朱德胜卸任发行人独立董事，故本所律师披露其在关
联方山东天力能源股份有限公司的任职时，朱德胜的身份由“发行人独立董事”
调整为“发行人原独立董事”。
发行人之控股股东南山集团监事改选后，孙志亮卸任南山集团监事，故本所
律师披露其在关联方南山控股有限公司、龙口东海船舶代理有限公司、龙口南山
屺母岛港发展有限公司的任职时，孙志亮的身份由“发行人控股股东之监事”调
整为“发行人控股股东之原监事”。
发行人之控股股东南山集团董事改选后，程仁策卸任南山集团董事，故本所
律师披露其在关联方龙口南山中油天然气有限公司的任职时，程仁策的身份由
“发行人控股股东之董事”调整为“发行人控股股东之原董事”。
发行人之控股股东南山集团董事改选后，曲尚武卸任南山集团董事，故本所
律师披露其在关联方国家管网集团南山（山东）天然气有限公司、山东裕龙热力
有限公司、烟台港裕龙管输仓储物流有限公司的任职时，曲尚武的身份由“发行
人控股股东之董事”调整为“发行人控股股东之原董事”。此外，发行人控股股
东之董事李洪波亦担任烟台港裕龙管输仓储物流有限公司董事职务。
（3）新增披露关联方
山东裕龙储运有限公司：南山集团董事李洪波在该公司担任副董事长职务。
新龙航空股份有限公司：南山集团监事李美在该公司担任董事职务。
龙口新南山凯美可新材料有限公司：该公司系宋建波关系密切的家庭成员控
制的企业。
（4）其他关联方变化
南山水务：该公司系宋建波关系密切的家庭成员控制的企业，南山集团之董
事宋昌明不再担任其执行董事兼总经理。
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龙口柳海矿业有限公司：南山集团董事王玉海、原监事孙志亮在该公司担任
董事职务，该公司于2024年6月28日注销登记。
根据《上市规则》并根据关联自然人填写的调查表，除《律师工作报告》及
前述已披露的关联企业外，发行人关联自然人及其关系密切家庭成员直接/间接
控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联
方。
6．曾经的主要关联方
经查验，报告期末前十二个月曾存在的关联自然人如下：
序号 关联方 关联关系
1 宋军 报告期末前 12 个月曾任发行人董事
2 朱德胜
3 姚金波 报告期末前 12 个月曾任发行人独立董事
4 赵雅彬
5 宋建亭 报告期末前 12 个月曾任发行人非职工代表监事
6 任福岩 报告期末前 12 个月曾任发行人职工代表监事
报告期期末前十二个月内曾经存在《上市规则》所述的关联方类型但因注销、
转让、离职等原因不再为发行人关联方的其他自然人或企业亦为发行人曾经的关
联方。
（二）重大关联交易
根据《2024 年半年报》及发行人提供的相关业务合同并经查验，2024 年 1
月至 6 月，发行人已经履行完毕的及正在履行的重大关联交易如下：
1．向关联方销售商品或服务
2024 年 1-6 月，发行人与关联方之间销售商品、提供劳务的关联交易情况如
下：
4-1-11
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额
烟台市南山职业技术学校 校服、服装 52.08
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 服装、住宿费 0.82
烟台南山学院 校服、服装 2.54
烟台南山铝业新材料有限公司 服装、面料 0.41
烟台海基置业有限公司 服装、住宿费 0.14
烟台国际博览中心有限公司 服装 0.35
烟台东海铝箔有限公司 服装、面料 2.36
怡力电业 服装 0.58
山东南山暖通新材料有限公司 面料、服装 0.27
南山铝业 维修费、服装、面料等 52.05
青岛长基置业有限公司 服装 9.01
青岛新南国际博览中心有限公司 服装 0.31
南山双语学校 校服、服装 56.30
南山旅游集团有限公司 服装 1.11
南山集团 服装、住宿费 2.91
南山财务公司 住宿费 0.86
龙口新南山投资发展有限公司 服装、住宿费、面料 26.77
龙口市南山幼儿园 服装 24.89
南山水务 服装 0.10
新南山建设 服装、面料 0.79
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限
服装、面料、干洗费 18.10
公司
龙口市南山宾馆有限公司 服装、干洗费 4.06
南山村委会 服装 0.03
龙口南山养生谷肿瘤医院 服装 0.54
龙口南山新型建材有限公司 服装 0.13
龙口南山屺母岛港发展有限公司 服装 0.30
龙口南山铝压延新材料有限公司 服装 6.39
龙口南山国际会议中心有限公司 服装、干洗费 0.68
烟台南山东海外国语学校 服装 0.17
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龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 服装 7.47
龙口东海氧化铝有限公司 服装、面料 2.91
航鑫材料科技有限公司 服装 0.07
山东裕龙石化有限公司 服装、面料 231.74
龙口南山商品混凝土有限公司 服装 0.27
华恒能源有限公司 服装 1.75
龙口新南山养老服务运营管理有限
服装 0.20
公司
烟台银行股份有限公司 服装 1.31
山东南山科学技术研究院有限公司 服装、面料 1.33
龙口市金地矿业有限公司 服装、面料 0.03
山东优化物流有限公司 服装 30.82
山东恒福绿洲新能源有限公司 服装 2.32
龙口市南山裕龙后勤服务有限公司 服装 1.41
南山集团资本投资有限公司 住宿费、服装、面料 0.56
山东裕龙港务有限公司 服装 25.43
龙口市东海幼儿园 校服 2.98
山东南山文化传媒有限公司 住宿费、服装 0.03
龙口市恒通机动车维修有限公司 服装 14.61
山东新南山化学有限公司 面料 5.38
龙口南山医院 服装 0.07
新南山国际酒店有限公司 服装 0.69
龙口市途安运输有限公司 服装 1.81
山东裕龙储运有限公司 服装 6.23
龙口市恒通驾驶员培训有限公司 服装 1.88
云通智安安全科技有限公司 服装 0.66
山东省通港物流有限公司 服装 0.43
龙口市恒通企业服务有限公司 服装 0.27
青岛隆裕能源有限公司 服装 1.24
山东南山冰雪体育发展有限公司 服装 0.34
龙口市南山城堡酒店有限公司 服装 13.15
龙口新南山凯美可新材料有限公司 服装 0.09
4-1-13
广西华恒通能源科技有限公司 服装 0.78
恒通股份 服装 1.98
龙口祥瑞达投资有限公司 服装 1.12
2024 年 1-6 月，发行人向关联方销售商品、提供劳务的合计金额为 626.41
万元，占当期营业收入的比例为 0.81%，占比较小，主要为关联方向公司采购服
装、面料产品等。
2．向关联方采购能源、商品或服务
2024 年 1-6 月，发行人与关联方之间采购商品、接受劳务的关联交易情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 住宿、餐饮费 1.55
龙口南山国际会议中心有限公司 住宿、餐饮费 16.71
龙口南山铝压延新材料有限公司 辅助材料 4.38
龙口南山医院 药品、门诊 5.26
龙口南山中高协国际训练中心有限公司 招待费、住宿费 0.51
龙口市南山宾馆有限公司 住宿费、餐费 31.91
南山水务 水费、污水处理费 452.96
龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 住宿、餐饮费 48.03
龙口市东江街道南山村村民委员会 卫生费等 50.50
龙口市南山油品经营有限公司 机件、油品 16.09
龙口新南山天然植物油有限公司 食用油 32.70
装修费、信息服务费
南山集团 180.90
等
南山旅游集团有限公司 参观旅游 17.53
飞机票、签证费、综
山东南山国际旅行社有限公司 99.96
合管理费
4-1-14
南山铝业 电费、机件、铝材 888.08
山东南山暖通新材料有限公司 机件 8.53
蒸汽费、暖气费、电
怡力电业 4,587.32
费
烟台南山酒店管理有限公司 住宿、餐饮费 0.11
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 葡萄酒 121.97
航鑫材料科技有限公司 检测费 0.88
南山双语学校 职工福利 18.34
烟台银行股份有限公司 手续费 0.00
南山财务公司 手续费 0.70
龙口市南山纯净水有限公司 水费 8.14
龙口新南山投资发展有限公司 机件、维修费 7.08
新南山国际酒店有限公司 餐饮费 3.46
恒通股份 运费、材料 75.00
机件、维修费、家具
龙口市怡力木业有限公司 12.92
款
龙口峰景园林工程有限公司 花卉租赁费、养护费 97.10
山东南山文化传媒有限公司 宣传费、广告费 36.50
龙口市恒通机动车维修有限公司 维修费 16.08
青岛新南国际博览中心有限公司 快餐桌 0.03
山东南山冰雪体育发展有限公司 滑雪 1.82
上海辉玺国际贸易有限公司 酒 0.53
2024 年 1-6 月，发行人向关联方采购商品及服务的合计金额为 6,843.58 万元，
占当期营业成本的比例为 13.31%。
根据发行人的陈述，2024 年 1-6 月，随着发行人超高分子量聚乙烯二期项目
的逐步投产，发行人向关联方采购电力、天然气、蒸汽等能源采购额有所增加；
此外，为应对供应商蒸汽生产设备的检修时蒸汽供应不足影响发行人的生产运行，
4-1-15
发行人自建锅炉设备，将天然气转化为蒸汽，因此向关联方南山铝业采购天然气
的金额有所增加。
3．关联方租赁
2024 年 1-6 月，发行人与关联方之间的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 金额
南山集团 房产 120.22
NANSHAN GROUP AUSTRALIA
房产 81.45
PTY LTD
南山铝业（上海）有限公司 房产 27.08
新南山国际酒店有限公司 房产 6.70
新南山资源发展有限公司 房产 35.78
4．采购建筑安装服务、资产购买与出售
单位：万元
关联方 关联交易 2024 年 1-6 月
新南山建设 工程建设 18,115.38
龙口市金地矿业有限公司 纺丝车间回填酥石料 24.47
5．关联担保
2024 年 1-6 月，发行人关联担保主要为因向银行借款、开具银行承兑汇票等
业务接受关联方担保，担保方为南山集团，具体担保情况如下：
（1）公司银行借款接受担保情况
单位：万元
是否履
担保方 被担保方 贷款单位 担保金额 借款期限
行完毕
中国邮政储蓄银行
2024-05-24 至
南山集团 发行人 股份有限公司龙口 10,000.00 否
2024-11-22
市支行
4-1-16
中国银行股份有限 2024-06-05 至
南山集团 发行人 10,000.00 否
公司龙口南山支行 2025-06-05
根据《2024 年半年报》并经发行人确认，《律师工作报告》已披露的南山集
团为公司银行借款提供担保所对应的借款合同，于债务履行期限届满后，均已完
成清偿。
（2）公司开具银行承兑汇票接受担保情况
单位：万元
是否履
保证人 被保证人 出票银行 保证金额 债务履行期限
约完毕
广发银行股份有限 2024-04-22 至
南山集团 发行人 390.47 否
公司烟台龙口支行 2024-10-22
广发银行股份有限 2024-05-22 至
南山集团 发行人 447.05 否
公司烟台龙口支行 2024-11-22
广发银行股份有限 2024-06-25 至
南山集团 发行人 694.62 否
公司烟台龙口支行 2024-12-25
根据《2024 年半年报》并经发行人确认，《律师工作报告》已披露的南山集
团为公司开具银行承兑汇票提供担保所对应的承兑合同，于债务履行期限届满后，
均已完成清偿。
6．关联方为公司开立承兑汇票业务
单位：万元
是否履约
出票人 承兑金融机构 汇票金额 票据期限
完毕
缔尔玛服饰 南山财务公司 29.51 2024-04-15 至 2024-10-15 否
缔尔玛服饰 南山财务公司 0.27 2024-04-18 至 2024-10-18 否
缔尔玛服饰 南山财务公司 2.63 2024-04-25 至 2024-10-25 否
缔尔玛服饰 南山财务公司 38.34 2024-05-21 至 2024-11-21 否
缔尔玛服饰 南山财务公司 59.77 2024-06-20 至 2024-12-20 否
缔尔玛服饰 南山财务公司 2.00 2024-06-21 至 2024-12-20 否
缔尔玛服饰 南山财务公司 3.71 2024-06-26 至 2024-12-26 否
缔尔玛服饰 南山财务公司 70.01 2024-06-27 至 2024-09-27 否
发行人 南山财务公司 19.76 2024-03-26 至 2024-09-26 否
4-1-17
发行人 南山财务公司 3.78 2024-04-10 至 2024-10-10 否
发行人 南山财务公司 7.63 2024-04-15 至 2024-10-15 否
发行人 南山财务公司 0.22 2024-04-16 至 2024-10-16 否
发行人 南山财务公司 10.99 2024-04-19 至 2024-10-18 否
发行人 南山财务公司 0.95 2024-04-22 至 2024-10-22 否
发行人 南山财务公司 10.76 2024-05-16 至 2024-11-15 否
发行人 南山财务公司 7.27 2024-05-20 至 2024-11-20 否
发行人 南山财务公司 66.30 2024-05-27 至 2024-11-27 否
发行人 南山财务公司 4.77 2024-05-28 至 2024-11-28 否
发行人 南山财务公司 8.93 2024-06-17 至 2024-12-17 否
发行人 南山财务公司 0.78 2024-06-20 至 2024-12-20 否
发行人 南山财务公司 13.16 2024-06-24 至 2024-12-24 否
发行人 南山财务公司 33.01 2024-06-25 至 2024-12-25 否
发行人 南山财务公司 41.56 2024-06-26 至 2024-12-26 否
根据《2024 年半年报》并经发行人确认，《律师工作报告》已披露的南山财
务公司为公司开具的银行承兑汇票于债务履行期限届满后均已完成清偿。
7．关联方借贷、存款、利息收入与支出
（1）关联方存款
① 发行人在南山财务公司存款情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额
2024 年 1-6 月 39,990.55 235,474.98 254,470.47 20,995.06
② 发行人在烟台银行股份有限公司存款情况如下：
单位：万元
项目 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额
2024 年 1-6 月 15.91 0.02 15.92 -
③ 发行人在龙口中银富登南山村镇银行股份有限公司存款情况如下：
4-1-18
单位：万元
项目 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额
2024 年 1-6 月 0.00 1,451.10 1,450.88 0.22
（2）关联方利息收入与支出情况
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-6 月
南山财务公司 利息收入 193.79
烟台银行股份有限公司 利息收入 0.00
龙口中银富登南山村镇银行股份有限公司 利息收入 0.02
经查验发行人公开披露的公告文件，发行人 2024 年 8 月 26 日召开的第三届
董事会第五次会议审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风
险持续评估报告的议案》，相关风险持续评估报告中的风险评估意见为“财务公
司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在
违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的
情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至
今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存
在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控，
符合公司《资金往来管理制度》，并严格按照股东大会审议额度执行。”
本所律师认为，发行人 2024 年 1 月至 6 月发生的上述重大关联交易已经发
行人股东大会作出日常关联交易预计并审议通过，且会议的召开、表决程序均符
合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决
策程序，合法、有效；同时，上述关联交易系根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形
或损害发行人非关联股东利益的内容。
4-1-19
六、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．无形资产
（1）注册商标
根据发行人提供的资料及国家知识产权局于 2024 年 8 月 26 日出具的《商标
档案》，截至报告期末，发行人未新增注册商标。经本所律师检索国家知识产权
局商标局网站公示信息，北京菲拉特注册号为“6835956”的商标处于“撤销/
无效宣告申请审查中”状态。截至本补充法律意见书出具日，该商标撤销/无效
宣告案件尚在审查中，在国家知识产权局对该申请作出最终决定之前，北京菲拉
特对该商标所拥有的专用权不受影响。经发行人确认，该商标不属于发行人的核
心商标，即便该商标未来被国家知识产权局作出撤销或无效宣告的决定，亦不会
对发行人生产经营或本次发行造成重大不利影响。
（2）专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局于 2024 年 8 月 23 日出具的《证
明 》 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国 - 知 识 产 权 质 押 信 息 平 台
（https://zscq.creditchina.gov.cn/）（查询日期：2024 年 8 月 21 日），截至报告期
末，发行人新增 4 项已授权专利，具体情况如下：
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利权号 专利类型 申请日
号 人 方式 权利
一种防止西装
南山智 ZL2023224976 2023-09-1 原始
1 袋盖起翘的装 实用新型 无
尚 76.3 4 取得
置
北京服
一种低温配菜 ZL2023224990 2023-09-1 原始
2 装学 实用新型 无
间厨师服 33.2 4 取得
院、南
4-1-20
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利权号 专利类型 申请日
号 人 方式 权利
山智尚
南山智 一种西服自动 ZL2023218996 2023-07-1 原始
3 实用新型 无
尚 合过面的模板 31.2 9 取得
南山智 一种校服拉链 ZL2023220890 2023-08-0 原始
4 实用新型 无
尚 缝制模板 09.1 4 取得
本所律师注意到，律师工作报告》原披露的专利权号为 ZL201420418599.6，
专利名称为“一种并线机加油装置防尘罩”的实用新型专利因有效期于 2024 年
7 月 28 日届满，该专利权终止。
（3）被授权使用的标志（商标）
根 据 发 行 人 持 有 的 《 WOOLMARK BLEND 证 书 》 《 OEKO-TEX
STANDARD100 证书》，发行人拥有的以下 3 项被授权使用的标志（商标）授
权期限更新，具体内容如下：
序 执照号/ 更新后的授
商标/标志 授权单位 授权产品范围及授权内容
号 编号 权期限
获准在以下产品上使用金羊
THE
L0836C 2024.07.01- 毛面料标志：梭织面料-外
1 WOOLMARK
H97W 2025.06.30 套，夹克，衬衫，裙子，连
COMPANY
衣裙，西服，裤子
获准在以下产品上使用标
志：梭织面料-外套，夹克；
THE 梭织面料-衬衫；梭织面料-
L0836C 2024.07.01-
2 WOOLMARK 裙子，连衣裙；梭织面料-
H97W 2025.06.30
COMPANY 西服，裤子；梭织服装-外套，
夹克；梭织服装-裙子，连衣
裙；梭织服装-西服，裤子
4-1-21
商标使用许可范围：梭织面
料，由纯羊毛，及羊毛与羊
TESTEX AG,
BEWO 2024.05.23- 绒、涤纶（包括原液黑涤纶）
3 Swiss Textile
063266 2025.05.31 或氨纶混纺制成，并经过纤
Testing Institute
维染色和后整理（包括抗静
电整理）
2．主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《2024年半年报》、部分主要生产经营设备的采购合同
等资料，截至2024年6月30日，发行人拥有原值为154,151.72万元、净值为78,902.68
万元的机器设备；原值为1,223.03万元、净值为220.33万元的运输设备；原值为
4,527.11万元、净值为2,316.54万元的电子设备及其他设备。
3．在建工程
根据发行人的陈述、《2024 年半年报》并经查验主要在建工程相关合同等
资料，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 46,735.52 万元，具体如
下：
序号 项目名称 期末余额（万元）
1 年产 8 万吨高性能差别化锦纶长丝项目 46,178.54
2 零星工程 556.98
合计 46,735.52
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人所拥有
的上述财产权属清晰，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在抵押、质押、
产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
4-1-22
根据发行人提供的租赁合同、产权证书等资料及发行人的说明，截至 2024
年 6 月 30 日，发行人及其子公司房屋租赁变动情况如下：
1．新增租赁
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 用途
号 （m2）
呼和浩特市新城
缔尔玛 区海拉尔大街呼 住宿及办
1 叶锋 2024.04.25-2025.04.24 128.66
服饰 铁佳园二期 23 号 公
楼 2 单元 2303 室
兰州市城关区东
缔尔玛 岗西路街道甘南 住宿及办
2 肖涵予 2024.05.26-2025.05.25 157.8
服饰 路 62 号第 2 单元 公
04 层 401 室
根据出租方提供的房屋产权证明，上述 2 项租赁物业的房屋产权证明所记载
的用途为住宅，与实际用途不完全相符，存在法律瑕疵，可能导致无法继续使用
上述房屋的风险。根据发行人的陈述，前述房屋主要用于销售人员的住宿及办公，
不存在任何用于生产或对外经营的情形，且该等房屋的可替代性较强，不会因该
等房屋无法继续使用而对缔尔玛服饰的生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为，发行人前述租赁中存在的瑕疵事项对发行人本次发行不构成
重大影响。缔尔玛服饰与上述相关主体签署的租赁合同对合同双方均具有约束力，
合法、有效。
2．原租赁变化情况
序 租赁面积 变动说
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 2
用途
号 （m ） 明
乌鲁木齐市沙依
巴克区黑龙江路
缔尔玛 2023.04.20-
1 安玉华 187 号天山大酒店 58.70 办公 续租
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1208 室
4-1-23
广东省广州市荔
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3 溪街道加州城市 175.47 办公 续租
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广东省深圳市南
新南山 山区沙河街道高
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5 徐梓原 关区净月二胡同 135.28 舍、办 期不再
服饰 2024.05.30
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市新城区海拉尔 租赁到
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3003
甘肃省兰州市七
里河区西站街道 员工宿 租赁到
缔尔玛 2023.05.01-
7 张彬 建西东路 420 号 4 91.97 舍、办 期不再
服饰 2024.04.30
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2806 室
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缔尔玛 2023.07.01- 员工宿
8 钟祖刚 侯区少陵路 245 69.23 期不再
服饰 2024.06.30 舍
号 4-2-12 续租
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
4-1-24
根据发行人提供的相关业务合同、借款合同及担保合同，截至 2024 年 6 月
30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大合同情况如下：
1．销售合同
序号 客户名称 合同内容 合同金额 签署时间
宁波东江南山呢绒销
1 精纺面料 14,935,000 元 2024.01.26
售有限公司
2 制服（民警执勤服） 8,827,776.00 元 2024.06.24
3 山东省公安厅[注] 警服面料 5,926,668.48 元 2024.06.24
4 警服面料 5,086,860.27 元 2024.06.26
注：上表第 3 项合同系由山东省公安厅与发行人、山东璟华标志服有限责任公司三方共
同签署《警服面料产品供货协议》，发行人系警服面料生产企业，山东璟华标志服有限责任
公司为警服加工生产企业；上表第 4 项合同系由山东省公安厅与发行人、山东仙霞服装有限
公司三方共同签署《警服面料产品供货协议》，发行人系警服面料生产企业，山东仙霞服装
有限公司为警服加工生产企业。
2．采购合同
序号 供应商名称 合同内容 合同金额 签署时间
离心空压机 12,863,500 元 2024.05.07
烟台百裕国际贸易有限
1 螺杆空压机及配套附
公司 6,490,000 元 2024.06.21
属设备
开利空调销售服务（上
2 电制冷机组 9,270,000 元 2024.05.23
海）有限公司
3．银行融资合同
借款合同金
序号 债务人 合同编号 贷款银行 期限 担保方式
额（万元）
中国银行
2024 年智尚 2024-06-05 南山集团
股份有限
1 发行人 科技借字 001 10,000 至 提供连带
公司龙口
号 2025-06-05 责任保证
支行
经核查，《律师工作报告》已披露的中国银行股份有限公司龙口支行“2023
年智尚科技借字 001 号”借款合同已履行完毕。
4-1-25
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共
信用报告（无违法违规记录证明普通版）》、北京市经济和信息化局出具的《市
场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、深圳市公共信用中心出具
的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》、上海市公共信用信息服务
中心出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、吉林
省政务服务和数字化建设管理局出具《经营主体专用信用报告（无违法违规记录
证明版）》，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 绿 网
（http://www.lvwang.org.cn/search）等公开披露信息（查询日期：2024年9月2日
-9日），截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《2024 年半年报》、相关关联交易协议，截至 2024 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司与其他关联方之间新增的重大债权债务关系详见本补充法律
意见书“第一部分/五/（二）”。
本所律师认为，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，2024年1-6月，除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外，发
行人及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
4-1-26
的情形，详见本补充法律意见书 “第一部分/五/（二）”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《2024年半年报》，截至2024年6月30日，发行人其他
应收款余额为5,396.82万元，主要系保证金及押金、出口退税、职工备用金、往
来款项及其他，其中按欠款方归集的前五名其他应收款情况如下：
其他应收款余额（万
序号 单位名称 款项性质 占比
元）
1 苏美达国际技术贸易有限公司 保证金 2,506.58 62.41%
2 应收出口退税 出口退税 1,189.99 29.63%
3 广州地铁集团有限公司 保证金 123.31 3.07%
中乾立源工程咨询有限公司北
4 保证金 100.00 2.49%
京分公司
5 中国通信建设集团有限公司 保证金 96.12 2.39%
合计 4,016.00 100.00%
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《2024 年半年报》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人
其他应付款余额为 311.48 万元，其他应付款按类型划分如下：
序号 项目 其他应付款余额（万元）
1 保证金及押金 148.48
2 往来款项及其他 163.00
合计 311.48
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
4-1-27
经查验，新期间内，发行人新设 1 家全资子公司，具体情况如下：
2024 年 5 月，发行人董事长根据《公司章程》等制度作出审批，同意发行
人出资设立全资子公司深圳市智尚纺织服饰科技有限公司。根据发行人的陈述并
经查验深圳市智尚纺织服饰科技有限公司的工商登记资料，深圳市智尚纺织服饰
科技有限公司于 2024 年 5 月 9 日在深圳市市场监督管理局南山监管局完成设立
登记手续，深圳市智尚纺织服饰科技有限公司设立时的注册资本为 1,000 万元。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，新期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。截至本
补充法律意见书出具日，发行人独立董事石建高已参加独立董事培训并取得深交
所认可的《上市公司独立董事培训证明》。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1． 发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
根据发行人提供的《山东南山智尚科技股份有限公司年产 3000 吨超高分子
量聚乙烯新材料建设项目竣工环境保护验收会验收意见》，发行人年产 3000 吨
超高分子量聚乙烯新材料建设项目已完成竣工环境保护自主验收，验收结论为
“主要污染物能够达标排放，满足总量控制指标要求，符合竣工环境保护验收条
件，同意通过验收”。
2．发行人环境管理体系认证情况更新
（1）发行人新取得北京中润兴认证有限公司签发的《环境管理体系认证证
书》（证书编号：07624E0797R0L），证明发行人“精纺呢绒产品、服装、超高
分子量聚乙烯纤维的生产和销售；劳动防护服装和特种劳动防护用品（资质范围
内防静电服、酸碱类化学品防护服、阻燃服）的设计和生产所涉及的相关环境管
4-1-28
理活动”符合 GB/T24001-2016/ISO 14001:2015 标准，证书有效期自 2024 年 5
月 23 日至 2027 年 5 月 22 日。
发行人原持有的中国质量认证中心签发的《环境管理体系认证证书》（证书
编号：00121E32169R5L/3700）过期失效。
（2）缔尔玛服饰新取得北京中润兴认证有限公司签发的《环境管理体系认
证证书》（证书编号：07624E1072R0M），证明缔尔玛服饰“服装（职业装、
休闲装）设计、生产所涉及的相关环境管理活动”符合 GB/T24001-2016/ISO
14001:2015 标准，证书有效期自 2024 年 7 月 8 日至 2027 年 7 月 7 日。
缔尔玛服饰原持有的中国质量认证中心签发的《环境管理体系认证证书》 证
书编号：00121E33011R1M/3700）过期失效。
3．发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据发行人的陈述、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用
报告（无违法违规记录证明普通版）》、北京市经济和信息化局出具的《市场主
体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、深圳市公共信用中心出具的《公
共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》、上海市公共信用信息服务中心出
具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、吉林省政务
服务和数字化建设管理局出具《经营主体专用信用报告（无违法违规记录证明
版）》、烟台市生态环境局龙口分局出具的证明文件并经本所律师查询山东省生
态环境厅网站（http://sthj.shandong.gov.cn/hjjc/xzcf/）、烟台市生态环境局网站
（ http://hbj.yantai.gov.cn/col/col23648/index.html ） 、 信 用 中 国 （ 山 东 龙 口 ）
（https://www.lkcredit.cn/publicity/gsxx_xxgs/info_precast_pub_xzxk.html）、绿网
（http://www.lvwang.org.cn/search）等公示信息（查询日期：2024 年 9 月 2 日-9
日），发行人及其境内子公司最近三年以来未发生过环境污染事故及重大群体性
环保事件，亦未受到环保行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．发行人取得认证的情况更新
4-1-29
（1）发行人及其子公司取得《质量管理体系认证证书》的情况更新
①发行人新取得北京中润兴认证有限公司签发的《质量管理体系认证证书》
（证书编号：07624Q1223R0L），证明发行人“精纺呢绒产品、服装、超高分子
量聚乙烯纤维的生产和销售；劳动防护服装和特种劳动防护用品（资质范围内防
静电服、酸碱类化学品防护服、阻燃服）的设计和生产”符合 GB/T 19001-2016/ISO
9001:2015 标准，证书有效期自 2024 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日。
发行人原持有的中国质量认证中心签发的《质量管理体系认证证书》（证书
编号：00121Q35082R5L/3700）过期失效。
②缔尔玛服饰新取得北京中润兴认证有限公司签发的《质量管理体系认证证
书》（证书编号：07624Q1702R0M），证明缔尔玛服饰“服装（职业装、休闲
装）设计、生产”符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，证书有效期自 2024
年 7 月 8 日至 2027 年 7 月 7 日。
缔尔玛服饰原持有的中国质量认证中心签发的《质量管理体系认证证书》 证
书编号：00121Q36904R1M/3700）过期失效。
（2）发行人及其子公司取得《职业健康安全管理体系认证证书》的情况更
新
①发行人新取得北京中润兴认证有限公司签发的《中国职业健康安全管理体
系认证证书》（证书编号：07624S0715R0L），证明发行人“精纺呢绒产品、服
装、超高分子量聚乙烯纤维的生产和销售；劳动防护服装和特种劳动防护用品（资
质范围内防静电服、酸碱类化学品防护服、阻燃服）的设计和生产所涉及的相关
职业健康安全管理活动”符合 GB/T 45001-2020/ISO45001:2018 标准，证书有效
期自 2024 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日。
发行人原持有的中国质量认证中心签发的《职业健康安全管理体系认证证书》
（证书编号：00121S31646R3L/3700）过期失效。
②缔尔玛服饰新取得北京中润兴认证有限公司签发的《中国职业健康安全管
理体系认证证书》（证书编号：07624S0715R0L），证明缔尔玛服饰“服装（职
业装、休闲装）设计、生产所涉及的相关职业健康安全管理活动”符合 GB/T
4-1-30
45001-2020/ISO45001:2018 标准，证书有效期自 2024 年 7 月 8 日至 2027 年 7 月
7 日。
缔尔玛服饰原持有的中国质量认证中心签发的《职业健康安全管理体系认证
证书》（证书编号：00121S32267R1M/3700）过期失效。
（3）发行人取得的其他证书情况更新
①发行人取得中国纺织工业联合会换发的《白名单资质证书》（证书编号：
CNTAC0000998），证书有效期至 2025 年 4 月 10 日。发行人原持有的《白名单
资质证书》（证书编号：CNTAC0000956）到期失效。
1
② 发 行 人 取 得 TESTEX AG, Swiss Textile Testing Institute 换发的
《OEKO-TEX STANDARD 100 证书》（证书编号：BEWO 063266），根据国
际生态纺织品标准 Standard 100 by OEKO-TEX附录 4 进行认证，发行人梭织面
料（由纯羊毛，及羊毛与羊绒、涤纶[包括原液黑涤纶]或氨纶混纺制成，并经过
纤维染色和后整理[包括抗静电整理]的产品级别为：Ⅱ（直接接触皮肤类产品），
证书有效期至 2025 年 5 月 31 日。
发行人原持有的有效期至 2024 年 5 月 31 日的《OEKO-TEX STANDARD
100 证书》到期失效。
2．发行人及其子公司的质量和技术标准方面的守法情况
根据发行人的陈述、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用
报告（无违法违规记录证明普通版）》、龙口市市监局等部门出具的证明文件，
发行人及其境内子公司最近三年以来的生产经营符合国家质量和技术监督标准，
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十一、发行人前次募集资金的使用情况
1
TESTEX AG 系经 OEKO-TEX 协会批准授权的中国地区的官方代表机构，可提供 STANDARD 100 等认证、
授权和状态报告。
4-1-31
根据发行人公开披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结
项的公告》（公告编号：2024-064），发行人向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金投资“年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目”已达到预定可使
用状态，发行人决定对上述募投项目结项，该募投项目的剩余募集资金将全部用
于支付项目建设尾款及质保金等款项。
和信会计师对发行人截至2024年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》
进行鉴证并出具“和信专字（2024）第000332号”《关于山东南山智尚科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为“南山智尚公司管理层
编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则
适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面如实反映了南山智尚公司
截至2024年06月30日的前次募集资金使用情况。”
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人陈述、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报
告（无违法违规记录证明普通版）》、澳大利亚 Gilbert + Tobin 律师事务所于 2024
年 8 月 28 日出具的法律意见等材料，并经本所律师检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）
信 用 中 国 （ 山 东 龙 口 ）
（https://www.lkcredit.cn/publicity/gsxx_xxgs/info_precast_pub_xzxk.html）、中国
市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/list.html）等公示信息（查询
日期：2024 年 9 月 2 日-9 日），截至查询日，发行人及其子公司不存在尚未了结
或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件，不存在针对发
行人重要资产、权益和业务及可能对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。
4-1-32
（二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股东涉及诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据南山集团出具的说明、国家公共信用信息中心出具的《法人和非法人组
织公共信用信息报告》、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用
报告（无违法违规记录证明普通版）》，并经本所律师检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公
示信息（查询日期：2024年9月2日-9日），截至查询日，持有发行人5%以上股份
的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，不存在尚未了结或可以预见的对
本次发行产生影响的重大（案件标的绝对金额超过1,000万元的）诉讼、仲裁及
重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人陈述、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人
董事、监事、高级管理人员所在地公安部门出具的个人无犯罪记录证明等材料并
经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公示信息（查询
日期：2024年9月2日-9日），截至查询日，发行人的董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
十三、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的
决定外，发行人继续具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份的实质条件。
4-1-33
第二部分 《补充法律意见书一》之更新
一、《审核问询函》问题3之回复的更新
（一）报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信
息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，
2023 年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因及合理性
1、报告期内关联交易存在的必要性、合理性，关联交易价格的公允性
（1）向关联方销售商品或服务
根据发行人的说明，报告期各期，发行人向关联方销售商品、提供劳务的合
计金额分别为 1,405.40 万元、1,268.89 万元、2,188.96 万元和 626.41 万元，占各
期营业收入的比例分别为 0.94%、0.78%、1.37%和 0.81%，占比较小，主要为关
联方向公司采购服装产品等，2023 年关联销售占比增加，主要系怡力电业及裕
龙石化向公司采购工服增加所致。
（2）向关联方采购能源、商品或服务
根据发行人的说明，报告期各期，发行人向关联方采购商品及服务的合计金
额分别为 8,133.93 万元、9,826.03 万元、15,043.52 万元和 6,843.58 万元，主要为
发行人向关联方采购电力、天然气、蒸汽、水、热力等能源。
（4）发行人向南山建设2采购建筑工程服务
根据发行人的说明，因 IPO 募投项目、超高分子量聚乙烯一期项目、前次
可转债募投项目建设及日常修缮需要，报告期各期，发行人向南山建设采购建筑
服务金额分别为 2,987.49 万元、25,358.60 万元、21,891.04 万元和 18,115.38 万元。
（二）根据前次募投项目新增关联交易情况，结合本次募投项目新增关联
交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发
行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实
施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 2 条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形
2
指山东新南山建设工程有限公司，曾用名“龙口市南山建筑安装有限公司”
4-1-34
1、本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据以及关联交易对应
的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
（1）发行人向关联方采购电力、天然气、蒸汽、水等能源
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，前次募投项目运行期
间，发行人新增关联交易主要为水、电、天然气等能源采购，2023 年度、2024
年 1-6 月新增采购额分别为 1,853.34 万元、1,593.18 万元，占发行人当期营业成
本的比例分别为 1.77%、3.10%，占比较小。
（三）结合与南山财务公司之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，
是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在通过南山财务公
司违规占用发行人资金情形
1、发行人与南山财务公司的关联交易情况
（1）发行人报告期内在南山财务公司的存款情况
①发行人在南山财务公司存款
根据《2024 年半年报》及发行人的说明，发行人报告期内在南山财务公司
存款情况如下：
单位：万元
时间 期初余额 本期存入 本期支出 期末余额
2024 年 1-6 月 39,990.55 235,474.98 254,470.47 20,995.06
②发行人向南山财务公司收取存款利息
单位：万元
交易内容 2024 年 1-6 月
利息收入 193.79
4、是否存在通过南山财务公司违规占用发行人资金情形
（1）发行人在南山财务公司开展金融业务符合法律法规要求
4-1-35
根据发行人的说明，发行人系根据双方签订的《金融服务协议》办理金融业
务，遵循平等自愿原则，报告期各期末，发行人在南山财务公司的存款余额分别
为 76,458.98 万元、28,117.27 万元、39,990.55 万元和 20,995.06 万元，均未超过
《金融服务协议》所约定的存款限额，符合《关于规范上市公司与企业集团财务
公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）关于“财务公司与上市公司发
生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预
计额度归集资金”的相关规定。
（2）发行人已就其在南山财务公司办理金融业务的风险进行持续评估
经查验发行人公开披露的公告文件，发行人 2024 年 8 月 26 日召开的第三届
董事会第五次会议审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风
险持续评估报告的议案》，相关风险持续评估报告中的风险评估意见为“财务公
司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在
违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的
情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至
今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存
在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控，
符合公司《资金往来管理制度》，并严格按照股东大会审议额度执行。”
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-36
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
王鹏鹤
2024 年 10 月 16 日
4-1-37
