中伟股份:华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2023年现场检查报告2024-01-16
现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于中伟新材料股份有限公司 2023 年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求,华泰联合
证券有限责任公司作为中伟新材料股份有限公司(以下简称“中伟股份”或“公
司”)首次公开发行股票并在创业板上市、2021 年度和 2022 年度向特定对象发
行股票的保荐人,于 2024 年 1 月 8 日对中伟股份 2023 年有关情况进行了现场
检查,报告如下:
保荐人名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称:中伟股份
保荐代表人姓名:董瑞超 联系电话:0755-82492010
保荐代表人姓名:贾光宇 联系电话:0755-82492010
现场检查人员姓名:董瑞超、黄鹏
现场检查对应期间:2023 年度
现场检查时间:2024 年 1 月 8 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料;核查董监高
变动资料及相关公告;核查股东持股情况;查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所;核
查控股股东及实际控制人、董监高的其他投资情况、董监高的兼职情况;查阅公司财产权属
证明、财务会计制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务
√
规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露
√
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程
√
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:主要包括查阅公司内部审计制度,查看公司内部审计部门运转情况,核查审
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现场检查报告
计部门人员资料;查阅内部审计计划、内部审计报告;对公司内部控制相关的文件、原始凭
证及其他资料进行了查阅、存档等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如
√
适用)
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门
√
提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适 √
用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:主要包括查阅公司信息披露相关制度,查阅公司披露的相关公告及与公告相
关的会议记录、审批流程、用印记录,同时查阅深交所相关的信息披露网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
√
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
√
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:主要包括访谈公司高管、查阅内部控制相关制度、关联方清单,查阅公司三
会运作资料、获取银行对账单,核查公司大额资金往来等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
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6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
√
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审
√
批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账
户明细表及银行对账单,募集资金专项报告,实地察看募投项目的实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
√
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 √
行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是
√
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:主要包括查阅公司财务报表、重要合同、业绩预告,与同行业上市公司的经
营情况进行了对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:主要包括查阅公司股东名册,股东出具的相关承诺,核查相关承诺的履行情
况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:主要包括核查现金分红的制度建立情况,查阅公司大额合同、大额资金往来、
支付凭证、相关审批手续,与管理层沟通了解公司生产经营情况等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求
√
予以整改
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二、现场检查发现的问题及说明
2023 年 10 月,公司收到中国证券监督管理委员会贵州监管局出具的《关于对中伟新材料股
份有限公司的监管关注函》,针对募集资金管理与使用、投资者关系管理相关问题提出改进
要求和建议,公司已按要求完成整改并报送整改报告。
保荐人提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的
要求,加强内部控制制度建设,严格执行相关管理要求和审批程序,持续规范运作。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有 限公司
2023 年现场检查报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
董瑞超 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 1 月 15 日
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