湖南启元律师事务所

        关于中伟新材料股份有限公司

          2023年限制性股票激励计划

     调整首次及预留授予价格与数量暨

     向激励对象预留授予限制性股票的

                     法律意见书




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致：中伟新材料股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受中伟新材料股份有限公司
（以下简称“中伟股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任中伟股份 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律
顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《中伟新材
料股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2023 年限制性股票激励计划调整首次及预
留授予价格与数量（以下简称“本次调整”）暨向激励对象预留授予限制性股票（以下
简称“本次授予”）的事项出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。



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    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                    正 文
    一、本次调整及授予的批准与授权的批准与授权
    （一）2023 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立
意见。
    同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》。
    （二）2023 年 6 月 15 日至 6 月 24 日，在公司公告栏公示了《2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在
公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023 年 6
月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （三）2023 年 6 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）根据 2023 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 7 月 3 日，公司召开第
二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进
行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了
同意的独立意见。


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    （五）2024 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予
价格与数量的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。
公司独立董事专门会议对相关议案发表了同意的审核意见，监事会对相关议案发表了
同意的核查意见。
    综上所述，本所认为，本次调整及本次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体内容
    根据公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议决议，公司本
次调整原因及内容如下：
    公司于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 29 日实施完毕，以实施分红的股权登
记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总
股数为基数，每 10 股派发现金红利 11.60 元（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股，不送红股。
    根据《管理办法》和《中伟新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定以及公司 2023 年第三次临
时股东大会的授权，董事会同意对 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格
与数量进行相应调整，将限制性股票授予价格由 30.78 元/股调整为 21.16 元/股，限制
性股票授予数量由 984.137 万股调整为 1,377.7918 万股，其中首次授予数量由 786.3240
万股调整为 1,100.8536 万股，预留授予数量由 197.8130 万股调整为 276.9382 万股。
    据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规
定。


    三、本次授予的授予日
    （一）2023 年 6 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。


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    （二）2024 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，确定授予日为
2024 年 6 月 20 日；公司独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
    2024 年 6 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，同意授予日为 2024
年 6 月 20 日。
    （三）经核查，公司董事会确定的授予日为交易日且不在下列期间：
    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    据此，本所认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划
（草案）》关于授予日的相关规定。


    四、本次授予的授予条件
    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


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    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
    董事会认为，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司限制性股票的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的
有关规定。


    五、结论性意见
    综上所述，本所认为，本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次调整的具体内容及公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理
办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
                     （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




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   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格与数量暨向激励对象预留授予限制性
股票的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所




   负责人：                              经办律师：
               朱志怡                                   徐   烨


                                         经办律师：
                                                        杨凌峰




                                   签署日期：         2024 年 6 月 20 日




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