中伟股份：华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的核查意见2024-11-28
华泰联合证券有限责任公司
关于中伟新材料股份有限公司
向合营企业提供财务资助暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票、
2021 年及 2022 年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对中伟股份向合营企业提供财
务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助基本情况
为支持合营企业 COBCO S.A.（以下简称“COBCO”）在摩洛哥发展三元前
驱体及相关业务，加快推进公司产业链一体化布局，公司拟以借款方式向 COBCO
提供不超过 9,000 万美元额度的财务资助。公司可根据实际情况分次提供财务资
助，在额度范围内可循环使用，借款期限不超过 12 个月，借款年利率为 CME
TERM SOFR（1 个月）+2.5%。
（二）审议情况及其他说明
本次财务资助暨关联交易已经公司第二届董事会第二十三次会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事邓竞先生及其关联方邓伟明先生回
避表决；经第二届监事会第十九次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过；公司独立董事已就本次财务资助暨关联交易召开专门会议，全票同意将该议
案提交董事会审议。本次提供财务资助暨关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的
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情形。
因公司董事邓竞先生担任 COBCO 董事，本次提供财务资助暨关联交易构成
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象的基本情况
1、基本情况
公司名称 COBCO S.A.
英文名称 COBCO S.A.
注册号 22871
成立日期 2023 年 3 月 14 日
注册资本 1,214,000,000.00 摩洛哥迪拉姆
ZONE D ACCELERATION INDUSTRIELLE JORF LASFAR
住所
COMMUNE MLY ABDELLAH , Eljadida
CNGR MOROCCO NEW ENERGY TECHNOLOGY 持股 50.03%，
股东结构
NEXT GENERATION INDUSTRIES 持股 49.97%
说明：CNGR MOROCCO NEW ENERGY TECHNOLOGY 由新加坡中伟中矿新能源私人有
限公司持股 100%，新加坡中伟中矿新能源私人有限公司由新加坡中伟新能源科技私人有限
公司持股 100%，新加坡中伟新能源科技私人有限公司为公司全资子公司。
2、主要财务数据（未经审计）
截至 2024 年 10 月 31 日，COBCO 总资产为人民币 126,009 万元，净资产为
人民币 81,137 万元；2024 年 1-10 月营业收入为人民币 480 万元，净利润为人民
币-6,509 万元。
3、关联关系说明
因公司董事邓竞先生担任 COBCO 董事，本次交易构成关联交易。
COBCO 的其他股东为 NEXT GENERATION INDUSTRIES，持股比例 49.97%，
与公司及控股子公司无关联关系；该股东将按照出资比例提供同等条件的财务资
助。
4、上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
截至上一会计年度，公司未对 COBCO 提供财务资助，不存在财务资助到期
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后未能及时清偿的情况。
5、被资助对象资信情况
经查询，COBCO 不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、财务资助协议的主要内容
公司拟以自有资金向 COBCO 提供不超过 9,000 万美元额度借款，用于支持
其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务。公司可根据实际情况分次提供财务资助，
在额度范围内可循环使用，借款期限不超过 12 个月，借款年利率为 CME TERM
SOFR（1 个月）+2.5%。
公司与合营企业 COBCO 尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协
议为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
COBCO 为公司合营企业，属于公司产业链一体化布局重要举措，为满足合
营企业资金周转及经营资金需求，保障合营企业三元前驱体等项目建设按计划顺
利推进，各股东按持股比例向其提供资金支持，有利于其业务发展。公司将在提
供财务资助的同时，加强对合营企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管
理等风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助涉及的资金使用费公平、合理，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利
影响。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
经审议，董事会认为，在不影响正常经营的情况下，公司以借款方式向合营
企业 COBCO 提供财务资助，支持其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务，符合
公司发展战略。公司将在提供财务资助的同时，加强对合营企业的经营管理，对
其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助暨
关联交易整体风险可控，且其他股东均按股权比例提供同等条件的财务资助，借
款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
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董事会同意公司本次财务资助暨关联交易。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为，本次公司拟向合营企业 COBCO 提供财务资助，有利
于支持其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务，有利于推进公司产业链一体化布
局，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公
司本次财务资助暨关联交易。
（三）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为，在不影响公司正常经营的情况下，公司向合营企业
COBCO 提供财务资助，可以支持其在摩洛哥发展三元前驱体及相关业务，加快
推进公司产业链一体化布局；同时，公司能对合营企业 COBCO 实施有效管理和
风险控制，确保资金安全和风险控制。本次提供财务资助借款利率公允、合理，
不存在向相关方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。因此，独立董事一致同意本次财务资助暨关联交易。
六、公司累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报
表外单位提供财务资助总余额 14,167.11 万美元，占上市公司最近一期经审计净
资产的比例为 5.14%；不存在财务资助逾期未收回的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：
1、公司向合营企业提供财务资助的事项已经公司独立董事专门会议、第二
届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，该事项尚需提
交公司股东大会审议，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司向合营企业提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，合营企
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业的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助暨关联
交易总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司向合营企业提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司向
合营企业提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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