华泰联合证券有限责任公司
关于中伟新材料股份有限公司
部分募投项目延期、部分募投项目调整投资总额及实施内
容的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）2021 年及 2022 年向
特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等有关规定，对中伟股份部分募投项目延期、部分募投项目调整
投资总额及实施内容的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2021 年度向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319 号文同意注册，公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）36,023,053 股，面值为每股人民币 1 元，发行价
格为每股人民币 138.8 元，募集资金总额为 4,999,999,756.40 元，扣除相关不含
税发行费用人民币 46,949,650.05 元，募集资金净额为人民币 4,953,050,106.35 元。
募集资金到位情况由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 17
日出具的天职业字[2021]43546 号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采
取专户存储，并与开户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》。
（二）2022 年度向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2140 号文同意注册，公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）60,966,688 股，面值为每股人民币 1 元，发行价
格为每股人民币 70.65 元，募集资金总额为人民币 4,307,296,507.20 元，扣除发
行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 34,425,440.28 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
4,272,871,066.92 元。募集资金到位情况由天职国际会计事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 11 月 17 日出具的天职业字[2022]44942 号《验资报告》验证确认。公
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司已对募集资金采取专户存储，并与开户银行、保荐人签订《募集资金三方监管
协议》。
二、募集资金的使用情况
（一）2021 年度向特定对象发行股票募集资金
截至 2024 年 11 月 30 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金的使
用情况如下：
单位：万元
拟使用募集 募集资金累 募集资金投
序号 项目名称 投资总额
资金金额 计投入金额 资进度
广西中伟新能源科技
1 有限公司北部湾产业 599,000.00 350,000.00 350,539.02 100.15%
基地三元项目一期
2 补充流动资金 150,000.00 145,305.01 145,439.50 100.09%
合计 749,000.00 495,305.01 495,978.52 100.14%
注：上表“拟使用募集资金金额”为扣除发行费用后的实际募集资金净额，不足部分由公司
以自有资金投入。
（二）2022 年度向特定对象发行股票募集资金
截至 2024 年 11 月 30 日，公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金的使
用情况如下：
单位：万元
拟使用募集 募集资金累 募集资金累
序号 项目名称 投资总额
资金金额 计投入金额 计投资进度
印尼基地红土镍矿冶炼年
1 422,767.53 182,114.11 182,116.86 100.00%
产 6 万金吨高冰镍项目
贵州西部基地年产 8 万金
2 182,995.72 17,788.42 17,788.42 100.00%
吨硫酸镍项目
广西南部基地年产 8 万金
3 72,993.39 21,198.58 21,198.58 100.00%
吨高冰镍项目
贵州开阳基地年产 20 万吨
4 231,115.28 78,000.00 78,134.54 100.17%
磷酸铁项目
5 补充流动资金 199,500.00 128,186.00 128,203.43 100.01%
合计 1,109,371.92 427,287.11 427,441.83 100.04%
注：上表“拟使用募集资金金额”为扣除发行费用后的实际募集资金净额，不足部分由公司
以自有资金投入。
2
三、部分募投项目延期的具体情况和原因
（一）前次募投项目延期的概况
公司于 2023 年 12 月 22 日召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资
金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，将募投项
目“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”、“印尼基地红
土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍项目”达到预定可使用状态日期延长至 2024 年
12 月 31 日。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于部分募投项目延期的公告》等公告。
（二）本次募投项目延期的具体情况
结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目投资内容、投资总额、
实施主体不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间做
延期调整，具体情况如下：
调整前达到预定可 调整后达到预定可
序号 类型 项目名称
使用状态日期 使用状态日期
2022 年度向特定对 印尼基地红土镍矿冶
1 象发行股票募集资 炼年产 6 万金吨高冰 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
金 镍项目
（三）本次募投项目延期的原因
“印尼基地红土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍项目”是基于公司发展战略、
业务开展情况和行业发展趋势确定的，因项目涉及创新工艺技术，实施过程中存
在工艺与设备的匹配差异，需要对产线配置持续进行调整、优化和改进，因此投
资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内达到预定可使用状态。为确保公司
募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司充分考虑项目建设和投产进度
的实际情况，经审慎研究，决定将项目的建设期延长。
四、部分募投项目调整投资总额及实施内容的具体情况和原因
（一）部分募投项目调整投资总额及实施内容的基本情况
本次拟对部分募投项目的投资总额及实施内容进行调整，调整前后募投项目
3
总投资额及拟使用募集资金规模如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 项目名称 拟使用募集 拟使用募集
总投资额 总投资额
资金 资金
贵州西部基地年产 8 万
1 182,995.72 17,788.42 117,797.03 17,788.42
金吨硫酸镍项目
广西中伟新能源科技有
2 限公司北部湾产业基地 599,000.00 350,000.00 553,239.48 341,914.71
三元项目一期
（二）“贵州西部基地年产 8 万金吨硫酸镍项目”调整投资总额及实施内容
的具体情况及原因
“贵州西部基地年产 8 万金吨硫酸镍项目”原计划建设“8 条低冰镍-高冰镍
-硫酸镍生产线、生产厂房及配套设施等”，现拟调整为建设“8 条高冰镍-硫酸镍
生产线、生产厂房及配套设施等”。本项目为公司主营产品三元前驱体的前端材
料配套项目，其产品硫酸镍主要为上市公司体系内自用。随着公司位于印尼的镍
资源冶炼基地逐步建成投产，未来本项目自印尼基地采购高冰镍相较自建“低冰
镍-高冰镍”产线更具成本优势，因此为优化资源配置、提升公司整体盈利能力，
对本项目建设内容进行调整。
本项目调整前投资总额为 182,995.72 万元，拟使用募集资金投入 17,788.42
万元；调整后投资总额为 117,797.03 万元，拟使用募集资金投入 17,788.42 万元，
募投项目投资总额及实施内容的调整不涉及募集资金投入部分。
募投项目投资总额及实施内容调整前后，具体投资安排如下：
单位：万元
序号 投资类别 调整前投资规模 调整后投资规模
1 工程建设费 156,518.58 93,020.29
1.1 建筑工程费 43,982.22 32,854.40
1.2 设备购置及安装费 84,573.40 44,755.63
1.3 土地购置费 20,863.77 11,113.13
1.4 其他建设费用 2,540.40 1,587.81
4
1.5 基本预备费 4,558.79 2,709.32
2 建设期利息 631.34 406.40
3 铺底流动资金 25,845.80 24,370.34
合计 182,995.72 117,797.03
项目经济效益分析：在保持经济效益测算的基本假设及核心参数不变的前提
下，项目投资总额及实施内容调整后，经测算，预计达产后年均营业收入为
891,372.74 万元，年均税后利润为 36,136.12 万元；本项目税后内部收益率为
15.02%，投资回收期为 8.94 年。
（三）“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”调整
投资总额及实施内容的具体情况及原因
“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”原计划拟建
设“6 个三元前驱体生产车间模块、3 条硫酸镍（MSP）生产线、2 条硫酸镍（镍
溶解）生产线、1 条硫酸钴（氢氧化钴）生产线及公共配套建筑等”，现拟调整为
建设“5 个三元前驱体生产车间模块、3 条硫酸镍（MSP）生产线、2 条硫酸镍
（镍溶解）生产线、1 条硫酸钴（氢氧化钴）生产线及公共配套建筑等”。调整前
主要产品三元前驱体的设计产能为 18 万吨/年，调整后三元前驱体设计产能为 15
万吨/年。本次调整系基于公司发展全球化、产业生态化的战略布局，综合考虑全
球产能分布、一体化产业链延伸、项目未来发展规划等因素后做出的审慎决定，
有利于优化资源配置，提升公司整体盈利能力。
本项目调整前投资总额为 599,000.00 万元，拟使用募集资金投入 350,000.00
万元；调整后投资总额为 553,239.48 万元，拟使用募集资金投入 341,914.71 万
元。
募投项目投资总额及实施内容调整前后，具体投资安排如下：
单位：万元
序号 投资类别 调整前投资规模 调整后投资规模
1 工程建设费 233,710.28 218,268.68
1.1 建筑工程费 215,835.28 200,393.68
1.2 土地购置费 17,875.00 17,875.00
5
2 设备购置及安装 351,741.10 321,422.18
3 基本预备费 13,548.62 13,548.62
合计 599,000.00 553,239.48
项目经济效益分析：在保持经济效益测算的基本假设及核心参数不变的前提
下，项目投资总额及实施内容调整后，经测算，预计达产后年均营业收入为
1,350,750.00 万元，年均税后利润为 129,087.61 万元；本项目税后内部收益率为
21.07%，投资回收期为 7.48 年。
鉴于本次拟对该募投项目实施内容进行调整，为保证募集资金专款专用，就
公司前期已实际投入该募投项目第 6 个三元前驱体生产车间部分产线建设的募
集资金 8,085.29 万元及相应孳息，将全部由实施主体以自有资金进行置换并归还
至募集资金专户。由于本募投项目的募集资金专户已全部注销完毕，公司将开设
新募集资金专户并与银行、保荐机构签订三方监管协议，本次募集资金归还至募
集资金专户后将全部变更用于永久补充流动资金。
五、部分募投项目延期、部分募投项目调整投资总额及实施内容对公司的影
响
本次部分募投项目延期、部分募投项目调整投资总额及实施内容是基于公司
发展战略、生产经营的实际需求、项目建设进度及未来规划而做出的审慎决定，
不会对公司的正常经营产生不利影响。本次决策和审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 12 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于部
分募投项目延期的议案》及《关于部分募投项目调整投资总额及实施内容的议案》，
董事会同意将募投项目“印尼基地红土镍矿冶炼年产 6 万金吨高冰镍项目”达到
预定可使用状态日期延长至 2025 年 9 月 30 日；同意调整“广西中伟新能源科技
6
有限公司北部湾产业基地三元项目一期”、“贵州西部基地年产 8 万金吨硫酸镍项
目”投资总额及实施内容，同时就公司先期已投入“广西中伟新能源科技有限公
司北部湾产业基地三元项目一期”第 6 个三元前驱体生产车间部分产线建设的募
集资金及相应孳息，将全部由实施主体以自有资金进行置换并归还至募集资金专
户后，全部变更用于永久补充流动资金。其中，关于部分募投项目调整投资总额
及实施内容的事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
及《关于部分募投项目调整投资总额及实施内容的议案》，公司监事会认为公司
本次部分募投项目延期事项、部分募投项目调整投资总额及实施内容的事项，是
根据公司发展战略和募投项目实际进展情况作出的审慎决定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成重大影响。
因此，监事会一致同意公司本次部分募投项目延期、部分募投项目调整投资总额
及实施内容的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议审议：公司本次部分募投项目延期、部分募投项目
调整投资总额及实施内容是根据公司发展战略和募投项目实际进展情况作出的
审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
因此，独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期、部分募投项目调整投
资总额及实施内容的事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：公司本次部分募投项目延期、部分募投
项目调整投资总额及实施内容的相关事项，已经公司董事会、监事会审议通过，
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公司独立董事专门会议审议通过，其中关于部分募投项目调整投资总额及实施内
容事项尚需提交股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次部分募投项目延期、部分募投项目调整投资
总额及实施内容的事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司部
分募投项目延期、部分募投项目调整投资总额及实施内容的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
二〇二四年十二月二十七日
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