上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于浙江润阳新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江润阳新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江润阳新材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙
江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2024
年 1 月 9 日在中国证券监督管理委员会指定报刊及网站刊登《关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。
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2、（1）公司第四届监事会监事候选人张铟由于工作安排原因，不再作为公
司监事候选人。2024 年 1 月 17 日，公司第三届监事会召开第二十三次会议审议
通过了《关于取消选举张铟为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（2）2024 年 1 月 17 日，董事会收到控股股东张镤提交的《关于增加 2024
年第一次临时股东大会议案的函》，提请将《关于选举钱碧瑞女士为公司第四届
监事会非职工代表监事候选人的议案》以临时提案方式提交本次股东大会审议。
（3）因统筹工作安排需要，本次股东大会延期至 2024 年 1 月 30 日召开。
（4）2024 年 1 月 17 日，公司刊登了《关于延期召开 2024 年第一次临时股
东大会及取消部分议案并增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》，对取消议
案、临时提案、延期召开等事项进行了明确说明，并公告了股东大会补充通知。
2024 年 1 月 26 日，公司刊登了《关于 2024 年第一次临时股东大会通知的
更正公告》。
除上述变更事项外，本次股东大会的其他议案、召开时间、地点、股权登记
日、出席会议人员、登记方法等事项保持不变。
3、本次股东大会于 2024 年 1 月 30 日下午 14:30 在浙江省湖州市长兴县李
家巷长兴大道 9 号公司综合楼 3 楼 1 号会议室如期召开。会议召开的时间、地点
与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给
了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 5 人，代表有表决权股份 50,740,268 股，占上市公司总股份的 50.7403%；根
据深圳证券交易所交易系统、互联网系统网络表决结果，通过网络投票的股东及
股东代理人 0 人，代表有表决权股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000%。据此，
参加现场和网络投票的股东及股东代理人 5 人，代表有表决权股份 50,740,268
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股，占上市公司总股份的 50.7403%。
以上股东均为截至 2024 年 1 月 22 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 1 人，代
表有表决权股份 4,456,864 股，占公司有表决权股份总数的 4.4569%。
（注：中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的内容
（一）本次股东大会审议的内容
1、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候
选人的议案》
1.01、选举张镤为第四届董事会非独立董事候选人
1.02、选举童晓玲为第四届董事会非独立董事候选人
1.03、选举王光海为第四届董事会非独立董事候选人
1.04、选举杨庆锋为第四届董事会非独立董事候选人
1.05、选举杨学禹为第四届董事会非独立董事候选人
1.06、选举罗斌为第四届董事会非独立董事候选人
2、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》
2.01、选举涂登云为第四届董事会独立董事候选人
2.02、选举裴金华为第四届董事会独立董事候选人
2.03、选举沈云驾为第四届董事会独立董事候选人
3、逐项审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监
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事候选人的议案》
3.01、选举张泽力为第四届监事会非职工代表监事候选人
3.02、选举钱碧瑞为第四届监事会非职工代表监事候选人
（二）取消议案、临时提案的情况
1、根据《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会议
案包括“选举张铟为第四届监事会非职工代表监事候选人”事项，但由于张铟工
作安排原因，不再作为公司监事候选人。
2024 年 1 月 17 日，公司第三届监事会召开第二十三次会议审议通过了《关
于取消选举张铟为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
2、上述第 3.02 项议案由公司控股股东张镤于本次股东大会召开日（2024
年 1 月 30 日）前 10 日内以临时提案的形式书面提交给公司董事会。张镤具备提
交临时提案的资格，且上述第 3.02 项议案审议事项属于股东大会职权范围，有
明确的议题和具体审议事项。
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；股东提出新议案
的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候
选人的议案》
1.01、选举张镤为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
1.02、选举童晓玲为第四届董事会非独立董事候选人
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表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
1.03、选举王光海为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
1.04、选举杨庆锋为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
1.05、选举杨学禹为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
1.06、选举罗斌为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：
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同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
2、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》
2.01、选举涂登云为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
2.02、选举裴金华为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
2.03、选举沈云驾为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
3、逐项审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监
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事候选人的议案》
3.01、选举张泽力为第四届监事会非职工代表监事候选人
表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
3.02、选举钱碧瑞为第四届监事会非职工代表监事候选人
表决结果：
同意：50,740,268股。
中小股东表决结果：
同意：4,456,864股。
选举结果：
当选√ 未当选□
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合
法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
沈国权 许洲波
2024 年 01 月 30 日
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