招商证券股份有限公司
  关于南凌科技股份有限公司重新签署部分募集资金专户
                         三方监管协议的核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作
为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南凌科技重新签署部分募集资金专户
三方监管协议事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 593,204,200.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695
号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。公司对上述募集资金采
取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构招商证券分别签订了《募集资金监管
协议》。

     二、募集资金专户及管理情况

     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司开设了募集资金专
项账户，对募集资金实行专户管理，并和实施募投项目的全资子公司与相关银行
及保荐机构招商证券分别签订了《募集资金三方监管协议》。截止2024年12月16
日，相关募集资金专户开立及存储情况如下：

                                                                         募集资金专户
    户名           开户行              银行账号        募集资金用途
                                                                           余额（元）
南凌科技股   招商银行股份有                       研发中心建设
                              755909462810288                     35,656,411.53
份有限公司   限公司深圳分行                       项目
南凌科技股   平安银行股份有                       网络服务平台
                              1503202366606                      135,900,482.87
份有限公司   限公司深圳分行                       建设项目
南凌科技股   华夏银行股份有
                              10850000003912808   补充流动资金    53,959,599.41
份有限公司   限公司深圳分行
                              合计                               225,516,493.81

     三、拟变更部分募集资金专户并签署监管协议情况

     根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务
平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体由公司及全资子公司浙江凌
聚云计算有限公司共同实施变更为由公司实施，本次变更后，公司将与招商银行
股份有限公司及平安银行股份有限公司重新签署募集资金专户三方监管协议，银
行账户保持不变。

     另外，为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审
慎研究，优化调整“网络服务平台建设项目”与“研发中心建设项目”内部投资
结构，“网络服务平台建设项目”投资总额由28,111.00万元增加1,960.97万元变
更为30,071.97万元, “研发中心建设项目”投资总额由9,007.00万元减少1,960.97
万元变更为7,046.03万元。2024年11月25日，公司已将“研发中心建设项目”募
集资金专户余额1,960.97万元拨付至“网络服务平台建设项目” 募集资金专户。

     公司此次重新签署部分募集资金专户三方监管协议为调整募集资金投资项
目需要，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

     四、本次变更部分募集资金专户并签署三方监管协议的审批程序及意见

     （一）董事会审议情况

     2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公
司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部
投资结构并延期的议案》，董事会同意公司重新签订监管协议，并授权公司管理
层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限
于与保荐机构、募集资金存放银行重新签署募集资金专户存储监管协议相关事项
。

     （二）股东大会意见
    2024年11月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会决议，审议通过《关
于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及
内部投资结构并延期的议案》。

    为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，股东大会同意公司重新签订
监管协议，并授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相
关的具体事宜，包括但不限于与保荐机构、募集资金存放银行重新签署募集资金
专户存储监管协议相关事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：南凌科技本次重新签署部分募集资金专户三方监管
协议事项已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审批决策程序，符
合相关法律法规规定。该事项不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改
变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的
情形。

    综上，保荐机构同意公司重新签署部分募集资金专户三方监管协议事项。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司重新
签署部分募集资金专户三方监管协议事项的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：




                               王黎祥               张鹏




                                                 招商证券股份有限公司



                                                             年   月   日