东方证券承销保荐有限公司
关于江苏博俊工业科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作
为江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“博俊科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公
开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如
下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏博俊工业科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3326号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）35,533,400股，于2021年1月7日在深圳证券交易所上市
交易。
首次公开发行前公司总股本为106,600,000股，首次公开发行股票完成后公司
总股本为142,133,400股，其中无流通限制及限售安排股票数量为33,698,662股，
占发行后总股本的比例为23.7092%，有流通限制或限售安排股票数量108,434,738
股，占发行后总股本的比例为76.2908%。公司首次公开发行网下配售限售股股份
数量为1,834,738股，占发行后总股本的1.2909%，该限售股份已于2021年7月12日
上市流通。
（二）上市后公司股本变动情况
截至本核查意见披露之日，公司总股本为278,829,540股，其中无限售条件流
通股为70,260,120股，占公司总股本的比例为25.1982%，有限售条件流通股为
208,569,420股，占公司总股本的比例为74.8018%。
公司于2022年3月29日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第二次
会议，于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022
年向特定对象发行股票方案的议案》等议案。公司于2022年6月29日收到深圳证
券交易所上市审核中心出具的《关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核中心意见告知函》，公司向特定对象发行股票事项获得深圳
证券交易所上市审核中心审核通过，并于2022年7月28日收到中国证券监督管理
委员会出具的《关于同意江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可[2022]1591号），同意公司向特定对象发行股票的注册申
请。公司已于2022年9月28日完成上述向特定对象发行股票事项的实施，完成后，
公司总股本由142,133,400股增加至154,905,300股。
公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
次会议，于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年
度利润分配预案的议案》。其中公司以2022年12月31日的总股本154,905,300股为
基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增8股，共计转增123,924,240
股，转增完成后公司总股本由154,905,300股增加至278,829,540股。公司已于2023
年5月26日完成上述权益分配方案相关事项的实施。具体内容详见公司于2023年
5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实
施公告》（公告编号：2023-031）。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数
量变化的事项。
（三）本次解除限售情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份以及
2022年年度权益分派实施的转增股份，其中伍亚林先生、伍阿凤女士、富智投资
及嘉恒投资所持股份之股份限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个
月，即2021年1月7日至2024年1月6日。
本次解 除限 售股 份数 量合计 185,580,000 股 ，占公 司总 股本 的比 例约为
66.5568%，其中本次实际可上市流通的股份数量为77,049,855股，占公司总股本
的比例约为27.6333%，于2024年1月8日起上市流通。本次解除限售的股份中公司
高级管理人员合计持有公司股份数量为152,370,000股，占公司总股本的比例约为
54.6463%，可实际上市流通的股份数量为43,349,355股，占公司总股本的比例约
为15.7228%，继续锁定的股份数量为131,519,565股，占公司总股本的比例约为
47.1684%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计4名，分别为股东伍亚林、伍阿凤、富智
投资以及嘉恒投资。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、在公司首发上市时做出的承诺
（1）实际控制人伍亚林、伍阿凤在公司首发上市时做出承诺：
“（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，若公司股票价格连续二十个交易日的收盘
价均低于公司首次公开发行价格（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配
股等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价格，
下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股份锁定期
自动延长六个月。
（3）本人拟长期持有公司股票；在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守
中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎
制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
减持股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；
在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派
息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整发行价）；如果未履行
上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减
持意向声明，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6个月
内不得减持；若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
（4）如控股股东、实际控制人违反承诺，则将在发行人股东大会及信息披
露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领取分红，
同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的股份
回购或赔偿措施实施完毕时为止。
（5）本人不会利用对博俊科技的控制地位操纵、指示博俊科技或者博俊科
技的董事、监事、高级管理人员，使得博俊科技以不公平的条件，提供或者接受
资金、商品、服务或者其他资产，或者从事任何损害股份公司利益的行为；本人
及本人现在及以后控制的下属企业（博俊科技及其控股子公司除外，下同）将尽
量避免与博俊科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定；本人将遵守法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、证券交易所及股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，履行合法程序，并
及时督促股份公司对关联交易事项进行信息披露；自该承诺出具之日起, 本人及
本人现在及以后控制的下属企业亦将不会以任何理由和方式占用股份公司的资
金或其他资产; 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损
失。
（6）在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司（ 不
包括股份公司及其控股子公司，下同）均未生产、开发任何与股份公司生产的产
品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构
成竞争或可能竞争的业务，也未投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有
权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争
或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争
或可能竞争的业务，也不投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有权益
的附属公司及参股公司将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或
其他商业机会，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将在同等条件下赋予
股份公司该等投资机会或其他商业机会；自本承诺函签署之日起，如股份公司及
其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公
司将不与股份公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与股份公司及其控股
子公司拓展后业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将以停
止经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司及其控股
子公司经营的方式、或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等合理可行的方
式避免同业竞争；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司及
其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。
（7）本人及本人实际控制的企业（除博俊科技及其子公司外），今后不会
以任何理由、任何形式占用博俊科技及其子公司资金；本人严格遵守《公司法》
及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，维护博俊科技的独立性，绝不
损害博俊科技及其他中小股东利益；本承诺具有法律效力，如有违反，本人除按
照有关法律规定承担相应的法律责任外，还将按照发生资金占用当年博俊科技的
净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，向博俊科技承担民事赔偿责任。报
告期内，除实际控制人占用边角料回款的情况外，公司不存在其他被实际控制人、
主要股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在为合并报表范围以外的公司
提供担保的情形。
（8）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（9）本人将严格履行本人就江苏博俊工业科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。”
（2）实际控制人伍亚林在公司首发上市时做出承诺：
“（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内，
不转让直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以上限制性规定。上述承诺不因其职
务变更、离职等原因而失效。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（3）如董事、监事和高级管理人员违反承诺，则将在发行人股东大会及信
息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪
及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承
诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。针对上述公开承诺事项，如在实际执
行过程中，上述责任主体违反所作出的公开承诺的，自愿接受证券交易所、证券
监管部门依据相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。”
（3）富智投资在公司首发上市时做出承诺：
“（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，若公司股票价格连续二十个交易日的收盘
价均低于公司首次公开发行价格（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配
股等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价格，
下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股份锁定期
自动延长六个月。
（3）本人拟长期持有公司股票；在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守
中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎
制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
减持股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；
在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派
息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整发行价）；如果未履行
上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减
持意向声明，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向声明之日起6个月
内不得减持；若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
（4）嘉恒投资在公司首发上市时做出承诺：
“（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的该部分股份。
（2）在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股
份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票
锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所
集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份前，应按照《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；在锁定期满后两年内减
持股票的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、
配股等除权除息事项，则相应调整发行价）；如果未履行上述减持意向声明，本
公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向声明，本公
司持有的公司股份自本公司未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持；
若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
2、在公司再融资时做出的承诺
（1）实际控制人伍亚林在公司再融资时做出承诺：
“（1）本次认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次
发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期的安排。
（2）本人在本次定价基准日（2022年3月31日）前六个月内未通过任何方式
减持过所持江苏博俊工业科技股份有限公司的股份。自2022年3月31日至江苏博
俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本人承诺不
减持所持有的江苏博俊工业科技股份有限公司股份，并遵守证监会和交易所其他
相关规定。
（3）本人拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行的股
票，认购股票数量下限为12,771,900股，认购金额下限为20,102.97万元，若本次
发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本人
认购的股票数量届时将相应调整。
（4）根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进
行约束；不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；本人将在
职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）；如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限
范围内，全力促使公司拟+公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，
若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（5）截至出具日，除通过嘉恒投资持有公司的股份外，全体非独立董事、
监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成
员未持有其他公司的股票。自该承诺函出具之日起，未经公司同意，全体非独立
董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的
家庭成员不会购买或取得公司的股票。若因购买公司股票的行为导致公司的股权
分布不符合上市条件的，全体非独立董事、监事、高级管理人员及其直接或间接
控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员承诺在公司或证券交易所要求的期
限内出售该等股票，将股票收益上交给公司，并赔偿由此造成的公司的损失。若
因短线交易等限制无法出售股票的，该承诺方承诺将主动辞去相应职务。
（6）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与本
人履行职责无关的投资、消费活动；本人将在职责和权限范围内，全力促使公司
董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的
股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；本人将严格履行本承诺函中的
各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担
相应责任。
（7）本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织承诺不参与认购博俊科
技本次发行的可转换公司债券，且不会通过任何方式取得本次发行的可转换公司
债券；若本人及本人直接或间接控制的法人或其他组织参与认购或以其他方式最
终取得本次发行的可转换公司债券，本人及本人直接或间接控制的法人或其他组
织所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行转股，且违规所得收益归属博俊
科技所有。
（8）本人已向本人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修
订）》规定列示的全部关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）告知了不得以任何方式认购或取得博俊科技的股票及本次发行的可转债。
且本人全部关系密切的家庭成员均已向博俊科技出具了相关声明及承诺函，该等
声明及承诺函的签署均真实、准确、完整，不存在虚假记载。”
（2）实际控制人伍亚林、伍阿凤在公司再融资时做出承诺：
“（1）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：不会越权干预公司的经营
管理活动，不会侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采取其他方式损害公司利益；自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，
如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺
不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如
果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；本人作为公司控
股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。
（2）截至出具日，除已披露的持股情况外，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致
行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有其他发
行人的股票，且未经公司同意，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间
接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员也不会通过任何方式购买或取得
发行人的股票。若因购买公司股票的行为导致公司的股权分布不符合上市条件的，
伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系
密切的家庭成员承诺在公司或证券交易所要求的期限内出售该等股票，将股票收
益上交给公司，并赔偿由此造成的公司的损失。若因短线交易等限制无法出售股
票的，伍亚林承诺将主动辞去相应职务。
（3）本人关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转换公司债券，
且不会通过任何方式取得本次发行的可转换公司债券。同时，本人将及时履行对
本人关系密切的家庭成员的告知义务，并定期对其进行询问、账户查询等必要监
督措施，确保其不参与认购本次发行的可转换公司债券；若本人关系密切的家庭
成员参与认购或以其他方式最终取得本次发行的可转换公司债券，本人关系密切
的家庭成员所取得的可转换公司债券在持有期间将不进行转股。
（4）承诺人在本次可转债发行首日前六个月内不会减持博俊科技的股票；
承诺人将参与本次可转债的认购并将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可
转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持博俊科技股票及本次
发行的可转债；若承诺人违反前述承诺及短线交易的相关规定，违规所得收益归
属博俊科技所有，并按照中国证监会和深交所的有关规定承担责任。
（5）本人/本公司将参与本次可转债的发行认购，且认购金额不超过本次原
股东优先配售中归属于本人/本公司的额度，并不低于本次优先配售中归属于本
人/本公司的额度的60%。本人/本公司不参与认购原股东优先配售之外和其他原
股东放弃优先配售后的部分可转换公司债券，最终认购取得的本次博俊科技可转
债在持有期间将不进行转股。
（6）本人/本企业作为发行人之控股股东、实际控制人及其控制企业，将根
据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定以及发行人股东大会的决议
并结合发行人本次发行可转债的审核进度，承诺将确保发行人本次向不特定对象
公开发行可转债在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后，正式发行
时间将不早于2023年8月31日。本次发行的可转债在发行结束后6个月内不得转股，
本次可转债可以转换为发行人股票的时间将不早于2024年2月29日；本次发行完
成后，若：（1）博俊科技的股本总额未超过4亿元，在博俊科技非社会公众股东
持股比例高于65%的情况下；或（2）博俊科技的股本总额超过4亿元，在博俊科
技非社会公众股东持股比例高于85%的情况下，本人/本公司将持续、高度关注发
行人的股东名册及可转债的持有人名册，本人/本公司将通过出售本人/本公司持
有的发行人股票（包括但不限于协议转让、大宗交易、集中竞价等）等方式避免
发行人股权分布不符合上市条件的风险。具体如下：单一社会公众投资者（含其
一致行动人，下同）拥有权益的股份（将其所持有的博俊科技已发行的可转换为
公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的博俊科技的股份合并计算，下同）
达到博俊科技已发行股份的5%时，本人/本公司将重点关注该单一社会公众投资
者的持股情况；若单一社会公众投资者拥有权益的股份达到博俊科技已发行股份
的6%时，本人/本公司将公布可行的减持方案并实施减持，具体减持比例将综合
考虑单一社会公众投资者拥有权益的比例情况以及非社会公众股东的持股比例
情况后确定；本人/本公司将通过上述措施，确保发行人本次可转债发行完成后，
发行人股权分布持续符合上市条件。
（7）本人/本公司通过认购方式取得博俊科技本次向不特定对象发行可转换
公司债券后，若存在将取得的博俊科技本次发行的可转债（或可转债收益权，下
同）用于质押的情况，本人/本公司将采取一系列措施，确保博俊科技股权分布符
合上市条件：将通过出售可转债或其他方式筹集资金归还质押借款并解除质押，
使得借款到期时仍处于质押状态下的可转债对应的可转换为博俊科技的股份占
博俊科技已发行股份的比例不超过1%；本人/本公司将采用集中竞价交易方式或
大宗交易的方式出售持有的可转债，并将持续、高度关注发行人的股东名册及可
转债的持有人名册，确保单次出售的可转债对应的可转换为博俊科技的股份与任
一单一社会公众投资者（含其一致行动人）拥有权益的股份（将其所持有的博俊
科技已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的博俊科技
的股份合并计算）合计不超过博俊科技已发行股份的5%。”
（3）富智投资在公司再融资时做出承诺：
“（1）截至出具日，除已披露的持股情况外，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一
致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有其他
发行人的股票，且未经公司同意，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或
间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员也不会通过任何方式购买或取
得发行人的股票。若因购买公司股票的行为导致公司的股权分布不符合上市条件
的，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、
关系密切的家庭成员承诺在公司或证券交易所要求的期限内出售该等股票，将股
票收益上交给公司，并赔偿由此造成的公司的损失。若因短线交易等限制无法出
售股票的，伍亚林承诺将主动辞去相应职务。
（2）承诺人在本次可转债发行首日前六个月内不会减持博俊科技的股票；
承诺人将参与本次可转债的认购并将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可
转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持博俊科技股票及本次
发行的可转债；若承诺人违反前述承诺及短线交易的相关规定，违规所得收益归
属博俊科技所有，并按照中国证监会和深交所的有关规定承担责任。
（3）本人/本公司将参与本次可转债的发行认购，且认购金额不超过本次原
股东优先配售中归属于本人/本公司的额度，并不低于本次优先配售中归属于本
人/本公司的额度的60%。本人/本公司不参与认购原股东优先配售之外和其他原
股东放弃优先配售后的部分可转换公司债券，最终认购取得的本次博俊科技可转
债在持有期间将不进行转股。
（4）本人/本企业作为发行人之控股股东、实际控制人及其控制企业，将根
据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定以及发行人股东大会的决议
并结合发行人本次发行可转债的审核进度，承诺将确保发行人本次向不特定对象
公开发行可转债在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后，正式发行
时间将不早于2023年8月31日。本次发行的可转债在发行结束后6个月内不得转股，
本次可转债可以转换为发行人股票的时间将不早于2024年2月29日；本次发行完
成后，若：（1）博俊科技的股本总额未超过4亿元，在博俊科技非社会公众股东
持股比例高于65%的情况下；或（2）博俊科技的股本总额超过4亿元，在博俊科
技非社会公众股东持股比例高于85%的情况下，本人/本公司将持续、高度关注发
行人的股东名册及可转债的持有人名册，本人/本公司将通过出售本人/本公司持
有的发行人股票（包括但不限于协议转让、大宗交易、集中竞价等）等方式避免
发行人股权分布不符合上市条件的风险。具体如下：单一社会公众投资者（含其
一致行动人，下同）拥有权益的股份（将其所持有的博俊科技已发行的可转换为
公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的博俊科技的股份合并计算，下同）
达到博俊科技已发行股份的5%时，本人/本公司将重点关注该单一社会公众投资
者的持股情况；若单一社会公众投资者拥有权益的股份达到博俊科技已发行股份
的6%时，本人/本公司将公布可行的减持方案并实施减持，具体减持比例将综合
考虑单一社会公众投资者拥有权益的比例情况以及非社会公众股东的持股比例
情况后确定；本人/本公司将通过上述措施，确保发行人本次可转债发行完成后，
发行人股权分布持续符合上市条件。
（5）本人/本公司通过认购方式取得博俊科技本次向不特定对象发行可转换
公司债券后，若存在将取得的博俊科技本次发行的可转债（或可转债收益权，下
同）用于质押的情况，本人/本公司将采取一系列措施，确保博俊科技股权分布符
合上市条件：将通过出售可转债或其他方式筹集资金归还质押借款并解除质押，
使得借款到期时仍处于质押状态下的可转债对应的可转换为博俊科技的股份占
博俊科技已发行股份的比例不超过1%；本人/本公司将采用集中竞价交易方式或
大宗交易的方式出售持有的可转债，并将持续、高度关注发行人的股东名册及可
转债的持有人名册，确保单次出售的可转债对应的可转换为博俊科技的股份与任
一单一社会公众投资者（含其一致行动人）拥有权益的股份（将其所持有的博俊
科技已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的博俊科技
的股份合并计算）合计不超过博俊科技已发行股份的5%。”
（4）嘉恒投资在公司再融资时做出承诺：
“（1）截至出具日，除已披露的持股情况外，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一
致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有其他
发行人的股票，且未经公司同意，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或
间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员也不会通过任何方式购买或取
得发行人的股票。若因购买公司股票的行为导致公司的股权分布不符合上市条件
的，伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、
关系密切的家庭成员承诺在公司或证券交易所要求的期限内出售该等股票，将股
票收益上交给公司，并赔偿由此造成的公司的损失。若因短线交易等限制无法出
售股票的，伍亚林承诺将主动辞去相应职务。
（2）承诺人将不参与本次可转债的发行认购；承诺人放弃本次可转债的发
行认购系承诺人真实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违规
所得收益归属博俊科技所有，并按照中国证监会和深交所的有关规定承担责任；
承诺人将严格遵守《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件中有关短线交易
的相关规定，避免产生短线交易。
（3）本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，且不会通过任何方式取
得本次发行的可转债。”
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各
项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月8日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为185,580,000股，占公司总股本的比例约为
66.5568%。其中本次实际可上市流通的股份数量为77,049,855股，占公司总股本
的比例约为27.6333%，于2024年1月8日起上市流通。本次解除限售的股份中公司
高级管理人员合计持有公司股份数量为152,370,000股，占公司总股本的比例约为
54.6463%，可实际上市流通的股份数量为43,349,355股，占公司总股本的比例约
为15.7228%，继续锁定的股份数量为131,519,565股，占公司总股本的比例约为
47.1684%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量共计4名。
4、本次申请解除限售的股份质押情况、本次申请股份解除限售及上市流通
具体情况如下：
本次解除限售 本次实际可上市
所持限售股份总 质押股份数量
序号 股东名称 股份数量 流通股份数量
数（股） （股）
（股） （股）
1 伍亚林 125,364,420 102,375,000 31,341,105 45,489,420
上海富智
2 投资有限 49,500,000 49,500,000 23,512,500 0
公司
昆山嘉恒
投资管理
3 咨询中心 23,580,000 23,580,000 12,071,250 0
（有限合
伙）
4 伍阿凤 10,125,000 10,125,000 10,125,000 0
合计 208,569,420 185,580,000 77,049,855 45,489,420
注：（1）公司已于2023年5月26日完成2022年年度权益分派方案的实施，其中以资本公
积金向全体股东每10股转增8股，实施后公司总股本由154,905,300股增至278,829,540股。上
述股东股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份、公司2022年向特定对象发行的股票及
因公司2022年年度权益分派实施以资本公积金转增股本相应转增的股份。
（2）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等规定及各股东出具的承诺，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此，公司董事、监事、高级管理
人员所持股份将基于高管身份计算锁定数量。
（3）自然人股东伍亚林直接持有的股份由公司首次公开发行前已发行的股份、公司
2022年向特定对象发行的股份及因公司2022年年度权益分派实施以资本公积金转增股本相
应 转增 的股份 组成， 其中 首次 公开发 行前所 持股 份及 权益分 派实施 的转 增股 份合计
102,375,000股，通过公司2022年向特定对象发行股票取得的股份及2022年年度权益分派实施
的转增股份合计22,989,420股。因此，根据相关法律法规及承诺，伍亚林直接持股部分本次
实际可上市流通的数量为31,341,105股。
（4）公司董事长、总经理伍亚林持有法人股东上海富智投资有限公司70%的股权，间
接持有公司34,650,000股股份。根据相关法律法规及承诺，伍亚林所持该部分股份中实际可
上市流通的股份数量为8,662,500股。因此，上海富智投资有限公司本次实际可上市流通的股
份数量为23,512,500股。
（5）公司董事、监事、高级管理人员通过昆山嘉恒投资管理咨询中心（有限合伙）间
接合计持有公司股份15,345,000股。根据相关法律法规及承诺，公司董事、监事、高级管理
人员所持该部分股份中实际可上市流通的股份数量为3,836,250股。因此，昆山嘉恒投资管理
咨询中心（有限合伙）本次实际可上市流通的股份数量为12,071,250股。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次解除限售后
本次变动增减
股份性质 比例
数量（股） （+、-）（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售条件
208,569,420 74.80% -185,580,000 22,989,420 8.24%
股份
高管锁定股 175,359,420 62.89% -43,839,855 131,519,565 47.17%
首发前限售股 185,580,000 66.56% -185,580,000 0 0
二、无限售条
70,260,120 25.20% +185,580,000 255,840,120 91.76%
件股份
三、总股本 278,829,540 100% - 278,829,540 100%
说明：（1）高管锁定股为持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在其持有首次公
开发行前已发行股份及2022年年度权益分派实施的转增股份解除限售后，根据相关法律法规
及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%而予以锁定的
股份数量。
（2）本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的
内容，公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的相关承诺，公司关于本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股
份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》
之签章页）
保荐代表人签名：
陈华明 郑 睿
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
