国信证券股份有限公司
关于深圳秋田微电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳秋田
微电子股份有限公司（以下简称“秋田微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
有关规定，对秋田微首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，
发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳秋田
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]10 号）核
准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并
于 2021 年 01 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行股票完成后总股
本为 80,000,000 股。其中有限售条件的股份数量为 60,000,000 股，占发行后总股
本的 75.00%；无限售条件的股份数量为 20,000,000 股，占发行后总股本的 25.00%。
（二）上市后股本变动情况
2022 年 01 月 28 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份
数量为 23,928,000 股，占发行后总股本的 29.91%。具体内容详见公司于 2022 年
01 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分首次公开发行
前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-004）。
公司于 2022 年 04 月 14 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议，于 2022 年 05 月 06 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 80,000,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 40,000,000 股，利润分配方案实
施后，公司总股本增加至 120,000,000 股。具体内容详见公司分别于 2022 年 04
月 15 日、2022 年 05 月 12 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-021）、《2021 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2022-038）。
除上述情况外，公司未发生其他导致公司股本变动的事项。截至本核查意见
出具之日，公司总股本为 120,000,000 股，其中有限售条件股份数量为 54,108,000
股，占公司总股本的 45.09%；无限售条件的股份数量为 65,892,000 股，占公司
总股本的 54.91%。
本次申请解除限售的股份为公司剩余全部限售股，锁定期为自公司股票上市
之日起 36 个月，股份数量为 54,108,000 股，占公司总股本的 45.09%，该部分限
售股将于 2024 年 01 月 29 日（星期一）上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东深圳市汉志投资有限公司（以
下简称“汉志投资”）。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）作出的相关承诺如下：
1、控股股东汉志投资、实际控制人黄志毅、汉志投资股东黄志坚承诺：
（1）自秋田微本次公开发行并在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业
/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的秋田微本次发行前
已发行的股份，也不由秋田微回购本企业/本人直接或间接持有的秋田 微本次发
行前已发行的股份。
（2）若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本企业/本人持有公司
股票的锁定期限将自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
（3）若本企业/本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，
减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。本企业/本人
持有的秋田微股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业/本人持 有秋田微
首次公开发行上市时的股份总数的 30%。
（4）本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，以及
其他与上市公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份相关的规定。
2、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
自秋田微本次发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份，也不由秋田微
回购本人直接或间接持有的秋田微本次发行前已发行的股份。
秋田微股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2021 年 07 月 28 日，非交易日顺延）
收盘价低于首次公开发行价格，本人持有秋田微股票的锁定期限在原有锁定期限
基础上自动延长 6 个月（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人的上述承
诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职
期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持
有公司股份数的 25%；如本人辞去前述职务的，自本人离职之日起六个月内不转
让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人在持有秋田微股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于秋
田微首次公开发行价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他与上市公司股
份锁定、持有上市公司股份或减持股份的相关规定。
（三）承诺履行情况
截至公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述
承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 01 月 29 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 54,108,000 股，占公司总股本的 45.09%；
本次实际可上市流通数量为 26,488,571 股，占公司总股本的 22.07%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 1 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解除限 本次实际可上
序号 股东名称 份总数 售数量 市流通数量 备注
注
（股） （股） （股） 1
1 深圳市汉志投资有限公司 54,108,000 54,108,000 26,488,571 注2
合计 54,108,000 54,108,000 26,488,571 -
注 1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除高管 75%
锁定等情形后的股份。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 2：公司董事长黄志毅先生通过深圳市汉志投资有限公司间接持有公司股
份 36,825,905 股，占公司总股本的 30.69%，系公司实际控制人。根据黄志毅先
生在《招股说明书》以及《上市公告书》中作出的承诺“在任职期间应当向公司
申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过其持有公司股 份数的
25%”，故深圳市汉志投资有限公司本次实际可上市流通股份数为 26,488,571 股，
占公司总股本的 22.07%。
注 3：本次实际可上市流通数量逢小数舍，取整数，为公司初步测算结果，
最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
（五）公司董事会将监督深圳市汉志投资有限公司在出售股份时严格遵守承
诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股
份减持行为有关事项的通知（深市）》等相关规定的要求规范股东减持行为，并
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占比 增加 减少 股份数量 占比
（股） (%) （股） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股/
54,108,000 45.09 0 54,108,000 0 0.00
非流通股
高管锁定股 0 0.00 0 0 0 0.00
首发前限售股 54,108,000 45.09 0 54,108,000 0 0.00
二、无限售条件流通股 65,892,000 54.91 54,108,000 0 120,000,000 100.00
总股本 120,000,000 100.00 54,108,000 54,108,000 120,000,000 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各
项承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对秋田微本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日
