海通证券股份有限公司
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市南
极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“公司”）2021 年首次公开发行
股票并在创业板上市及 2023 年向特定对象发行股票项目的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对
南极光本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如
下：
一、首次公开发行股份及上市后股份变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 29,606,423 股，并于 2021 年 2 月 3 日在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本 88,819,269 股，首次
公开发行股票完成后，公司总股本为 118,425,692 股，其中有流通限制或限售安
排的股票数量为 90,347,165 股,占发行后总股本的比例为 76.2902%；无流通限制
及限售安排的股票数量为 28,078,527 股,占发行后总股本的比例为 23.7098%。
（二）上市后股本变动情况
2022 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议，于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司 2021 年 12 月 31 日总
股本 118,425,692 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.52 元（含税），
派送现金股利 18,000,705.18 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不
送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增 71,055,415 股。2021
年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 6 日实施完成，公司总股本由 118,425,692
股增加至 189,481,107 股。具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度权益分派实施公告》。
2022 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议，于 2022 年 4 月 8 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2022 年 5 月
10 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。2022 年 5 月 23 日，公司已完成激励计划第一类限制性股票的授予登记工
作，以 2022 年 5 月 10 日为授予日，以 9.4425 元/股的授予价格向符合授予条件
的 122 名激励对象授予第一类限制性股票 109.0976 万股，该次授予的第一类限
制性股票的上市日为 2022 年 5 月 26 日。该次限制性股票授予登记完成后，公司
股份总数由 189,481,107 股增加至 190,572,083 股。具体内容详见公司 2022 年 5
月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十四次会议，于 2023 年 5 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司该次部分第一类限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 7 日办理完成，
公司总股本由 190,572,083 股变更为 190,127,513 股。具体内容详见公司 2023 年
7 月 10 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票
激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807 号）同意注册。
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 33,163,265 股。新增股份已于
2023 年 10 月 30 日上市，公司股本由 190,127,513 股变更为 223,290,778 股。具
体内容详见公司 2023 年 10 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》。
2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十七次会议，于 2023 年 11 月 28 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票
的议案》。公司该次限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 1 月 26 日办理完成，
公司总股本由 223,290,778 股变更为 222,644,372 股。具体内容详见公司 2024 年
1 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》。
本次上市流通的限售股份为首次公开发行前已发行的股份，股份数量为
113,705,728 股，占公司总股本的 51.0706%，限售期为自公司股票上市之日起 36
个月。
截至本公告披露日，公司总股本为 222,644,372 股，其中尚未解除限售的股
份数量为 146,871,412 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为姜发明、潘连兴、深圳市南极光管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“南极光管理”)、深圳市奥斯曼咨询管理合伙企
业（有限合伙）(以下简称“奥斯曼”）、潘景泉、张少漩、徐贤强，共计 7 名股
东。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一
致，具体情况如下：
承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
类型
股份 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 1、公司于
姜发明、
限售 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人 2021 年 2 月
潘连兴
承诺 股份，也不由发行人回购该部分股份。 3 日在深圳
2、发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内，若发 证券交易所
行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人上市后发生除 创业板发行
权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价， 上市，根据
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股 承诺相关内
票的锁定期限自动延长 6 个月。 容，股东所
3、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年 持股份的锁
转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，离职 定 期 为
后半年内，不转让所持有的发行人股份；若本人在任期届 2021 年 2 月
满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六 3 日至 2024
个月内，将继续遵守下列限制性规定： 年 2 月 2 日，
①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数 锁定期内股
的百分之二十五； 东严格遵守
②离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； 承诺。
③《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让 2、在锁定期
的其他规定。本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期 届满后，股
间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃上述 东将继续严
承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章 格遵守上述
程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通 股份减持的
和转让。 相关承诺。
1、本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
南极光
2、发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内，若发
管理、奥
行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人上市后发生除
斯曼
权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现
潘景泉、
不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定
张少漩、
期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规
徐贤强
定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施
减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的
规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减
持。
1、本人/本企业减持行为将通过竞价交易、大宗交易、
姜发明、 协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行；
潘连兴、 股份 2、若本人/本企业拟减持发行人股份，将在减持前 3 个
南极光 减持 交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行
管理、奥 承诺 信息披露义务；持有发行人股份低于 5%以下时除外；
斯曼 3、如本人/本企业在上述锁定期满后两年内减持本人/
本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的
股份不超过本人/本企业持有的发行人股份的 25%（若发行
人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作
相应调整）；且减持价格不低于发行价（发行人上市后发
生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；
4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规
定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股
份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业
务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务
规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序
前不减持；
5、本人/本企业不会因职务变更、离职和合伙人变更等
原因而拒绝履行上述承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东
不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 2 月 5 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 113,705,728 股，占公司总股本的 51.0706%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计 7 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可
序 所持限售股份 占总股本比 本次解除限
股东名称 上市流通数 备注
号 总数（股） 例 售数量（股）
量（股）
1 姜发明 50,129,600 22.5155% 50,129,600 12,532,400
2 潘连兴 50,129,600 22.5155% 50,129,600 12,532,400
注1
3 南极光管理 5,484,768 2.4635% 5,484,768 1,371,192
4 奥斯曼 5,484,768 2.4635% 5,484,768 1,371,192
5 徐贤强 1,769,280 0.7947% 1,769,280 1,769,280 -
6 潘景泉 353,856 0.1589% 353,856 353,856 -
7 张少漩 353,856 0.1589% 353,856 353,856 -
合计 113,705,728 51.0706% 113,705,728 30,284,176 -
注 1：姜发明先生为公司董事长，潘连兴先生为公司董事、总经理，在其限售股份上市
后，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后
半年内不转让其所持有的公司股份。
姜发明先生本次解除限售股份中 7,700,000 股处于质押状态，潘连兴先生本次解除限售
股份中 13,638,880 股处于质押状态，上述股份解除质押后根据相关规则上市流通。
其中，姜发明先生、潘连兴先生除直接持股外，还通过南极光管理、奥斯曼间接持有公
司股份。根据姜发明先生、潘连兴先生、南极光管理、奥斯曼所作出的承诺，上述股东在本
次锁定期满后两年内减持本人/本企业持有的公开发行前的股份，每年转让的股份不超过本
人/本企业持有的公司股份的 25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总
数相应调整）；且减持价格不低于发行价。
注 2：除上述情形外，公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任董事、监事或
高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年，本次解除限
售股股份不存在其他被质押、冻结的情形。
注 3：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事
会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履
行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
本次限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 股份数量
比例 增加 减少 比例
（股） （股）
一、限售流
通股/非流 146,871,412 65.9668% - 30,284,176 116,587,236 52.3648%
通股
二、无限售
条件流通 75,772,960 34.0332% 30,284,176 - 106,057,136 47.6352%
股
三、总股本 222,644,372 100.0000% - - 222,644,372 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请首次公开发行前已发行股份上市流
通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，公司本次申请解除限售的首次公
开发行前已发行股份的数量及上市流通的相关事项符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。公司对本次限售股
份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发
行前已发行股份的上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：___________________ ___________________
卢婷婷 谭璐璐
海通证券股份有限公司
2024 年 2 月 1 日
