薪酬与考核委员会工作细则



                      浙江春晖智能控制股份有限公司

                           薪酬与考核委员会工作细则

                              （2024 年 2 月修订）

                                     第一章 总则
    第一条 为进一步健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)
的薪酬与考核管理制度，完善公司治理，根据《公司法》《公司章程》等其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方
案，对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；经理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。
                                   第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名并担任召集人，召
集人的主要职责如下：
    (一)召集、主持委员会会议；
    (二)审定、签署委员会的报告；
    (三)代表委员会向董事会报告工作；
    (四)其他应当由委员会召集人履行的职责。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人经由委员会全体成员半数以上同意产生。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 公司相关部门应积极协助薪酬与考核委员会提供公司经营及被考核人员
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的有关资料，董事会办公室协助筹备薪酬与考核委员会会议。
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       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    (一)根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬
制度与考核标准；
    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
    (三)审查公司董事(非独立董事)及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
    (四)组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
    (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    (六)董事会授权的其他事宜。
       第十条 薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
       第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会批准后提
交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
       第十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                   第四章 议事规则
       第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开会议，有以下情况之一时，
召集人应于会议召开五日前以书面、电子邮件、电话、微信等方式通知全体委员：
    (一) 董事会认为有必要时；
    (二) 召集人认为有必要时；
    (三) 二名以上委员提议时。

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    第十五条 委员会会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托另外一名独
立董事委员主持。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名委
员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数同意。委员会委员不能参
会时，委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每
一事项列明表决意见，不得全权委托。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式一般采用举手表决方式，重大事项采用
投票表决方式。
    第十八条 必要时，亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担，但需董事会认可。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
如因回避导致决议无法形成，则该议题提交董事会审议。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由董事会秘书保存。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十四条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自泄露有关信息。
                                   第五章 工作流程
    第二十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，并提供下列相关资料：
    (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    (五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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       第二十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    (一)董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；
    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                                      第六章 附则
       第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
       第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
       第二十九条 在本工作细则中，“以上”包括本数。
       第三十条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。




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