证券代码：300943             证券简称：春晖智控             公告编号：2024-019



                   浙江春晖智能控制股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 29
日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，此议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公
告如下：
    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
    一、《公司章程》具体修订内容

                修改前                                     修改后
    第四十七条 独立董事有权向董事会提          第四十七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开     意，有权向董事会提议召开临时股东大会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、   对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10    董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的     规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
书面反馈意见。                             同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在         董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大    作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会     会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。                     的，将说明理由并公告。
    第七十条 在年度股东大会上，董事会、      第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
                                         告，独立董事年度述职报告最迟在公司发出
                                         年度股东大会通知时。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提        第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。                 提案的方式提请股东大会表决。
      ……                                       ……
    独立董事的选举亦适用本条规定，但独         公司选举两名以上独立董事的，亦适用
立董事与其他董事应分别选举。               本条规定实行累积投票制度，但独立董事与
    董事会应当向股东公告候选董事 、监事    其他董事应分别选举。
的简历和基本情况。                             董事会应当向股东公告候选董事 、监
                                           事的简历和基本情况。
第一百 0 七条 董事会行使下列职权：         第一百 0 七条 董事会行使下列职权：

      ……                                       ……
    公司董事会设立审计委员会，并根据需         公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门     要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本     委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交     章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董     董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪     事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召     酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。   召集人，审计委员会成员为不在公司担任高
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范     级管理人员的董事，召集人为会计专业人
专门委员会的运作。                         士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                           规范专门委员会的运作。
                                               公司独立董事每年对独立性情况进行
                                           自查，并将自查情况提交董事会。董事会每
                                           年对在任独立董事独立性情况进行评估并
                                           出具专项意见，与年度报告同时披露。
                                               公司董事会应当就注册会计师对公司
                                           财务报告出具的非标准审计意见向股东大
                                           会作出说明。
     序号：第一百 0 八条                        删除
     序号：第一百 0 九条至第一百一十四条        序号：第一百 0 八条至第一百一十三条
    第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权      第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。     董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
                                         主持董事会会议。
     序号：第一百一十六条至第一百一十九         序号：第一百一十五条至第一百一十八
条                                         条
    第一百二十条 董事会决议表决方式为：        第一百一十九条 董事会决议表决方式
记名和书面表决。                           为：记名和书面表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意         董事会临时会议在保障董事充分表达
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并     意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行
作出决议，并由参会董事签字。但董事会审     并作出决议，并由参会董事签字。但董事会
议按深圳证券交易所股票上市规则、《公司     审议按《深圳证券交易所股票上市规则》《公
章程》及关联交易决策制度的规定应当提交     司章程》及《关联交易管理制度》的规定应
股东大会审议的重大关联交易事项（日常关     当提交股东大会审议的重大关联交易事项
联交易除外），应当以现场方式召开全体会     （日常关联交易除外），应当以现场方式召
议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参     开全体会议，董事不得委托他人出席或以通
加表决。                                   讯方式参加表决。
     序号：第一百二十一条至第一百五十四        序号：第一百二十条至第一百五十三条
条
    第一百五十五条 公司股东大会对利润          第一百五十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东     分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的    度股东大会审议通过的下一年中期分红条
派发事项。                                 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
                                           成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策                第一百五十五条 公司利润分配政策
    （一）利润分配原则                         （一）利润分配原则
    公司股东回报规划的制定需充分考虑和         公司股东回报规划的制定需充分考虑
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和     和听取股东（特别是中小股东）和监事的意
监事的意见。公司利润分配政策应保持连续     见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全     性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
体股东的整体利益及公司的可持续发展，优     整体利益及公司的可持续发展。相对于以股
先采用现金分红的利润分配方式。             票或现金与股票想结合的方式进行利润分
                                           配的，公司优先采用现金分红的利润分配方
      ……                                 式。现金分红的政策的主要目标为稳定增长
    （三）利润分配的期间间隔               股利。
    公司应每年至少进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状
                                                ……
况提议公司进行中期股利分配。                   （三）利润分配的期间间隔
                                               公司应每年至少进行一次利润分配，公
      ……                                 司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
    公司进行利润分配时，公司董事会应当     状况提议公司进行中期股利分配。当公司最
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经     近一年审计报告为非无保留意见或带与持
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出     续经营相关的重大不确定性段落的无保留
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章     意见的，可以不进行利润分配。
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
                                                ……
      ……                                     公司董事会应当综合考虑所处行业特
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支     点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
出安排的，可以按照前项规定处理。           债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
                                           投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
      ……                                 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
    （七）利润分配的决策程序与机制         红政策：
    1. 公司每年利润分配方案由董事会结合
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
                                             ……
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体     公司发展阶段不易区分但有重大资金
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 支出安排的，可以按照前项第（三）项处理。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决     现金分红在本次利润分配中所占比例
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
方案进行审核并发表独立明确的意见，董事
会通过后提交股东大会审议。独立董事可以
                                               ……
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直        （七）利润分配的决策程序与机制
接提交董事会审议。                            1.公司每年利润分配方案由董事会结合
                                          本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
     ……                                 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
    3.公司不进行现金分红或分红水平较低    方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
时，董事会就不进行现金分红或现金分配低    的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
于规定比例的具体原因、公司留存收益的用    策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东
途和使用计划等事项进行专项说明，经独立    大会审议。
董事发表独立意见后，提交公司股东大会审
议。同时在召开股东大会时，公司应当提供
                                               ……
网络投票等方式以方便中小股东参与股东大        3.公司不进行现金分红或分红水平较低
会表决；                                  时，董事会就不进行现金分红或现金分配低
    （八）利润分配政策的调整机制          于规定比例的具体原因、公司留存收益的用
                                          途和使用计划等事项进行专项说明，提交公
     ……                                 司股东大会审议。同时在召开股东大会时，
    2. 公司根据生产经营情况、投资规划和   公司应当提供网络投票等方式以方便中小
长期发展的需要等原因需调整利润分配政策    股东参与股东大会表决。
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润        4.独立董事认为现金分红具体方案可能
分配政策调整议案，提请股东大会审议并经    损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二    表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
以上通过；调整后的利润分配政策应以股东    纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会    记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
和证券交易所的有关规定；调整利润分配政    并披露。
策的相关议案需分别经监事会和二分之一以        （八）利润分配政策的调整机制
上独立董事同意后提交董事会、股东大会批
准，提交股东大会的相关提案中应详细说明
                                               ……
修改利润分配政策的原因，独立董事应当对        2.公司根据生产经营情况、投资规划和
调整利润分配政策发表独立意见。公司调整    长期发展的需要等原因需调整利润分配政
利润分配政策，应当提供网络投票等方式为    策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
公众股东参与股东大会表决提供便利。        润分配政策调整议案，提请股东大会审议并
    （九）股东分红回报规划                经出席股东大会的股东所持表决权的三分
                                          之二以上通过；调整后的利润分配政策应以
     ……                                 股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
    2. 股东回报规划制定原则               监会和证券交易所的有关规定；调整利润分
    公司的股东分红回报规划充分考虑和听    配政策的相关议案需分别经监事会同意后
取股东（特别是公众投资者和中小投资        提交董事会、股东大会批准，提交股东大会
者）、独立董事和外部监事的意见，在保证    的相关提案中应详细说明修改利润分配政
公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金    策的原因。公司调整利润分配政策，应当提
分红这一基本原则。如无重大资金支出事项    供网络投票等方式为公众股东参与股东大
发生，公司上市后将在每年向股东分配的现    会表决提供便利。
金股利不低于当年实现的可供分配利润的          （九）股东分红回报规划
15%的基础上，确定年度现金股利及股票股
利分配的具体方案。公司的股东分红回报规
划的制定应符合相关法律法规、规范性文件
                                                 ……
及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳         2.股东回报规划制定原则
定、积极的利润分配政策。                       公司的股东分红回报规划充分考虑和
    3. 股东回报规划制定周期和相关决策机    听取股东（特别是公众投资者和中小投资
制                                         者）、监事的意见，在保证公司正常经营
    公司至少每三年重新审阅一次股东分红     业务发展的前提下，坚持现金分红这一基
回报规划，根据股东（特别是公众投资者和     本原则。如无重大资金支出事项发生，公
中小投资者）、独立董事和外部监事的意见     司上市后将在每年向股东分配的现金股利
对公司正在实施的股利分配政策作出适当且     不低于当年实现的可供分配利润的 15%的
必要的修改，确定该时段的股东分红回报计     基础上，确定年度现金股利及股票股利分
划。                                       配的具体方案。公司的股东分红回报规划
    公司董事会结合具体经营数据，充分考     的制定应符合相关法律法规、规范性文件
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段     及《公司章程》的规定，公司实行连续、
及当期资金需求，并结合股东（特别是公众     稳定、积极的利润分配政策。
投资者和中小投资者）、独立董事和外部监         3.股东回报规划制定周期和相关决策机
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经     制
公司股东大会表决通过后实施。                   公司至少每三年重新审阅一次股东分
                                           红回报规划，根据股东（特别是公众投资者
                                           和中小投资者）、监事的意见对公司正在实
                                           施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
                                           确定该时段的股东分红回报计划。
                                               公司董事会结合具体经营数据，充分考
                                           虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
                                           及当期资金需求，并结合股东（特别是公众
                                           投资者和中小投资者）、监事的意见，制定
                                           年度或中期分红方案，并经公司股东大会表
                                           决通过后实施。
     序号：第一百五十七条至第一百七十九         序号：第一百五十六条至第一百七十八
条                                         条
    第一百八十条 公司有本章程第一百七          第一百七十九条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本     七十八条第（一）项情形的，可以通过修改
章程而存续。依照前款规定修改本章程，须     本章程而存续。依照前款规定修改本章程，
经出席股东大会会议的全体股东三分之二以     须经出席股东大会会议的全体股东三分之
上通过。                                   二以上通过。


    第一百八十一条 公司因本章程第一百          第一百八十条 公司因本章程第一百七
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）   十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散     项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清   事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员     清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权     员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算     权人可以申请人民法院指定有关人员组成
组进行清算。                               清算组进行清算。
     序号：第一百八十二条至第一百九十九         序号：第一百八十一条至第一百九十八
条                                         条
     除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
     上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授
权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及
时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更
最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。授权的有效期限：自股东大会审
议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
      二、备查文件
     1、第八届董事会第二十二次会议决议。
     特此公告。




                                          浙江春晖智能控制股份有限公司董事会
                                                     2024 年 3 月 1 日