分红管理制度



                 浙江春晖智能控制股份有限公司

                            分红管理制度

                        （2024 年 2 月修订）


                               第一章       总则

    第一条 为进一步规范浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）
的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》和
《公司章程》等其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                      第二章    利润分配及现金分红政策

    第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润
分配政策，特别是现金分红政策。公司利润分配的基本原则和政策：

    （一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）
和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，相对于以股票或现金与股票相
结合的方式进行利润分配的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红
的政策的主要目标为稳定增长股利。

    （二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司
若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配
的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股
权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利
分配预案。

    （三）公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利
润分配。
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    （四）现金分红具体比例及条件

    1、现金分红条件：

    在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：

    （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

    （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投
资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    2、现金分红比例：

    如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累
计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行
利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）
项处理。

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    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。

    （五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，发放股票股利。

    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

    （七）利润分配的决策程序与机制

    （1）公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。

    （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或
邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。

    （3）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红
或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事
项进行专项说明，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    （4）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

    第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

    （1）弥补以前年度亏损；

    （2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

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    （3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

    （4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通
股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本
年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

    第四条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第五条 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应
加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。除子公司符合本制度第五条
所列情形外，在子公司当年实现的净利润达到或高于其上年净资产的 20%时，或
者连续三年实现的净利润达到或高于最近一年净资产的 50%时，公司应通过子
公司股东会、董事会、监事会及委派的有关高级管理人员提议、督促子公司进行
分红。

    第六条 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原股东配售股份。

    第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，
按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

    第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                           第三章    股东回报规划

    第九条 股东回报规划制定考虑因素

    公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目
标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、
社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
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       第十条 股东回报规划制定原则

       公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中
小投资者）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这
一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的
现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%的基础上，确定年度现金股
利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的
利润分配政策。

       第十一条 股东回报规划制定周期和相关决策机制

       公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众
投资者和中小投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必
要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。

       公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

                          第四章   分红决策和监督机制

       第十二条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程
序：

    （一）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论
证过程中，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。

    （二）公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事过
半数表决通过。

    （三）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东
大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利
润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。

    （四）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特

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别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股
东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的
投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

    第十三条 现金分红政策的调整或变更

    （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。

    （二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请
股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需经监事会同意后提交董事会、股
东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决
提供便利。

    第十四条 利润分配政策的披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：

    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；

    2、分红标准和比例是否明确清晰；

    3、相关的决策程序和机制是否完备；

    4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    第十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

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划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案的情
况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

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    第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。

    第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                 2024 年 3 月 1 日




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