春晖智控：浙江春晖智能控制股份有限公司相关制度修订对照表2024-03-01
浙江春晖智能控制股份有限公司
相关制度修订对照表
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 29
日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订、制定公司相关
制度的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，决定对
《董事会议事规则》《分红管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集
资金管理制度》《内部审计制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作
细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略与发展委员会工作细则》《信息
披露管理制度》进行修订，相关条款修订前后对照如下：
一、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范董事会内部机构及运 第一条 为规范董事会内部机构及运作
作程序，保证董事会依法行使职权，根据 程序，保证董事会依法行使职权，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》和《公司章程》
下简称《证券法》）、本公司章程及有关规 等其他有关规定，制定本规则。
定，制定本规则。
第八条 董事会可以设立审计委员会、 第八条 董事会应当设置审计委员会，
投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等 并可以设置战略与发展委员会、提名委员
专门委员会。专门委员会成员全部由董事 会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
中独立董事应占多数并担任召集人，审计 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会中至少有一名独立董事是会计专业 董事应当过半数并担任召集人；审计委员会
人士。 成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第二十九条 会议主持人应当提请出 第二十九条 会议主持人应当提请出席
席董事会会议的董事对各项提案发表明确 董事会会议的董事对各项提案发表明确的
的意见。董事应当认真阅读有关会议材料， 意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在
在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
表意见。 见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 董事发言的，会议主持人应当及时制止。
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。如有关事项属于需要披
露的事项,公司应当将独立董事的意见予
以公告,独立董事出现意见分歧无法达成
一致时,董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十二条 董事会决议表决可采用 第三十二条 董事会决议表决可采用举
举手、投票、传真或电子邮件等方式。 手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真或电子邮件方 意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式
式进行并作出决议，并由参会董事签字。但 进行并作出决议，并由参会董事签字。但董
董事会审议按《深圳证券交易所创业板股 事会审议按《深圳证券交易所创业板股票上
票上市规则》、《公司章程》及关联交易决 市规则》、《公司章程》及《关联交易管理
策制度的规定应当提交股东大会审议的重 制度》的规定应当提交股东大会审议的重大
大关联交易事项（日常关联交易除外），应 关联交易事项（日常关联交易除外），应当
当以现场方式召开全体会议，董事不得委 以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
托他人出席或以通讯方式参加表决。 人出席或以通讯方式参加表决。
二、《分红管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步规范浙江春晖智能控 第一条 为进一步规范浙江春晖智能控
制股份有限公司（以下简称“公司”）的分 制股份有限公司（以下简称“公司”）的分
红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制， 红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，
充分保护中小投资者合法权益，公司根据中 充分保护中小投资者合法权益，公司根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证 （2023 年修订）》和《公司章程》等其他有
监会公告〔2022〕3 号）以及《公司章程》 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 公司应保证利润分配政策的连 第二条 公司应保证利润分配政策的连
续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政 续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政
策，特别是现金分红政策。公司利润分配的 策，特别是现金分红政策。公司利润分配的
基本原则和政策： 基本原则和政策：
（一）公司股东回报规划的制定需充分 （一）公司股东回报规划的制定需充分
考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立 考虑和听取股东（特别是中小股东）和监事
董事和监事的意见。公司利润分配政策应保 的意见。公司利润分配政策应保持连续性和
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 东的整体利益及公司的可持续发展，相对于
展，优先采用现金分红的利润分配方式。 以股票或现金与股票相结合的方式进行利
…… 润分配的，公司优先采用现金分红的利润分
（三）公司应每年至少进行一次利润分 配方式。现金分红的政策的主要目标为稳定
配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金 增长股利。
需求状况提议公司进行中期股利分配。 ……
（四）现金分红具体比例及条件 （三）公司应每年至少进行一次利润分
1、现金分红条件： 配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金
…… 需求状况提议公司进行中期股利分配。当公
2、现金分红比例： 司最近一年审计报告为非无保留意见或带
如无重大投资计划或重大现金支出等 与持续经营相关的重大不确定性段落的无
事项发生，以现金方式分配的利润不少于当 保留意见的，可以不进行利润分配。
年实现的可分配利润的百分之十五。同时， （四）现金分红具体比例及条件
公司近三年以现金方式累计分配利润不少 1、现金分红条件：
于最近三年实现的年均可分配利润的百分 ……
之三十。公司进行利润分配时，公司董事会 2、现金分红比例：
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 如无重大投资计划或重大现金支出等
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 事项发生，以现金方式分配的利润不少于当
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 年实现的可分配利润的百分之十五。同时，
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 公司近三年以现金方式累计分配利润不少
政策： 于最近三年实现的年均可分配利润的百分
…… 之三十。公司进行利润分配时，公司董事会
公司发展阶段不易区分但有重大资金 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
支出安排的，可以按照前项规定处理。 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
…… 否有重大资金支出安排和投资者回报等因
（七）利润分配的决策程序与机制 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
（1）公司每年利润分配方案由董事会 程序，提出差异化的现金分红政策：
结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需 ……
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分 20%；
配方案进行审核并发表独立明确的意见，董 公司发展阶段不易区分但有重大资金
事会通过后提交股东大会审议。独立董事可 支出安排的，可以按照前项第（3）项处理。
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 ……
直接提交董事会审议。 （七）利润分配的决策程序与机制
…… （1）公司每年利润分配方案由董事会
（3）公司不进行现金分红或分红水平 结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需
较低时，董事会就不进行现金分红或现金分 求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具
配低于规定比例的具体原因、公司留存收益 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
的用途和使用计划等事项进行专项说明，经 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
独立董事发表独立意见后，提交公司股东大 决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股
会审议。同时在召开股东大会时，公司应当 东大会审议。
提供网络投票等方式以方便中小股东参与 ……
股东大会表决。 （3）公司不进行现金分红或分红水平
较低时，董事会就不进行现金分红或现金分
配低于规定比例的具体原因、公司留存收益
的用途和使用计划等事项进行专项说明，提
交公司股东大会审议。同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
（4）独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
第三条 公司每年的税后利润，按下列 第三条 公司每年的税后利润，按下列
顺序和比例分配： 顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损； （1）弥补以前年度亏损；
…… ……
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和 （4）支付普通股股利。公司弥补亏损
提取公积金后所余税后利润，普通股股利按 和提取公积金后所余税后利润，普通股股利
股东持有股份比例进行分配，企业以前年度 按股东持有股份比例进行分配，企业以前年
未分配的利润，可以并入本年度向股东分 度未分配的利润，可以并入本年度向股东分
配。但《公司章程》规定不按持股比例分配 配。但《公司章程》规定不按持股比例分配
的除外。公司持有的本公司股份不参与分配 的除外。
利润。
第四条 股东大会违反前款规定，在公 第四条 股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。 润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第十条 股东回报规划制定原则 第十条 股东回报规划制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和 公司的股东分红回报规划充分考虑和
听取股东（特别是公众投资者和中小投资 听取股东（特别是公众投资者和中小投资
者）、独立董事和外部监事的意见，在保证 者）的意见，在保证公司正常经营业务发展
公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金 的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如
分红这一基本原则。如无重大资金支出事项 无重大资金支出事项发生，公司上市后将在
发生，公司上市后将在每年向股东分配的现 每年向股东分配的现金股利不低于当年实
金股利不低于当年实现的可供分配利润的 现的可供分配利润的 15%的基础上，确定年
15%的基础上，确定年度现金股利及股票股 度现金股利及股票股利分配的具体方案。公
利分配的具体方案。公司的股东分红回报规 司的股东分红回报规划的制定应符合相关
划的制定应符合相关法律法规、规范性文件 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳 定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配
定、积极的利润分配政策。 政策。
第十一条 股东回报规划制定周期和相 第十一条 股东回报规划制定周期和相
关决策机制 关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分 公司至少每三年重新审阅一次股东分
红回报规划，根据股东（特别是公众投资者 红回报规划，根据股东（特别是公众投资者
和中小投资者）、独立董事和外部监事的意 和中小投资者）的意见对公司正在实施的股
见对公司正在实施的股利分配政策作出适 利分配政策作出适当且必要的修改，确定该
当且必要的修改，确定该时段的股东分红回 时段的股东分红回报计划。
报计划。 公司董事会结合具体经营数据，充分考
公司董事会结合具体经营数据，充分考 虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，并结合股东（特别是公众
及当期资金需求，并结合股东（特别是公众 投资者和中小投资者）的意见，制定年度或
投资者和中小投资者）、独立董事和外部监 中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经 后实施。
公司股东大会表决通过后实施。
第十二条 公司制定利润分配方案、利 第十二条 公司制定利润分配方案、利
润分配政策时，应当履行以下决策程序： 润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（一）公司利润分配预案由公司董事会 （一）公司利润分配预案由公司董事会
提出，公司董事会在利润分配方案论证过程 提出，公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体 中，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基
股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分 础上，形成利润分配预案。
配预案。 （二）公司董事会、监事会通过利润分
（二）公司董事会、监事会通过利润分 配预案，需分别经全体董事、监事过半数表
配预案，需分别经全体董事、监事过半数表 决通过。
决通过。公司利润分配预案需经二分之一以 原（三）款删除
上独立董事表决通过，独立董事应当对利润 （三）董事会及监事会通过利润分配预
分配预案发表独立意见。 案后，利润分配预案需提交公司股东大会审
（三）独立董事可以征集中小股东的意 议，并由出席股东大会的股东所持表决权的
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 过半数通过。如未做出现金利润分配预案
（四）董事会及监事会通过利润分配预 的，公司应当在年度报告中披露原因、未用
案后，利润分配预案需提交公司股东大会审 于分红的资金留存公司的用途。
议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 （四）股东大会对现金分红方案进行审
过半数通过。如未做出现金利润分配预案 议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中
的，公司应当在年度报告中披露原因、未用 小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股
于分红的资金留存公司的用途。 东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取
（五）股东大会对现金分红方案进行审 股东的意见外，还可采用网络投票或独立董
议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中 事征集在股东大会上的投票权，以及通过股
小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股 东热线电话、投资者关系互动平台等方式与
东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取 股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时
股东的意见外，还可采用网络投票或独立董 答复中小股东关心的问题。
事征集在股东大会上的投票权，以及通过股
东热线电话、投资者关系互动平台等方式与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时
答复中小股东关心的问题。
第十三条 现金分红政策的调整或变更 第十三条 现金分红政策的调整或变更
…… ……
（二）公司根据生产经营情况、投资规 （二）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要等原因需调整利润分 划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，提请股东大会审 出利润分配政策调整议案，提请股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权的 议并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过；调整后的利润分配政策 三分之二以上通过；调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，且不得违反中 应以股东权益保护为出发点，且不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；调整利 国证监会和证券交易所的有关规定；调整利
润分配政策的相关议案需分别经监事会和 润分配政策的相关议案需经监事会同意后
二分之一以上独立董事同意后提交董事会、 提交董事会、股东大会批准，提交股东大会
股东大会批准，提交股东大会的相关提案中 的相关提案中应详细说明修改利润分配政
应详细说明修改利润分配政策的原因，独立 策的原因。公司调整利润分配政策，应当提
董事应当对调整利润分配政策发表独立意 供网络投票等方式为公众股东参与股东大
见。公司调整利润分配政策，应当提供网络 会表决提供便利。
投票等方式为公众股东参与股东大会表决
提供便利。
第十四条 利润分配政策的披露 第十四条 利润分配政策的披露
…… ……
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应 原（4、）款删除
有的作用； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉
5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。
充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还
对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和
应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。
透明等进行详细说明。
三、《对外提供财务资助管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为依法规范公司对外提供财务 第一条 为依法规范公司对外提供财务
资助行为，防范财务风险，提高公司信息披 资助行为，防范财务风险，提高公司信息披
露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人 露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
——创业板上市公司规范运作》等有关法 业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规范性文件和《公司章程》等其他有关规定，
有关规定，特制定本制度。 制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资 第二条 本制度所称“对外提供财务资
助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无 助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无
偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列 偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列
情况除外： 情况除外：
…… ……
（二）资助对象为合并报表范围内且持 （二）资助对象为公司合并报表范围内
股比例超过 50%的控股子公司。 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
……
股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人。
……
第五条 公司不得为董事、监事、高级 第五条 公司不得为《上市规则》规定
管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 的关联法人、关联自然人提供资金等财务资
子公司等关联人提供资金等财务资助。 助。公司的关联参股公司（不包括公司控股
股东、实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助的，公司可以向该关联参股公司提供
财务资助，应当经全体非关联董事的过半数
审议通过，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公
司、参股公司提供财务资助的，该公司的其
他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件
或者出资比例向该公司提供财务资助的，应
当说明原因以及公司利益未受到损害的理
由，公司是否已要求上述其他股东提供相应
担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参
股且属于《上市规则》规定的上市公司的关
联法人。
第九条 公司董事会审议财务资助事项 第九条 公司董事会审议财务资助事项
时，公司独立董事和保荐机构、独立财务顾 时，保荐机构、独立财务顾问（如有）应当
问（如有）应当对该事项的合法合规性、对 对该事项的合法合规性、对公司的影响及存
公司的影响及存在的风险等发表独立意见。 在的风险等发表独立意见。
新增 第十一条 公司以对外提供借款、贷款
等融资业务为其主营业务，或者资助对象为
公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，免于适用前两条规定。
序号：第十一条至第十五条 序号：第十二条至第十六条
第十六条 公司应及时披露对外提供财 第十七条 公司应及时披露对外提供财
务资助的事项，在披露相关事项时应当向深 务资助的事项，在披露相关事项时应当向深
交所提交以下文件： 交所提交以下文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事意见； 原（三）款删除
（四）保荐机构意见（如适用）； （三）保荐机构意见（如适用）；
（五）深交所要求的其他文件。 （四）深交所要求的其他文件。
第十七条 公司披露的对外提供财务资 第十八条 公司披露的对外提供财务资
助事项公告，至少应当包括以下内容： 助事项，应当经公司董事会审议通过后及时
…… 公告下列内容：
（六）独立董事意见，主要对事项的必 ……
要性、合法合规性、公允性、对公司和中小 原（六）款删除
股东权益的影响及存在的风险等发表独立 （六）保荐机构或者独立财务顾问意见
意见； （如适用），主要对事项的合法合规性、公
（七）保荐机构或者独立财务顾问意见 允性及存在的风险等发表独立意见；
（如适用），主要对事项的合法合规性、公 （七）公司累计对外提供财务资助金额
允性及存在的风险等发表独立意见； 及逾期未收回的金额；
（八）公司累计对外提供财务资助金额 （八）深交所要求的其他内容。
及逾期未收回的金额；
（九）深交所要求的其他内容。
序号：第十八条至第二十九条 序号：第十九条至第三十条
四、《募集资金管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范公司募集资金管理，提 第一条 为规范公司募集资金管理，提
高募集资金的使用效率，根据《中华人民共 高募集资金的使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》（下称《公司法》）、《中华 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
人民共和国证券法》（下称《证券法》）、 市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
月修订）》（下称《上市规则》）和《深圳 上市公司规范运作）和《公司章程》等其他
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 有关规定，并结合公司实际情况，制定本制
——创业板上市公司规范运作》（下称《创 度。
业板上市公司规范运作 2 号指引》），制定
本制度。
第十二条 公司将募集资金用作以下事 第十二条 公司将募集资金用作以下事
项时，应当经董事会审议通过，并由独立董 项时，应当经董事会审议通过，并由监事会
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问 以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确
发表明确同意意见： 同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集 （一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金； 资金投资项目的自筹资金；
…… ……
使用节余募集资金（包括利息收入）达 使用节余募集资金（包括利息收入）达
到或者超过该项目募集资金净额 10%且高 到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通 于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通
过。 过。
第十三条 公司以募集资金置换预先已 第十三条 公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴 经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴
证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意
明确同意意见并履行信息披露义务后方可 见并履行信息披露义务后方可实施，置换时
实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超 间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。
过 6 个月。 ……
……
公司暂时闲置的募集资金可暂时用于 公司暂时闲置的募集资金可暂时用于
补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于 补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不得通过 与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或间接安排用于新股配售、申购，或用 直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金 交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披 保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补
露。单次补充流动资金最长不得超过十二个 充流动资金最长不得超过十二个月。
月。
第十四条 公司用暂时闲置的募集资金 第十四条 公司用暂时闲置的募集资金
进行现金管理的，应在董事会会议后二个交 进行现金管理的，应在董事会会议后二个交
易日内公告以下内容： 易日内公告以下内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构或 （五）监事会、保荐机构或独立财务顾
独立财务顾问出具的意见。 问出具的意见。
第十五条 公司最迟应在募集资金到账 第十五条 公司最迟应在募集资金到账
后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生 后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生
产经营需求，妥善安排超募资金的使用计 产经营需求，妥善安排超募资金的使用计
划，提交董事会审议通过后及时披露，独立 划，提交董事会审议通过后及时披露，保荐
董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募 机构或者独立财务顾问关于超募资金使用
资金使用计划合理性、合规性和必要性的独 计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
立意见。计划单次使用超募资金金额达到 计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元
5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上 且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当
的，还应当提交股东大会审议通过。 提交股东大会审议通过。
公司可将超募资金用于永久补充流动 公司可将超募资金用于永久补充流动
资金和归还银行借款，每十二个月内累计金 资金和归还银行借款，每十二个月内累计金
额不得超过超募资金总额的百分之三十，且 额不得超过超募资金总额的百分之三十，且
应经公司股东大会审议批准，独立董事、保 应经公司股东大会审议批准，保荐机构应当
荐机构应当发表明确同意意见并披露。同 发表明确同意意见并披露。同时，公司应当
时，公司应当承诺在超募资金补充流动资金 承诺在超募资金补充流动资金后的十二个
后的十二个月内不进行高风险投资以及为 月内不进行高风险投资以及为他人提供财
他人提供财务资助并披露。 务资助并披露。
第十九条 公司拟变更募集资金用途 第十九条 公司拟变更募集资金用途
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容： 报告深圳证券交易所并公告以下内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构对 （五）监事会、保荐机构对变更募集资
变更募集资金用途的意见； 金用途的意见；
…… ……
第二十二条 单个或全部募集资金投资 第二十二条 单个或全部募集资金投资
项目完成后，公司将少量节余资金用作其他 项目完成后，公司将少量节余资金用作其他
用途应当履行以下程序： 用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意 （一）独立财务顾问发表明确同意的独
见； 立意见；
…… ……
五、《内部审计制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步规范公司内部审计 第一条 为进一步规范公司内部审计工
工作，提高内部审计工作质量，保护投资者 作，提高内部审计工作质量，保护投资者合
合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、 法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审
《审计署关于内部审计工作的规定》等法 计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券
律、法规及公司章程的规定，制定本制度。 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等其他有
关规定，制定本制度。
第四条 公司依照国家有关法律、法 第四条 公司依照国家有关法律、法规、
规、规章及本指引的规定，结合公司所处行 规范性文件等有关规定，结合公司所处行业
业和生产经营特点，建立健全内部审计制 和生产经营特点，建立健全内部审计制度，
度，防范和控制公司风险，增强公司信息披 防范和控制公司风险，增强公司信息披露的
露的可靠性。 可靠性。
第九条 内部审计部门的负责人必须 第九条 内部审计部门的负责人由审计
专职，由审计委员会提名，征求公司监事会 委员会提名，征求公司监事会的意见后由董
的意见后由董事会任免。 事会任免。
第十二条 审计委员会在指导和监督 第十二条 审计委员会在指导和监督内
内部审计部门工作时，应当履行以下主要 部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
职责： ……
…… （二）审阅公司年度内部审计工作计
(二)至少每季度召开一次会议，审议内 划；
部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）督促公司内部审计计划的实施；
(三)至少每季度向董事会报告一次，内 （四）指导内部审计部门的有效运作，
容包括但不限于内部审计工作进度、质量 公司内部审计部门应当向审计委员会报告
以及发现的重大问题； 工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
(四)协调内部审计部门与会计师事务 计报告、审计问题的整改计划和整改情况应
所、国家审计机构等外部审计单位之间的 当同时报送审计委员会；
关系。 （五）向董事会报告内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十三条 内部审计部门应当履行以 第十三条 内部审计部门应当履行以下
下主要职责： 主要职责：
（一）对公司各部门、控股子公司以及 （一）对公司各部门、控股子公司以及
具有重大影响的参股公司的内部控制制度 对公司具有重大影响的参股公司的内部控
的完整性、合理性及其实施的有效性进行 制制度的完整性、合理性及其实施的有效性
检查和评估； 进行检查和评估；
…… ……
第十四条 内部审计部门应当在每个 第十四条 内部审计部门应当每年向审
会计年度结束前两个月内向审计委员会提 计委员会提交一次内部审计报告。
交一次年度内部审计工作计划，并在每个 审计部对审查过程中发现的内部控制
会计年度结束后两个月内向审计委员会提 缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施
交年度内部审计工作报告。 和整改时间，并进行内部控制的后续审查，
内部审计部门应当将审计重要的对外 监督整改措施的落实情况。
投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 审计部在审查过程中如发现内部控制
易、募集资金使用及信息披露事务等事项 存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审
作为年度工作计划的必备内容。 计委员会报告。
第二十五条 内部审计部门应当在重 第二十五条 内部审计部门应当在检查
要的对外投资事项发生后及时进行审计。 重要的对外投资事项时，应当重点关注以下
在审计对外投资事项时，应当重点关注以 内容：
下内容： ……
…… (五)涉及证券投资事项的，关注公司是
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是 否针对证券投资行为建立专门内部控制制
否针对证券投资行为建立专门内部控制制 度，投资规模是否影响公司正常经营，资金
度，投资规模是否影响公司正常经营，资金 来源是否为自有资金，投资风险是否超出公
来源是否为自有资金，投资风险是否超出 司可承受范围，是否使用他人账户或向他人
公司可承受范围，是否使用他人账户或向 提供资金进行证券投资，保荐机构或独立财
他人提供资金进行证券投资。 务顾问是否发表意见（如适用）。
第二十六条 内部审计部门应当在重 第二十六条 内部审计部门应当在检查
要的购买和出售资产事项发生后及时进行 重要的购买和出售资产事项重点关注以下
审计。 内容：
在审计购买和出售资产事项时，应当 (一)购买和出售资产是否按照有关规定
重点关注以下内容： 履行审批程序；
(一)购买和出售资产是否按照有关规 ……
定履行审批程序；
……
第二十七条 内部审计部门应当在重 第二十七条 内部审计部门应当在检查
要的对外担保事项发生后及时进行审计。 重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以 在审计对外担保事项时，应当重点关注以下
下内容： 内容：
…… ……
第二十八条 内部审计部门应当在重 第二十八条 内部审计部门应当在重要
要的关联交易事项发生后及时进行审计。 的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
在审计关联交易事项时，应当重点关注以 计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
下内容： ……
…… (三) 达到披露标准的关联交易是否经
(三)独立董事是否事前认可并发表独 过全体独立董事过半数同意，保荐机构或独
立意见； 立财务顾问是否发表意见（如适用）；
…… ……
第二十九条 内部审计部门应当至少 第二十九条 内部审计部门应当至少每
每季度对募集资金的存放与使用情况进行 季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
一次审计，并对募集资金使用的真实性和 审计，并对募集资金使用的真实性和合规性
合规性发表意见。在审计募集资金使用情 发表意见。在审计募集资金使用情况时，应
况时，应当重点关注以下内容： 当重点关注以下内容：
…… ……
(四)发生以募集资金置换预先已投入 (四)发生以募集资金置换预先已投入募
募集资金项目的自有资金、用闲置募集资 集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂
金暂时补充流动资金、变更募集资金投向 时补充流动资金、变更募集资金投向等事项
等事项时，是否按照有关规定履行审批程 时，是否按照有关规定履行审批程序和信息
序和信息披露义务，独立董事、监事会是否 披露义务，监事会和保荐机构或独立财务顾
按照有关规定发表意见。 问（如有）是否按照有关规定发表意见。
第三十二条 审计委员会应当根据内 第三十二条 审计委员会应当根据内部
部审计部门出具的评价报告及相关资料， 审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
对与财务报告和信息披露事务相关的内部 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制
控制制度的建立和实施情况出具年度内部 度的建立和实施情况出具年度内部控制评
控制自我评价报告。内部控制自我评价报 价报告。内部控制评价报告至少应当包括以
告至少应当包括以下内容： 下内容：
…… ……
公司董事会应当在审议年度报告的同 公司董事会应当在审议年度报告的同
时，对内部控制自我评价报告形成决议。监 时，对内部控制评价报告形成决议。监事会
事会和独立董事应当对内部控制自我评价 应当对内部控制评价报告发表意见。保荐机
报告发表意见。 构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控
制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十三条 公司在聘请会计师事务 删除
所进行年度审计的同时，应当至少每两年
要求会计师事务所对公司与财务报告相关
的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证
报告。
序号：第三十四条至第三十九条 序号：第三十三条至第三十八条
六、《审计委员会工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为强化董事会决策功能，做到 第一条 为强化董事会决策功能，做到事
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
的有效监督，完善公司治理结构，根据《公 有效监督，完善公司治理结构，根据《公司
司法》、《公司章程》及其他有关规定，公 法》《公司章程》等其他有关规定，公司特
司特设立董事会审计委员会，并制定本工 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会 第二条 董事会审计委员会是董事会的
的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
计的沟通、监督和核查等工作。 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，对董事会负责。
第三条 审计委员会成员由三至五名 第三条 审计委员会成员由三至五名不
董事组成，独立董事占二分之一以上，委员 在公司担任高级管理人员的董事组成，独立
中至少有一名独立董事为专业会计人士。 董事占二分之一以上，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
第五条 委员会设主任委员(召集人)一 第五条 委员会设主任委员(召集人)一
名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 名，由独立董事委员中会计专业人士担任，
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 负责主持委员会工作；召集人在委员内选
会批准产生。 举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会的主要职责权限： 第七条 审计委员会的主要职责权限：
…… ……
（二）检查公司会计政策、财务状况和 （二）检查公司会计政策、财务状况、
财务报告程序； 财务信息披露和财务报告程序；
（三）负责内部审计与外部审计之间 （三）协调公司管理层、内部审计部门
的沟通； 及相关部门与外部审计之间的沟通；
…… ……
（六）检查、监督公司存在或潜在的各 （六）检查、监督公司存在或潜在的各
种风险； 种财务风险；
（七）检查公司遵守法律、法规的情 （七）监督及评估外部审计机构工作；
况； （八）检查公司遵守法律、法规的情况；
（八）负责对审计部和审计部负责人 （九）负责对审计部和审计部负责人工
工作进行考评； 作进行考评；
（九）与总经理协商决定审计部人员 （十）与总经理协商决定审计部人员编
编制； 制；
（十）董事会授予的其他事宜。 （十一）董事会授予的其他事宜。
新增 第八条 下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
新增 第九条 公司内部审计部门对公司内部
控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
新增 第十条 审计委员会在指导和监督内部
审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立
和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计
划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，
公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
新增 第十一条 审计委员会应当督导内部审
计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促
公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、
关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
内部审计部门每年应当至少向审计委
员会提交一次内部审计报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提
交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会
报告。
新增 第十二条 审计委员会应当根据内部审
计部门出具的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部控制评价报告至
少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的
声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程
序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情
况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改
情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的
整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
新增 第十三条 公司应当在年度报告中披露
审计委员会年度履职情况，主要包括审计委
员会会议的召开情况和履行职责的具体情
况。
审计委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
序号：第八条至第九条 序号：第十四条至第十五条
第十条 审计部的主要职责： 第十六条 审计部应当履行下列主要职
（一）维护内控体系的正常运行并不 责：
断完善督促健全内控体系； （一）对公司各内部机构、控股子公司
（二）依托内控体系展开各项检查、监 以及对公司具有重大影响的参股公司的内
督、核查、评价执行内控制度的有效性； 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有
（三）建立并执行反舞弊机制； 效性进行检查和评估；
（四）开展专项审计工作； （二）对公司各内部机构、控股子公司
（五）审计委员会会议的筹备组织、相 以及对公司具有重大影响的参股公司的会
关材料的起草、会议记录及日常工作的协 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的
调； 财务收支及有关的经济活动的合法性、合规
（六）审计委员会决议的执行； 性、真实性和完整性进行审计，包括但不限
（七）审计委员会或公司总经理交办 于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披
的其他工作。 露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定
反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在
的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一
次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十一条 审计部负责做好审计委员 第十七条 审计部负责做好审计委员会
会决策的前期准备工作，提供公司有关方 决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
面的书面资料： 书面资料：
…… ……
（四）公司重大关联交易审计报告； （四）公司对外披露财务信息情况；
（五）其他相关事宜。 （五）公司重大关联交易审计、评估等
专业机构报告；
（六）其他相关事宜。
新增 第十八条 公司各内部机构或者职能部
门、控股子公司以及对公司具有重大影响的
参股公司应当配合内部审计部依法履行职
责，不得妨碍内部审计部的工作。
第十二条 审计委员会会议分为定期 第十九条 审计委员会会议分为定期会
会议和临时会议，定期会议每年至少召开 议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，
一次，临时会议由审计委员会委员提议召 临时会议每季度至少召开一次，经两名及以
开。会议应在召开前 5 天通知全体委员，会 上的委员或召集人提议，可以召开临时会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
可委托其他一名委员主持。 出席方可举行。会议应在召开前 5 天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
序号：第十三条至第十七条 序号：第二十条至第二十四条
第十八条 审计委员会会议应当有记 第二十五条 审计委员会会议应当有记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签 录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由工作办公室负责保存。 名，会议记录由董事会办公室负责保存。
序号：第十九条至第二十三条 序号：第二十六条至第三十条
新增 第三十一条 本工作细则所称“以上”含
本数，“过半数”不含本数。
第二十四条 本工作细则自董事会决 第三十二条 本工作细则自董事会决议
议通过之日起实行。 通过之日起实行，修改时亦同。
序号：第二十五条至第二十六条 序号：第三十三条至第三十四条
七、《提名委员会工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为优化公司董事、高级管理人 第一条 为优化公司董事、高级管理人
员的产生，优化董事会组成，完善公司治理 员的产生，优化董事会组成，完善公司治
结构，根据《公司法》、《公司章程》及其 理结构，根据《公司法》《公司章程》等
他有关规定，公司特设董事会提名委员会， 其他有关规定，公司特设立董事会提名委
并制定本工作细则。 员会，并制定本工作细则。
第五条 提名委员会设主任委员(召集 第五条 提名委员会设主任委员（召集
人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委 人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请
事会批准产生。 董事会批准产生。委员会召集人应履行以下
职责：
(一)召集、主持委员会会议；
(二)审定、签署委员会的报告；
(三)检查委员会决议和建议的执行情
况；
(四)代表委员会向董事会报告工作；
(五)其他应当由委员会召集人履行的
职责。
第六条 提名委员会委员任期与董事会 第六条 提名委员会委员任期与董事会
董事任期一致，委员任期届满，连选可以连 董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。 三至第五条规定补足委员人数。提名委员会
因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少
于二名时，公司董事会应尽快选举补足委员
人数。
第八条 提名委员会对董事会负责，委 第八条 提名委员会应就下列事项向董
员会的提案提交董事会审议决定。 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第九条 委员会召集人应履行以下职 第九条 提名委员会根据需要不定期召
责： 开会议，有以下情况之一时，召集人应于会
(一)召集、主持委员会会议； 议召开五日前以书面、电子邮件、电话、微
(二)审定、签署委员会的报告； 信等方式通知全体委员：
(三)检查委员会决议和建议的执行情 (一) 董事会认为有必要时；
况； (二) 召集人认为有必要时：
(四)代表委员会向董事会报告工作； (三) 二名以上委员提议时。
(五)其他应当由委员会召集人履行的
职责。
第十条 提名委员会每年至少召开二次 第十条 委员会会议由委员会召集人主
会议，并于会议召开前 5 天通知全体委员， 持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
会议由委员会召集人主持，召集人不能出席 （独立董事)主持。
时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 委员会委员不能参会时，委员会委员也
委员会会议须有过半数以上委员参加 可以委托其他委员代为表决事项，但必须填
表决的情况下方可举行(未参加但书面委托 写授权委托书并就每一事项列明表决意见，
其他委员代为表决的委员计入参与表决人 不得全权委托。
员数量)，委员会主席主持会议。委员会委员
不能参会时，委员会委员也可以委托其他委
员代为表决事项，但必须填写授权委托书并
就每一事项列明表决意见，不得全权委托。
新增 第十二条 提名委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 提名委员会会议表决方式一 第十三条 提名委员会会议表决方式一
般采用举手表决方式，重大事项采用投票表 般采用举手表决方式，重大事项采用投票表
决方式；临时会议可采用通讯表决方式召 决方式。
开。
序号：第十三条至第十六条 序号：第十四条至第十七条
第十七条 提名委员会会议应当有记 第十八条 提名委员会会议应当有会议
录，出席会议的委员应当在会议记录上签 记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由董事会秘书保存。 名，会议记录由董事会秘书保存。
序号：第十八条至第二十条 序号：第十九条至第二十一条
第二十一条 董事、经理人员的选任程 第二十二条 董事、经理人员的选任程
序： 序：
…… ……
(七)根据董事会决定和反馈意见进行 (七)根据董事会决定和反馈意见进行
其他后续工作。 其他后续工作。
(八)委员会可以自己直接起草文件并
提交董事会审议；经专门委员会讨论通过后
再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事
项未能达成一致，则将不同意见带到董事会
议讨论。
新增 第二十三条 提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见提交董事会。
序号：第二十二条至第二十四条 序号：第二十四条至第二十六条
八、《薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步健全公司董事(非独 第一条 为进一步健全公司董事(非独
立董事)及高级管理人员(以下简称经理人 立董事)及高级管理人员(以下简称“经理人
员)的考核与薪酬管理制度，完善公司治理， 员”)的薪酬与考核管理制度，完善公司治
根据《公司法》、《公司章程》及其他有关 理，根据《公司法》《公司章程》等其他有
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作细则。 会，并制定本工作细则。
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事
组成，其中独立董事二名。 组成，其中独立董事二名并担任召集人，召
集人的主要职责如下：
(一)召集、主持委员会会议；
(二)审定、签署委员会的报告；
(三)代表委员会向董事会报告工作；
(四)其他应当由委员会召集人履行的
职责。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员
（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 （召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人经由委员会全体 责主持委员会工作；召集人经由委员会全体
成员半数以上同意产生。 成员半数以上同意产生。
第八条 公司相关部门应积极协助薪酬 第八条 公司相关部门应积极协助薪酬
与考核委员会搜集公司经营及被考核人员 与考核委员会提供公司经营及被考核人员
的有关资料，董事会办公室协助筹备薪酬与 的有关资料，董事会办公室协助筹备薪酬与
考核委员会会议。 考核委员会会议。
新增 第十条 薪酬与考核委员会有权就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
序号：第十条至第十一条 序号：第十一条至第十二条
第十二条 委员会召集人职责： 第十三条 董事会对薪酬与考核委员会
（一）召集、主持委员会会议； 的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
（二）审定、签署委员会的报告； 事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
（三）代表委员会向董事会报告工作； 以及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）其他应当由委员会召集人履行的
职责。
新增 第十四条 薪酬与考核委员会会议根据
需要不定期召开会议，有以下情况之一时，
召集人应于会议召开五日前以书面、电子邮
件、电话、微信等方式通知全体委员：
(一) 董事会认为有必要时；
(二) 召集人认为有必要时；
(三) 二名以上委员提议时。
第十三条 薪酬与考核委员会分为例会 第十五条 委员会会议由委员会召集人
和临时会议，例会每年至少召开二次，并于 主持，召集人不能出席时可委托另外一名独
会议召开前五天通知全体委员，会议由委员 立董事委员主持。
会召集人主持，召集人不能出席时可委托另
外一名独立董事委员主持。临时会议由委员
会召集人提议召开。
序号：第十四条至第二十六条 序号：第十六条至第二十八条
新增 第二十九条在本工作细则中，“以上”包
括本数。
序号：第二十七条 序号：第三十条
九、《战略与发展委员会工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为适应公司战略发展需要，增 第一条 为适应公司战略发展需要，增
强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
大投资决策的效益和决策的质量,完善公司 大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，根据《公司法》、《公司章程》 治理结构，根据《公司法》《公司章程》等
及其他有关规定,公司特设立董事会战略与 其他有关规定，公司特设立董事会战略与发
发展委员会,并制定本工作细则。 展委员会，并制定本工作细则。
第三条 战略与发展委员会由三名董事 第三条 战略与发展委员会由三名董事
组成，其中独立董事一名。 组成，其中独立董事一名。
战略与发展委员会设召集人一名,由公 战略与发展委员会设主任委员（召集
司董事长担任，主持该委员会各项工作。另 人）一名，由公司董事长担任，主持该委员
两名委员由董事长、二分之一以上独立董事 会各项工作。另两名委员由董事长、二分之
或者全体董事的三分之一提名,并由董事会 一以上独立董事或者全体董事的三分之一
选举产生。 提名,并由董事会选举产生。委员会召集人
的主要职责为：
(一)召集、主持委员会会议；
(二)审定、签署委员会的报告；
(三)代表委员会向董事会报告工作；
(四)其他应当由委员会召集人履行的
职责。
第八条 委员会召集人职责： 删除
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的
职责。
第九条 战略与发展委员会会议分为例 第八条 战略与发展委员会根据需要不
会和临时会议，例会每年至少召开二次，并 定期召开会议，有以下情况之一时，召集人
于会议召开前五天通知全体委员，会议由委 应于会议召开五日前以书面、电子邮件、微
员会召集人主持，召集人不能出席时可委托 信、电话等方式通知全体委员：
其他一名独立董事委员主持。 (一) 董事会认为有必要时；
临时会议由委员会召集人提议召开。下 (二) 召集人认为有必要时：
列情况下应召集战略发展委员会会议： (三) 二名以上委员提议时。
（一）制定公司的长期发展战略时；
（二）审查公司的重大投资决策时；
（三）受董事长或董事会的委托时；
（四）召集人认为必要时。
序号：第十条至第二十一条 序号：第九条至第二十条
十、《信息披露管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范公司及其他信息披露义 第一条 为规范公司及其他信息披露义
务人的信息披露行为，加强信息披露事务管 务人的信息披露行为，加强信息披露事务管
理，促进公司依法规范运作，维护公司和投 理，促进公司依法规范运作，维护公司和投
资者的合法权益，依据《中华人民共和国公 资者的合法权益，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
人民共和国证券法》（以下简称“《证券 称《证券法》）《上市公司信息披露管理办
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 （以下简称《上市规则》）《深圳证券交易
第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
简称“《创业板上市公司规范运作 2 号指 板上市公司规范运作》（以下简称《创业板
引》”）以及《上市公司自律监管指引第 5 号 上市公司规范运作 2 号指引》）《上市公司
—信息披露事务管理》（以下简称“《信息披 自律监管指引第 5 号——信息披露事务管
露事务管理 5 号指引》”）等国家有关法律、 理》及中国证券监督管理委员会（以下简称
法规及中国证监会、证券交易所、《公司章 “中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
程》的有关规定，特制定本信息披露管理制 称“证券交易所”）和《公司章程》等其他有
度。 关规定，制定本制度。
第七条 公司及其他信息披露义务人依 第七条 公司及其他信息披露义务人依
法披露信息，应当在证券交易所的网站和符 法披露信息，应当在证券交易所的网站和符
合中国证券监督管理委员会（以下简称中国 合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将
证监会）规定条件的媒体发布，同时将其制 其制备于公司住所、证券交易所，供社会公
备于公司住所、证券交易所，供社会公众查 众查阅。
阅。
第二十条 公司董事会应当确保公司定 第二十条 公司董事会应当确保公司定
期报告的按时披露，因故无法形成有关定期 期报告的按时披露，定期报告未经董事会审
报告的董事会决议的，应当以董事会公告的 议、董事会审议未通过或者因故无法形成有
方式对外披露相关事项，说明无法形成董事 关董事会决议的，公司应当披露具体原因和
会决议的具体原因和存在的风险。 存在的风险，董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的 公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告。 定期报告。
第二十六条 在公司定期报告披露前出 第二十六条 在公司定期报告披露前出
现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司 现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应 股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应
当及时按照《深圳证券交易所创业板股票上 当及时按照《上市规则》的要求披露业绩快
市规则》的要求披露业绩快报。 报。
第三十五条 公司的财务会计报告被注 第三十五条 公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准审计意见的，按照中国 册会计师出具非标准审计意见的，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事 规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事
项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”） 项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）
的规定，公司在报送定期报告的同时应当向 的规定，公司在报送定期报告的同时应当向
深圳证券交易所提交下列文件： 深圳证券交易所提交下列文件：
…… ……
（二）独立董事对审计意见涉及事项的 原（二）款删除
意见； （二）监事会对董事会有关说明的意见
（三）监事会对董事会有关说明的意见 和相关的决议；
和相关的决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册
（四）负责审计的会计师事务所及注册 会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的
会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的 专项说明；
专项说明； （四）中国证监会和深圳证券交易所要
（五）中国证监会和深圳证券交易所要 求的其他文件。
求的其他文件。
第三十八条 临时报告是指公司按照法 第三十八条 临时报告是指公司按照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳 市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发
证券交易所其他相关规定发布的除定期报 布的除定期报告以外的公告。
告以外的公告。 临时报告（监事会公告除外）应当由公
临时报告（监事会公告除外）应当由公 司董事会发布并加盖董事会公章。
司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十六条 公司应当及时披露与关联 第四十六条 公司应当及时披露与关
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 关联交易，与关联法人发生的交易金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
绝对值 0.5％以上的关联交易。 资产绝对值 0.5％以上的关联交易。公司与
关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应及
时披露外，还应当提交股东大会审议，并披
露评估或者审计报告。《上市规则》所述与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或评估。
公司在连续十二个月内发生交易标的
相关的同类关联交易，经累计计算达到上述
款项标准的，适用上述披露标准。
第四十七条 公司披露的关联交易应当 第四十七条 公司披露的关联交易应当
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情 （一）交易概述及交易标的的基本情
况； 况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立 （二）保荐机构发表的独立意见；
董事、保荐机构发表的独立意见； ……
……
第五十六条 本章所称重大信息是指对 第五十六条 本章所称重大信息是指对
公司股票及其衍生品种交易价格可能或者 公司股票及其衍生品种交易价格可能或者
已经产生较大影响的信息，包括下列信息： 已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
…… ……
（七）有关法律、行政法规、部门规章、 （七）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》、《创业 规范性文件和《上市规则》《创业板上市公
板上市公司规范运作 2 号指引》和深圳证券 司规范运作 2 号指引》及深圳证券交易所其
交易所其他相关规定规定的其他应披露事 他相关规定规定的其他应披露事项的相关
项的相关信息。 信息。
第五十七条 本章所称公开披露是指公 第五十七条 本章所称公开披露是指公
司及相关信息披露义务人按法律、行政法 司及相关信息披露义务人按法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《创业板上市 规、部门规章、规范性文件和《上市规则》
规则》、《创业板上市公司规范运作 2 号指 《创业板上市公司规范运作 2 号指引》及深
引》和深圳证券交易所其他相关规定，在中 圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会
国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露 指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信
的重大信息为未公开重大信息。 息为未公开重大信息。
特此公告。
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会
2024 年 3 月 1 日
