上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司               利润分配管理制度



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                               利润分配管理制度


                                      第一章 总则

    第一条 为进一步规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”） 利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机
制，保护中小投资 者合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。



                                 第二章 利润分配政策

    第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
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资本的百分之二十五。

    第五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取百分之十法定公积金；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    第六条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
公司的利润分配政策为：

    1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股
利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定
性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配政策。

    2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。

    3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式累计分配的利润应当不
少于当年实现的可分配利润的百分之十。

    4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和
分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

    5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

    6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股
东大会召开后二个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

    7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：

    （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；

    （4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。

    第七条 公司分配现金股利,以人民币计价。公司分派股利时, 按有关法律和
行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。



                                 第三章 股东回报规划

    第九条 公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配
政策的合理性和稳定性。

    第十条 公司股东回报规划需充分考虑和听取意见，并重视对投资者的合理
投资回报。股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条
款。

    第十一条 公司应强化回报股东的意识，结合公司盈利能力、经营发展规划、
社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取意见后，研究论证下一
周期的股东回报规划并提出预案，提交股东大会审议。



                              第四章 利润分配决策机制

    第十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公
司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的相关规定。



                            第五章 利润分配监督约束机制

    第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
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    第十四条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润
分配政策执行情况。

    若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现
金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公
司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

    第十五条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。

    第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。



                                      第六章 附则

    第十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。

    第十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。

    第十九条 本制度自公司股东大会审议通过起施行，由公司董事会负责解释。



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