审计委员会工作细则


             上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

                           审计委员会工作细则

                              第一章        总   则

    第一条    为强化上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的决策功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机
制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公
司》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并
制定本工作细则。

    第二条    审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并向董事会
报告工作。审计委员会主要负责公司审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。

                             第二章     人员组成

    第三条    审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第四条    审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营管理实务。审计委员
会全部成员均需具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第五条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条    审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，
负责主持委员会的工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人需
具备会计或财务管理的专业经验。

    委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定独立董事
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事

                                        1
                                                            审计委员会工作细则


会指定一名委员履行召集人职责。

    第七条   审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选
连任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得
被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

    第八条   审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司审计部作为
牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委
员。

                            第三章        职   责

    第九条   公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

    审计委员会的其他主要职责包括以下方面：

    （一）监督及评估外部及外部审计机构工作；

    （二）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露；

    （四）评估内部控制的有效性;

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；



                                      2
                                                           审计委员会工作细则


    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第十条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项;

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。


    第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括


                                     3
                                                          审计委员会工作细则


以下方面：

   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；

   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；

   （四）监督财务报告问题的整改情况。

   第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

   （二）审阅内部控制自我评价报告；

   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；

   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

   第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

   第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。

   第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。

   第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



                                      4
                                                             审计委员会工作细则


                             第四章    决策程序

   第十八条      审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事项。

   第十九条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并形成提案
交由董事会审查决定：

   （一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关
联交易是否合法合规；

   （四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

                             第五章    议事规则

   第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召
集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员
代为履行职责。

   第二十一条      审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召
开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。


                                       5
                                                            审计委员会工作细则


    第二十二条   审计委员会定期会议应于召开会议前 5 日发出会议通知，临时会
议应于召开会议 3 日前发出会议通知。会议通知应当明确时间、地点、议题等内容。
在发生紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制。

    第二十三条   审计委员会会议可以采用现场表决的方式，也可通过视频、电话
会议等通讯表决的方式召开。

    第二十四条   审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须
经全体委员过半数通过。

    第二十五条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。

    第二十六条   审计委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的委员，视为不能适当履行职责，
公司董事会可撤销其委员职务。

    第二十七条   审计委员会委员认为本人与会议讨论事项存在利害关系的，应当
及时向审计委员会披露该利害关系的性质与程度，并申请在表决时回避。如果审计
委员会其他委员一致认为该利害关系对表决事项不会产生实质性影响，有利害关系
的委员可以参加本次表决。但公司董事会认为前述有利害关系的委员参加表决不适
当的，可以撤销相关议案的表决结果，并要求无利害关系的委员对相关议案进行重
新表决。

    第二十八条   因审计委员会成员参加表决的人数少于本工作细则规定的人数，
无法形成有效审议意见的，相关事项有董事会直接审议。

    第二十九条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司其他
非委员董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会
议，并提供必要信息。

                                      6
                                                           审计委员会工作细则


    第三十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。

    第三十一条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第三十二条   审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会议
记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会
秘书保存。

    第三十三条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应在三日内，以书面形
式呈报公司董事会。

    第三十四条   出席和列席会议的委员及其他人员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                             第六章       附   则

    第三十五条   本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

    第三十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，经董事会审议
通过后施行。

    第三十七条   本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

    （以下无正文）

                       上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会




                                      7