上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

                               内部审计制度


                                 第一章 总则
    第一条 为建立健全上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）内部审计制度、加强内部审计工作，依据《中华人民共和国审
计法》、 审计署关于内部审计工作的规定》、 上海德必文化创意产业发展（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内
部审计对象和时限、内部审计工作的内容及工作程序等规范，是公司开展内部审
计管理工作的标准。
    第三条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及控股子公司、分公司的财
务收支与业务活动均接受内部审计部门的监督检查，应提供必要的工作条件。


                       第二章 内部审计机构和审计人员
    第四条 在公司董事会下设立审计委员会，审计委员会成员由三名不在公司
担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少应有一名独立
董事为会计专业人士并担任召集人。
    第五条 在审计委员会下设立审计部，作为公司内部审计机构，在审计委员
会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    第六条 审计部应配备专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三
人，内部审计人员应当具备下列理论知识和专业能力：
    （一）具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识；
    （二）熟悉相应的法律法规及公司规章；
    （三）掌握内部审计准则及内部审计程序；
    （四）通晓内部审计内容及内部审计操作技术；
    （五）熟悉本单位生产经营及经济业务知识。
    第七条 内部审计部门的负责人向审计委员会汇报工作。
    公司应当向审计委员会提交内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、

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与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
    第八条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
    第九条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配
合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。


                     第三章 内部审计机构的职责与权限
    第十条 董事会审计委员会负责指导和监督内部审计部门工作，并履行以下
主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十一条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
真实性、效益性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息和对下属子公司管理层的经济责任等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。


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    第十二条 内部审计部每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计
工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内部
审计部门应当在每个会计年度结束前三个月内向审计委员会提交次一年度内部
审计工作计划，并在每个会计年度结束后三个月内向审计委员会提交年度内部审
计工作报告。
    内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售重大资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
    第十三条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。
    第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
    内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，在内部审计过程中，
对上述业务环节进行调整。
    第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
    内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
    第十六条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理和归档。
    内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度。
    内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不低于十年。
    第十七条 内部审计工作权限：
    （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财
务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、资料；
    （二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议等，以及检
查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；


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    （三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
    （四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
    （五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司相应
有权审批机构审定后发布实施；
    （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材
料；
    （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
    （八）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
    （九）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。
    （十）审计部门可临时聘请有经验的专业、技术人员，参加专业性、技术性
较强的审计项目，但应对其工作结果负责。


                         第四章 具体审计实施措施
    第十八条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
    评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
    第十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况。
    内部审计部门应当将对外投资、购买和出售重大资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性作为检查和评估的重点。
    第二十条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。
    内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年
度内部审计工作计划。
    第二十一条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。


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    第二十二条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
    在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事是否发表意见。
    第二十三条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否与预期的购入资产运营状况一致；
    （四）是否存在购入资产已被设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况；
    （五）是否存在购入资产涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十四条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否存在担保风险超出公司可承受范围的情形，被担保方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好；
    （三）是否存在被担保方提供反担保的情形，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事是否发表意见（如适用）；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第二十五条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。


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在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否属于关联方；
    （二）是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董
事是否回避表决；
    （三）是否就关联交易签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
    （四）是否存在交易标的设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情形；
    （五）是否存在交易标的涉及诉讼、仲裁及其他重大争议情形；
    （六）是否存在交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况恶化的情形；
    （七）独立董事是否事前认可并发表独立意见（如适用）；
    （八）是否存在关联交易定价不公允的情形，是否已按照有关规定对交易标
的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
    第二十六条 对业绩快报进行审计，并应当重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）是否存在会计政策与会计估计不合理的情形，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）是否存在与财务报告相关的内部控制有重大缺陷或重大风险的情形。


                        第五章 监督管理与违规处理
    第二十七条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人
员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
    第二十八条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部
审计人员，由公司给予精神或物资奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄
露秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法
机关追究刑事责任。
    第二十九条 内部审计部门、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规
定的，由公司责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。




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                                  第六章 附则
    第三十条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”“低于”、
“以下”不含本数。
    第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第三十二条 本制度由董事会拟定，经董事会审议批准后生效，由公司董事
会负责解释、修订。




                     上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会




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