国金证券股份有限公司
关于青岛冠中生态股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有
限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、
向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对冠中生态部分
首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛冠中生态股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕162 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 23,340,000 股，并于 2021 年 2 月 25 日在深圳
证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本 70,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司 总 股 本 为 93,340,000 股 ， 其 中 有 流 通 限 制 或 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为
71,207,899 股,占发行后总股本的比例为 76.2887%；无流通限制及限售安排的
股票数量为 22,132,101 股,占发行后总股本的比例为 23.7113%。
（二）公司上市后股本变动情况
2021 年 6 月 4 日，公司实施完成了 2020 年年度权益分派方案，以 2021 年
6 月 3 日为股权登记日，以总股本 93,340,000 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股。权益分派完成后公司总股本由 93,340,000 股增至
140,010,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 106,811,848 股,占发
1
行 后 总 股 本 的 比 例 为 76.2887% ； 无 流 通 限 制 及 限 售 安 排 的 股 票 数 量 为
33,198,152 股,占发行后总股本的比例为 23.7113%。
2021 年 8 月 25 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数
量为 1,811,848 股，占总股本的 1.2941%。首次公开发行网下配售限售股解除限
售后，公司总股本为 140,010,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量
为 105,000,000 股,占总股本的比例为 74.9946%；无流通限制及限售安排的股票
数量为 35,010,000 股,占总股本的比例为 25.0054%。
2022 年 2 月 25 日，公司部分首次公开发行前已发行的限售股份解除限售
并上市流通，股份数量为 34,650,000 股，占总股本的 24.7482%，解除限售后，
公司总股本为 140,010,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为
70,350,000 股,占总股本的比例为 50.2464%；无流通限制及限售安排的股票数
量为 69,660,000 股,占总股本的比例为 49.7536%。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384 号）
同意注册，公司于 2023 年 7 月 21 日向不特定对象发行了 400 万张可转换公司
债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
400,000,000 元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币 8,500,943.39 元，实
际募集资金净额为人民币 391,499,056.61 元。经深圳证券交易所同意，公司可
转债于 2023 年 8 月 9 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“冠中转债”，
债券代码“123207”。本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年
7 月 27 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，
即 2024 年 1 月 29 日至 2029 年 7 月 20 日止（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。截至 2024 年 2 月 5 日，“冠
中转债”累计转股数量为 5,500 股。
截至 2024 年 2 月 5 日，公司总股本为 140,015,500 股，其中有流通限制或
限售安排的股票数量为 70,350,000 股,占公司总股本的 50.2444%；无流通限制
及限售安排的股票数量为 69,665,500 股,占公司总股本的 49.7556%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
2
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东为许剑平、青岛和容投资有限公司（以下简
称“和容投资”）、青岛博正投资有限公司（以下简称“博正投资”）、青岛冠中
投资集团有限公司（以下简称“冠中投资”），共计 4 名。
（二）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中相关承诺内容如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
股份限售安排及自愿锁定承诺 1、自冠
中生态的股票在证券交易所上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前本公司所直接或间接
持有的冠中生态的股份，也不由冠中生
态回购该部分股份。2、若本公司在承诺
冠中投资所持有的股份锁定期为
锁定期满后两年内减持所直接或间接
2021 年 2 月 25 日至 2024 年 2 月
持有的公司股份的减持价格不低于发
24 日。公司首次公开发行 A 股股票
行价（指公司首次公开发行股票的发行
的发行价为 13 元/股，上市后六个
价格，若本次发行后公司发生派发股
月内未出现连续二十个交易日的收
利、送红股、转增股本、增发新股或配
冠中投资 股份限售承诺 盘价均低于发行价的情形，上市后
股等除息、除权行为的，则上述价格将
六个月末（2021 年 8 月 25 日）的
进行相应调整，下同）。冠中生态上市后
收盘价为 25.60 元/股，未低于发行
六个月内如公司股票连续二十个交易
价，未触及需要自动延长股票锁定
日的收盘价均低于发行价，或者上市后
期的情形。截至本公告披露日，冠
六个月期末（2021 年 8 月 25 日）收盘
中投资未出现违反承诺的情形。
价低于发行价，则本公司所直接或间接
持有冠中生态股票的锁定期限将自动
延长至少六个月。
如违反该承诺给冠中生态或相关各方
造成损失的，本公司愿承担相应的法律
责任。
自冠中生态的股票在证券交易所上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托
博正投资、和容投资所持有的股份
他人管理本次发行前本公司已持有的
博正投资、 锁定期为 2021 年 2 月 25 日至 2024
股份限售承诺 冠中生态的股份，也不由冠中生态回购
和容投资 年 2 月 24 日。截至本公告披露日，
该部分股份。如违反该承诺给冠中生态
未出现违反承诺的情形。
或相关各方造成损失的，本公司愿承担
相应的法律责任。
3
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
股份限售安排及自愿锁定承诺 1、自冠
中生态股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前所直接或间接持有的冠
中生态的股份，也不由冠中生态回购该
部分股份。2、若本人在承诺锁定期满后
两年内减持所直接或间接持有的公司
股份的，减持价格不低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，若本
次发行后公司发生派发股利、送红股、
正常履行中。公司首次公开发行 A
转增股本、增发新股或配股等除息、除
股股票的发行价为 13 元/股，上市
权行为的，则上述价格将进行相应调
后六个月内未出现连续二十个交易
整，下同）。冠中生态上市后六个月内如
日的收盘价均低于发行价的情形，
公司股票连续二十个交易日的收盘价
上市后六个月末（2021 年 8 月 25
李春林、许 均低于发行价，或者上市后六个月期末
股份限售承诺 日）的收盘价为 25.60 元/股，未低
剑平 （2021 年 8 月 25 日）收盘价低于发行
于发行价，未触及需要自动延长股
价，则本人所直接或间接持有的冠中生
票锁定期的情形。截至本公告披露
态股票的锁定期限将自动延长至少六
日，李春林、许剑平未出现违反承
个月。3、本人在冠中生态担任董事、监
诺的情形，部分承诺内容为长期承
事或高级管理人员职务期间，或本人在
诺，后续将持续履行。
任期届满前离职的，在就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，本人每年
减持股份的数量不超过本人所直接或
间接持有公司股份总数的百分之二十
五；本人在离职后半年内，将不会转让
所直接或间接持有的冠中生态股份。本
人不因职务变更、离职等原因，而放弃
履行上述承诺；如违反该承诺给冠中生
态或相关各方造成损失的，本人愿承担
相应的法律责任。
4
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
1、本公司/本人在锁定期满、遵守相关
法律、法规、规章、规范性文件及证券
交易所监管规则且不违背本公司已做
出的其他承诺的情况下，将根据资金需
求、投资安排等各方面因素确定是否减
持所持公司股份。2、本公司/本人在锁
定期（包括延长的锁定期）届满后两年
内减持公司股份应符合以下条件：（1）
减持方式：本公司/本人减持公司股份应
符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价
交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等；（2）减持价格：减持价格不得低
于发行价。（3）减持公告：在本公司/本
人持有冠中生态股份达到或超过 5%的
期间内，本公司/本人通过集中竞价交易
方式减持的，将在首次卖出前 15 个交 正常履行中。截至本公告披露日，
李春林、冠
易日预先披露减持计划；本公司/本人减 李春林、冠中投资、许剑平未出现
中投资、许 股份减持承诺
持公司股份前，将提前三个交易日予以 违反承诺的情形，此项承诺为长期
剑平
公告，并按照证券交易所的规则及时、 承诺，后续将持续履行。
准确地履行信息披露义务。3、本公司/
本人将严格遵守上述关于减持的相关
承诺，同时将严格按照中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（中国证券监督管理委员会公告
[2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等关
于股份减持的规定及要求执行。如相关
法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所对股份转让、减持另有要求
的，则本公司/本人将按相关要求执行。
本人不因职务变更、离职等原因，而放
弃履行上述承诺；如违反该承诺给冠中
生态或相关各方造成损失的，本公司/本
人愿承担相应的法律责任。
5
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
1、本公司/本企业/本人在锁定期满、遵
守相关法律、法规、规章、规范性文件
及证券交易所监管规则且不违背本公
司/本企业/本人已做出的其他承诺的情
况下，将根据资金需求、投资安排等各
方面因素确定是否减持所持公司股份。
2、本公司/本企业/本人在锁定期（包括
延长的锁定期）届满后两年内减持公司
股份应符合以下条件：（1）减持方式：
本公司/本企业/本人减持公司股份应符
合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；（2）减持公告：在本公司/本企业/本
人持有冠中生态股份达到或超过 5%的
期间内，本公司/本企业/本人通过集中
竞价交易方式减持的，将在首次卖出前 正常履行中。截至本公告披露日，
15 个交易日预先披露减持计划；通过其 和容投资未出现违反承诺的情形，
和容投资 股份减持承诺
他方式减持的，将提前 3 个交易日公告 此项承诺为长期承诺，后续将持续
减持计划，并按照证券交易所的规则及 履行。
时、准确地履行信息披露义务。3、本公
司/本企业/本人将严格遵守上述关于减
持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁
定期限届满后，将严格按照中国证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（中国证券监督管理委员会公
告[2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》
等关于股份减持的规定及要求执行。如
相关法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所对股份转让、减持另有要
求的，则本公司/本企业/本人将按相关
要求执行。如违反该承诺给冠中生态或
相关各方造成损失的，本公司/本企业/
本人愿承担相应的法律责任。
（三）承诺履行情况
截至公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格遵守了上述承诺，无后
续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
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（四）其他事项说明
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不
存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为 70,350,000 股，占发行后总股本的 50.2444%；
2、本次解除限售的股份上市流通日期为 2024 年 2 月 26 日（星期一）；
3、本次解除限售股东户数为 4 户；
4、本次解除股份限售的具体情况如下：
序号 股东名称 所持有限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 冠中投资 50,115,750 50,115,750 注3
2 许剑平 12,299,250 12,299,250 注2
注 3、
3 和容投资 5,554,500 5,554,500
注4
4 博正投资 2,380,500 2,380,500 注3
合计 70,350,000 70,350,000
注： （1） 本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
（2）公司本次解除限售股份的股东中，除股东许剑平女士同时担任公司董事、总经
理职务外，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。许剑平
女士本次解除限售的股份实际可上市流通股份数量为3,074,812股。
（3）公司法定代表人、董事长李春林先生与许剑平女士系夫妻关系。许剑平女士除
直接持有公司股份外，还与李春林先生通过冠中投资、和容投资、博正投资间接持有公司
股份，许剑平女士、李春林先生为公司实际控制人。许剑平女士、李春林先生在《招股说
明书》及《上市公告书》作出承诺：“本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员职
务期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本
人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人
在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。”
（4） 董事、总经理许剑平女士，副总经理、董事高军先生，董事由芳女士，副总经
理、董事会秘书张方杰先生，监事张志红为公司股东和容投资的股东。上述人员在《招股
说明书》及《上市公告书》作出承诺：“本人在冠中生态担任董事、监事或高级管理人员
职务期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
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本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本
人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的冠中生态股份。”
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事
会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行承诺情况。
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增加数量 减少数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股） （股）
一、有限售条件股份 70,350,000 50.2444 9,224,438 70,350,000 9,224,438 6.5882%
高管锁定股 0 - 9,224,438 - 9,224,438 6.5882%
首发前限售股 70,350,000 50.2444 - 70,350,000 0 -
二、无限售条件股份 69,665,500 49.7556 61,125,562 - 130,791,062 93.4118%
三、总股本 140,015,500 100.0000 - - 140,015,500 100.0000
注：因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前总股本为截至2024年2月5日的数据；
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：冠中生态本次申请首次公开发行前已发行股份上
市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次申请解除限售的首次
公开发行前已发行股份的数量及上市流通的相关事项符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。公司对本
次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对冠中生态
本次首次公开发行前已发行股份的上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黎慧明 朱 可
国金证券股份有限公司
2024 年 2 月 8 日
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