国金证券股份有限公司

                     关于青岛冠中生态股份有限公司

 部分募投项目结项并注销募集资金专户以及部分募投项目终止并

            将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见




    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛冠中生态股份有
限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、
向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对冠中
生态部分募投项目结项并注销募集资金专户以及部分募投项目终止并将剩余
募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛冠中生态股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1384 号）
同意注册，公司于 2023 年 7 月 21 日向不特定对象发行了 4,000,000 张可转债，
每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 400,000,000 元，扣除发行费用总额
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 8,500,943.39 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
391,499,056.61 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 27
日对公司可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《青岛冠中生态股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验
字（2023）第 030023 号）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、
保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    截至 2024 年 10 月 31 日，公司可转债募投项目募集资金使用情况如下：

                                         1
                                                                              单位：万元

                        募集资金承诺       调整后投资      累计投入募集    尚未使用募集
       项目名称                                                                       注
                          投资总额             总额          资金金额        资金余额
 建水县历史遗留矿山生
 态修复项目勘查设计施          14,000.00       14,000.00        4,098.21       10,131.45
 工总承包
 高青县城乡绿道网项目          10,000.00       10,000.00        1,307.51        8,855.93
 淄博四宝山区域生态建
 设综合治理项目—水体           3,000.00        3,000.00         585.87         2,453.29
 生态修复项目
 乐平市废弃矿山生态修
 复综合治理项目（一             1,000.00        1,000.00         790.86           216.97
 期）
 补充流动资金                  12,000.00       11,149.91       11,065.55          241.58
         合计                  40,000.00       39,149.91       17,848.00       21,899.22

   注: 尚未使用募集资金包含现金管理收益及利息扣除银行手续费后的净额


    三、本次拟终止部分募投项目情况及原因

    （一）本次拟终止部分募投项目情况

    根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》，本次拟终止的“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态
修复项目”计划投资和实际投资情况如下：

    1、项目概况

 项目建设期间     172 日历天
                  青岛冠中生态股份有限公司（承包人）、上海天夏景观规划设计有
 项目实施主体
                  限公司（联合体成员）
 项目实施地点     淄博高新区
 项目工程内容     太平水库红线区域内的水生态修复及相关配套设施等
 项目审批情况     项目发包方已完成本项目的审批手续

    2、项目计划投资构成

    本项目计划投资总额约为5,400.18万元，由工程施工成本、项目管理及其他
费用等构成，拟投入募集资金3,000.00万元，具体投资情况明细如下：

                                                                              单位：万元



                                           2
 序号             项目名称          项目投资金额      募集资金拟投入金额
   1      工程施工成本                    5,079.77                 3,000.00
   2      项目管理及其他费用                320.40                         -
                合计                      5,400.18                 3,000.00

    各项明细具体情况如下：

                                                                  单位：万元
  序号                   项目名称           项目投资金额          占比
   1        工程施工成本                             5,079.77       94.07%
   1.1      土方平整                                  494.78         9.16%
   1.2      土壤客土                                  300.45         5.56%
   1.3      植被工程                                 1,027.81       19.03%
   1.4      景观工程                                 1,580.29       29.26%
   1.5      河道工程                                 1,360.94       25.20%
   1.6      其他工程                                  315.50         5.84%
   2        项目管理及其他费用                        320.40         5.93%
                   合计                              5,400.18     1,00.00%

    上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进
行测算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估
算项目投资总额。经测算，本项目毛利率为30.03%，项目建成后具有良好的经
济效益。

       3、项目实际投资情况

    “淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”于2022年
5月开工建设，主要施工内容是对太平水库红线区域内的水生态修复治理及相关
配套设施的设计施工保修等工作。截至2024年09月30日，该项目已完成太平水
库东岸景观桥建设、园路铺装、驿站建设、绿化工程等内容，累计已投入2,468.01
万元，累计实现效益1,059.25万元，项目建设进度45.70%。截至2024年10月31日，
该项目已使用募集资金585.87万元，剩余尚未使用募集资金2,453.29万元，募集
资金投入进度为19.53%。

       （二）本次拟终止部分募投项目原因

    近期，经与业主方沟通，“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体

                                     3
生态修复项目”剩余工程——太平水库西岸、东岸南部靠近鲁泰大道位置等区
域施工内容因业主方未解决前期征地拆迁问题，募投项目现场剩余区块不具备
施工基础。结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需
要，为优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经谨慎研究，公司拟
终止“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”募集资金
投入，并将剩余尚未使用募集资金2,453.29万元（最终金额以资金转出当日募集
资金专户余额为准）永久补充流动资金，占本次可转债募集资金净额的6.27%。

    该募投项目募集资金专户将在剩余未使用募集资金余额转出后予以注销，
相应的募集资金三方监管协议亦将终止。

    四、本次部分募投项目结项并注销募集资金专户情况

    公司可转债募投项目中，用于“补充流动资金”的募集资金即将使用完毕，
该项目募集资金专户将在募集资金使用完毕后予以注销；“乐平市废弃矿山生
态修复综合治理项目（一期）”已实施完毕，本次予以结项，该募投项目剩余
尚未使用募集资金216.97万元将用于项目待支付尾款，募集资金专户将在募集
资金使用完毕后予以注销。本次部分募集资金专户拟注销情况如下：

   户名     开户行名称        银行账号            募集资金用途     存续状态
 青岛冠中   招商银行股                          建水县历史遗留矿
 生态股份   份有限公司     532902028010308      山生态修复项目勘   存续
 有限公司   青岛分行                            查设计施工总承包
            上海浦东发
 青岛冠中                                       建水县历史遗留矿
            展银行股份
 生态股份                69010078801000006879   山生态修复项目勘   存续
            有限公司青
 有限公司                                       查设计施工总承包
            岛分行
            中国银行股
 青岛冠中
            份有限公司                          高青县城乡绿道网
 生态股份                    211749042383                          存续
            青岛泉岭路                          项目
 有限公司
            支行
            中国农业银
 青岛冠中
            行股份有限                          高青县城乡绿道网
 生态股份                 38090101040086446                        存续
            公司青岛崂                          项目
 有限公司
            山支行
            中信银行股                          淄博四宝山区域生
 青岛冠中                                                          待募集资
            份有限公司                          态建设综合治理项
 生态股份                8110601013201647350                       金余额转
            青岛劲松路                          目—水体生态修复
 有限公司                                                          出后注销
            支行                                项目


                                     4
   户名     开户行名称        银行账号           募集资金用途     存续状态
 青岛冠中   青岛银行股                         乐平市废弃矿山生   待尾款支
 生态股份   份有限公司     802030200768922     态修复综合治理项   付完毕后
 有限公司   辽阳路支行                         目（一期）         注销
            中信银行股
 青岛冠中                                                         待资金使
            份有限公司
 生态股份                8110601012501647351   补充流动资金       用完毕后
            青岛劲松路
 有限公司                                                         注销
            支行

    五、本次拟终止部分募投项目对公司的影响

    本次拟终止部分可转债募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出
的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，有利于增强公司的
市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其
是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 11 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事
会同意公司终止可转债募投项目“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水
体生态修复项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需提交公
司债券持有人会议及公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 11 日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经核
查，监事会认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动
资金事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战
略需要而做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，符合
公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情
形。因此，监事会一致同意本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项，并将该事项提交公司债券持有人会议及公司股东大会审议。


                                     5
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，已经公司董事会、
监事会会议审议通过，履行程序合法、合规，该事项尚需提交公司债券持有人
会议和公司股东大会审议通过。本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金系公司结合项目实际情况、市场环境变化情况及战略规划做出的
审慎决策，符合股东和广大投资者利益，有利于合理、有效地使用募集资金。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                 6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司
部分募投项目结项并注销募集资金专户以及部分募投项目终止并将剩余募集
资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                   黎慧明                    朱    可




                                                  国金证券股份有限公司

                                                     2024 年 11 月 13 日




                                 7