上海锦天城（青岛）律师事务所

      关于青岛冠中生态股份有限公司

“冠中转债”2024年第一次债券持有人会议的

                     法律意见书




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青岛冠中生态股份有限公司                                   锦天城法律意见书




                           上海锦天城（青岛）律师事务所

                           关于青岛冠中生态股份有限公司

               “冠中转债”2024年第一次债券持有人会议的

                                   法律意见书


致：青岛冠中生态股份有限公司：

     上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股
份有限公司（以下简称“公司”或“冠中生态”）委托，指派律师出席公司
“冠中转债”2024年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、行政法规、
规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《青岛冠中生态股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的规定，本
所律师对公司本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、
表决程序及表决结果的合法、有效性等进行了审查，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。

     本所同意将本法律意见书与本次会议的决议一并进行公告，并依法对发表
的法律意见承担相应法律责任。本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

     本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次会议的召集和召开程序

     （一）本次会议的召集
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     2024年11月11日，公司召开第四届董事会第二十次会议，决定由公司董事
会召集本次债券持有人会议。

     2024年11月13日，公司董事会在指定信息披露媒体上公告了《关于召开
“冠中转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》，前述通知载明了本次会议
的召集人、会议召开的时间、现场会议地点、召开方式及投票表决方式、债权
登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及《持有人会议规则》
规定的其他应当载明的内容。

     （二）本次会议的召开

     本次会议的现场会议依照前述公告于2024年12月3日上午10:00在山东省青
岛市崂山区游云路6号青岛冠中生态股份有限公司会议室如期召开，由公司董事
会委派出席会议的授权代表许剑平女士主持，采用现场与通讯结合的方式召开。
本次会议召开的实际时间、地点及其他事项与《关于召开“冠中转债”2024年
第一次债券持有人会议的通知》所披露的一致。

     综上，本所律师认为，本次会议的召集及召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《持有人会议规则》的规定。

     二、本次会议的召集人、出席人员的资格

     （一）本次会议的召集人

     本次会议由公司董事会召集，具备相关法律、法规、规范性文件和《持有
人会议规则》 等规定的债券持有人会议召集人资格。

     （二）出席本次会议的人员

     根据核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人或其书面委托的代理人
共4人，代表有表决权未偿还债券共计92,682张，占“冠中转债”未偿还债券总
数的2.32%。

     出席本次会议的人员均为截至债权登记日2024年11月26日下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“冠中转债”债券持有人
或其书面委托的代理人（该代理人不必是公司债券持有人），其参加会议的资格
合法、有效。



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     除上述债券持有人及代理人以外，出席及列席本次现场会议的人员还包括
公司部分董事、高级管理人员及本所律师。

     经本所律师核查，本次会议的召集人及出席本次会议的人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及《持有人会议规则》的规定，本次会议的召集人
及出席人员资格合法、有效。

     三、本次会议审议事项的表决程序及表决结果

     本次会议就会议通知中列明的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置
或不予表决。

     经统计投票结果，本次会议审议的议案的表决结果如下：

    《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

     表决结果：同意票78,252张，占出席会议债券持有人及代理人所代表有表
决权债券总数的84.43%；反对票14,430张，占出席会议债券持有人及代理人所
代表有表决权债券总数的15.57%；弃权票0张，占出席会议债券持有人及代理人
所代表有表决权债券总数的0.00%。

     上述议案经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人及代理人同意
并通过。本次会议的审议事项与本次会议通知中列明的事项相符，不存在对本
次会议通知中未列明的事项进行审议的情形。

     据此，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《持有人
会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和其他规范性文件及《持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议
的表决结果合法、有效。

     本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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     （本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛冠中生态股份
有限公司“冠中转债”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签署页）




上海锦天城（青岛）律师事务所                签字律师：

                                                            陈    静



负责人：

              贾小宁                                        辛    烨




                                                2024 年    12    月    3
日