上海锦天城（青岛）律师事务所

           关于青岛冠中生态股份有限公司

                可转换公司债券回售的




                      法律意见书




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青岛冠中生态股份有限公司                                   锦天城法律意见书


                   上海锦天城（青岛）律师事务所
                   关于青岛冠中生态股份有限公司
                           可转换公司债券回售的
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致：青岛冠中生态股份有限公司：

    上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《青岛冠中生态股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有
关规定，就公司向不特定对象发行可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称
“本次回售”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

    1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所及本所经办律师仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，
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对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业
务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

    3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料。

    （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    6、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。

    基于上述，本所及本所经办律师就公司本次回售，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

    （一）发行人内部批准和授权

    2022年12月2日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》等与可转债发行有关的议案，并提请召开 2022年第一次临时股
东大会。

    2022年12月19日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》等与可转债发行有关的议案。

    （二）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过

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    2023年5月19日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第33次审议会
议，根据审议结果，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证券监督管理委员会同意注册

    2023年6月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意青岛冠中生态股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
1384号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同
意注册之日起12个月内有效。

    （四）上市情况

    2023年8月4日，公司披露了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券上市公告书》，公司于2023年7月21日向不特定对象发行了
4,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000.00万元。公司
40,000.00万元可转换公司债券于2023年8月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，
债券简称“冠中转债”，债券代码“123207”。

二、本次回售的相关情况

   （一）《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募
集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售
的权利。”

   《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“四、本次可转债基本条款”之
“（一）本次可转债基本发行条款”之“9、回售条款”之“（1）附加回售条
款”约定：“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在
公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权。”



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   （二）《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的
可转债回售给上市公司。”

   （三）《监管指引》第二十九条规定：“经股东大会批准变更募集资金投资
项目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持
有人一次回售的权利。”

   （四）公司于2024年11月11日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十七次会议，并于2024年12月3日召开2024年第三次临时股东大会和“冠中
转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分募投项目终
止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金投资项目“淄博四宝山区域生态建设综合治理项
目—水体生态修复项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

   综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和
《募集说明书》约定的附加回售条款的回售条件。

三、结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   1、公司变更“冠中转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经
债券持有人会议、股东大会审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指
引》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。

   2、公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》
约定的附加回售条款；“冠中转债”的债券持有人享有一次回售的权利，并按
照《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股
的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

   3、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》

的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

   本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

   （以下无正文）


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（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛冠中生态股份有限
公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签署页）




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负责人：                                   经办律师：

                  贾小宁                                    张晓敏




                                                         2024年12月4日