中信建投证券股份有限公司
关于深圳市博硕科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
深圳市博硕科技股份有限公司（以下简称“博硕科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业
务》等有关规定，对博硕科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核
查，具体情况如下：
一、博硕科技首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市博硕科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]356 号）同意注册，公司向社会公众公
开发行 A 股股票 2,000 万股，并于 2021 年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上
市交易。公司首次公开发行前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行后总股本为
80,000,000 股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量的变化情况
1、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》，以 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 15.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股。2021 年年度权益分派实施完毕后，公司总股本由 80,000,000
股增加至 120,000,000 股。
2、2022 年 9 月 7 日，公司完成 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授
予登记工作，激励对象获授的限制性股票于 2022 年 9 月 9 日上市流通，共计
672,000 股，公司总股本由 120,000,000 股增加至 120,672,000 股。
3、2023 年 9 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》。本次股票期权行权采用自主行权模式，行权股票来源于向激励对象定
向发行 A 股普通股，行权期为 2023 年 9 月 14 日起至 2024 年 9 月 6 日止。截至
2024 年 2 月 7 日，激励对象已行权股票期权数量为 380,707 份，公司总股本相应
增加 380,707 股。
4、2023 年 11 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整限制
性股票回购价格的议案》。本次回购注销涉及股份 6,000 股，公司于 2024 年 1 月
9 日办理完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回购注销手续，公司
总股本相应减少 6,000 股。
截至 2024 年 2 月 7 日，公司总股本为 121,046,707 股，其中有限售条件的股
份为 63,472,200 股，占公司总股本的 52.44%，无限售条件的股份为 57,574,507
股,占公司总股本的 47.56%。
三、申请解限股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东 2 户：
深圳市摩锐科技有限公司（以下简称“摩锐科技”）、徐思通,申请解除股份限
售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体情况如下：
（一）公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
的承诺
1、公司控股股东摩锐科技承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理摩锐科技
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 1 个交易日）收
盘价低于发行价，摩锐科技持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除
权除息事项，上述发行价相应调整；
（3）如届时法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定事项
另有新的规定的，摩锐科技将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件
的规定进行相应的股份锁定，并及时履行有关信息披露义务。
2、公司实际控制人徐思通承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 1 个交易日）收盘
价低于发行价，本人直接和间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如
遇除权除息事项，上述发行价相应调整；
（3）在前述锁定期届满后，在本人于公司担任董事、高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职
的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份；
（4）如届时法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定事项
另有新的规定的，本人将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规
定进行相应的股份锁定，并及时履行有关信息披露义务。
（二）股东持股及减持意向承诺
1、公司控股股东摩锐科技承诺：
（1）持股限售期结束后，摩锐科技届时将综合考虑资金需求、投资安排等
各方面因素确定是否减持公司股份，如摩锐科技确定依法减持公司股份的，应提
前 3 个交易日予以公告。在遵守股份减持相关法律、法规及中国证监会、深圳证
券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 2 年内，摩锐科技及徐思通
每年减持公司股份数量合计不超过限售期结束之日摩锐科技及徐思通所持公司
股份数量的 20%。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量
将进行相应调整；
（2）持股限售期结束之日起 2 年内，如摩锐科技确定依法减持公司股份的，
将以不低于公司首次公开发行股票的发行价格进行减持。如遇除权除息等事项，
减持价格相应调整；
（3）摩锐科技将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所允许
的大宗交易、集中竞价、协议转让等方式进行减持。摩锐科技将严格按照中国证
监会、深圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息
披露义务。如摩锐科技违反了上述承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。
摩锐科技在接到公司董事会发出的摩锐科技违反了上述承诺的通知之日起 20 日
内将有关收益交给公司。
2、公司实际控制人徐思通承诺
（1）持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投
资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的
（包含减持自有股份或通过摩锐科技减持股份，下同），应提前 3 个交易日予以
公告。在遵守股份减持相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定
的条件下，持股限售期结束之日起 2 年内，本人及摩锐科技每年减持公司股份数
量合计不超过限售期结束之日本人及摩锐科技所持公司股份数量的 20%；若公
司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整。本人
减持所持股份尚需遵守董事、高级管理人员减持股份的相关法律、法规及中国证
监会、深圳证券交易所相关规定；
（2）持股限售期结束之日起 2 年内，如本人确定依法减持公司股份的，将
以不低于公司首次公开发行股票的发行价格进行减持。如遇除权除息等事项，减
持价格相应调整；
（3）本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所允许的大
宗交易、集中竞价、协议转让等方式进行减持。本人将严格按照中国证监会、深
圳证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人违反了上述承诺的
相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了
上述承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。
（三）承诺履行情况说明
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承
诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在资金占用的情形，公司对前述股东不存
在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 2 月 26 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 63,000,000 股，占公司总股本的 52.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、本次申请解除限售股份具体情况如下表：
所持限售股 本次解除限 剩余限售股
序号 股东名称 备注
份总数 售数量 数量（股）
深圳市摩锐科技有限
1 45,900,000 45,900,000 45,900,000 -
公司
2 徐思通 17,100,000 17,100,000 4,275,000 注1
合计 63,000,000 63,000,000 50,175,000 -
注 1：徐思通现任公司董事长、总经理，根据其承诺及有关法律法规，在其担任公司董事、
高级管理人员期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让
其所持有的公司股份。
5、公司董事会将会监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，严格遵从《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息
披露义务，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售前后的股东结构
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 63,472,200.00 52.44 -50,175,000.00 13,297,200.00 10.99
高管锁定股 6,000.00 0.00 12,825,000.00 12,831,000.00 10.60
股权激励限售股 466,200.00 0.39 0 466,200.00 0.39
首发前限售股 63,000,000.00 52.05 -63,000,000.00 0 0
二、无限售流通股 57,574,507.00 47.56 50,175,000.00 107,749,507.00 89.01
三、总股本 121,046,707.00 100.00 - 121,046,707.00 100.00
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；截至本
核查意见出具之日，博硕科技关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对博硕科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市博硕科技股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________ ______________
赵 旭 曹雪玲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
