北京德恒律师事务所
关于
江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................... 5
第二部分 《问询函》问题回复 ........................................................................... 7
《问询函》问题 2： ................................................................................................ 7
《问询函》问题 3： .............................................................................................. 19
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本《补充法律意见书（一）》中
具有如下特定含义：
德恒/德恒律师/本
指 北京德恒律师事务所及其经办律师
所/本所律师
发行人/恒辉安防/
指 江苏恒辉安防股份有限公司
公司
本次发行/本次向
不特定对象发行可
指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
转债/本次发行可
转换公司债券
恒尚材料 指 南通恒尚新材料科技有限公司
恒越安防 指 恒越安全防护用品（南通）有限公司
恒劢安防 指 恒劢安全防护用品（南通）有限公司
恒诺材料 指 江苏恒诺新材料科技有限公司
恒辉投资 指 恒辉（香港）投资发展有限公司
恒坤智能 指 南通恒坤智能装备科技有限公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
保荐人/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
《环境影响报告 《恒越安全防护用品（南通）有限公司年产 12000 吨超高分
指
书》 子量聚乙烯纤维项目环境影响报告书》
《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券并在创业板上市募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
用意见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不
《律师工作报告》 指
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不
《法律意见》 指
特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
本《补充法律意见
《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不
书（一）》/本补 指
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
充法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本《补充法律意见书（一）》之目的，
中国或境内 指 不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）
中国（为本《补充法律意见书（一）》之目的，不包括中华
人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及
中国法律 指
台湾地区）的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
范性文件
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关于
江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德恒 02F20230396-01 号
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“恒辉安防”）的委托，并根据发行人与本所签署的《法
律服务合同》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。本所经办律师已为发行人本次发行出具了《北京德恒律师事务
所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以
下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等。
2024 年 1 月 19 日，深圳证券交易所出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的问询函》（审核函〔2024〕020004 号）（以
下简称“《问询函》”）。本所经办律师就《问询函》中要求本所回复的问题进行了核查，
并出具本《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书（一）》”或
本补充法律意见书）。
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第一部分 引 言
对本《补充法律意见书（一）》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本《补充法律意见书（一）》
出具之日以前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见，保证本《补充法律意见书
（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及经办律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监
会审核要求引用本所出具的本《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》《法律意
见》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲
解。
4．本所律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其
提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信
息；一切足以影响本所出具本《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》《法律意
见》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本《补充法律意见书（一）》及《律师工作报告》《法律意见》
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人
及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本《补充法律意见书（一）》的依据。
6．本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《补充法律意见书（一）》
出具日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所
律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及
本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项
发表意见。在本《补充法律意见书（一）》中涉及述及的中国境外法律事项以及会计、
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审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在
履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证
报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在本《补充法律意见书（一）》
中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和
结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论
的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．《律师工作报告》《法律意见》系本《补充法律意见书（一）》不可分割的一部
分，与本《补充法律意见书（一）》共同构成一个完整的文件。
8．本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及
经办律师书面同意，不得用作其他任何目的或用途。
9．本《补充法律意见书（一）》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍
五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《补充法律意见书（一）》。
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第二部分 《问询函》问题回复
《问询函》问题 2：
最近一期，发行人经营活动现金流量净额为 6,727.31 万元，同比有所下滑，最近
一期末，发行人有息负债余额合计 22,144.17 万元，在建工程余额 24,274.17 万元，且
存在多个拟投资项目。2023 年 9 月，发行人与其他投资主体共同设立江苏恒诺新材料
科技有限公司，拟进行年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶项目的投资建设，计划投资
总额 10 亿元，发行人认缴出资 11,069.85 万元，实缴出资 3,000 万元；2023 年 9 月，
公司决定出资 4,800 万美元（折合人民币约 3.4 亿元）在越南投资建设年产 1,600 万打
功能性安全防护手套项目。发行人主营业务收入以外销为主，报告期各期，发行人外
销收入分别为 73,495.06 万元、89,139.79 万元、81,756.19 万元和 60,284.76 万元，占同
期主营业务收入的比例分别为 93.05%、94.93%、92.43%和 87.09%，最近一年一期外
销收入下滑明显；应收账款逐年增长，分别为 14,420.10 万元、16,025.39 万元、
17,137.54 万元和 18,380.84 万元，应收账款周转率持续下降，分别为 6.25、5.91、5.10
和 4.94；存货逐年增长，分别为 14,203.06 万元、18,531,17 万元、21,448.75 万元和
27,652.39 万元，存货周转率持续下降，分别为 5.11、4.24、3.18 和 2.65；主要产品功
能性安全防护手套的毛利率分别为 27.09%、21.99%、24.46%和 27.76%，存在一定波
动。2021 年 11 月 1 日，高来英向国家知识产权局请求将发行人持有的发明专利四氯
乙烯回收及循环再利用的系统（专利号：202020034704.1）宣告无效，2022 年 4 月 28
日，国家知识产权局作出宣告专利权部分无效的审查决定。高来英不服国家知识产权
局作出的决定，将其诉至北京知识产权法院，发行人作为第三人参加诉讼，该案件已
开庭尚未判决。截至最近一期末，发行人交易性金融资产为 8,229.38 万元，为利用闲
置资金购买的银行理财产品。2023 年 4 月，发行人设立恒辉(香港)投资发展有限公司
（以下简称恒辉投资），作为公司海外基地的管理与投资平台。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、现金流水平、日常营运资金需求、
有息负债规模及偿还计划、对外投资或工程建设等重大资本性支出规模及投资时间安
排、本次募投项目资金缺口等，说明相关支出的资金来源，若本次发行的可转债持有
人未在转股期选择转股，发行人未来是否有足够的现金流支付债券本息，发行人是否
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持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（2）结合主要客户销售情况、外销收入
产品结构、单价变动、主要出口国家或地区相关贸易政策的变化等情况，说明最近一
年一期外销收入下滑的原因、境外主要客户及经营情况是否发生不利变化，进出口政
策、国际贸易法规和汇率波动等是否会对发行人外销收入产生重大不利影响，发行人
的应对措施及有效性；（3）应收账款的增长与营业收入是否匹配，增长的原因及合
理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（4）结合应收账款账龄、期后回款、
坏账计提比例、主要客户的信用状况、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准
备计提是否充分，应收账款主要欠款方的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响
公司业绩的风险事项；（5）结合存货结构、库龄、期后结转、跌价准备计提、同行
业可比公司存货水平及跌价计提情况等，说明存货规模持续增长原因及合理性，存货
跌价准备计提是否充分；（6）结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、
产品销售结构及销售价格变化情况，量化说明公司报告期内毛利率波动的原因，与同
行业可比公司是否一致；（7）发行人与高来英专利纠纷的进展情况，发行人现有其
他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品
所用技术，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响；（8）
结合恒辉投资经营范围、投资计划等，说明恒辉投资是否已明确仅投资于与发行人主
营业务及战略发展方向密切相关的内容，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发
行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。
请保荐人、会计师说明针对发行人 2023 年外销收入真实性采取的核查程序、覆
盖比例及核查结论。
回复：
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核查程序：
1、查阅高来英专利纠纷案最新涉诉资料，访谈发行人研发中心负责人，了解发行
人与高来英专利纠纷的进展情况；
2、访谈发行人研发中心负责人，确认发行人现有其他专利或非专利技术是否存在
类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发行人生
产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响等事项；
3、取得发行人出具的主要内容为“其现有其他专利或非专利技术不存在类似高来
英专利纠纷案的诉讼或潜在纠纷”及“发行人与高来英专利纠纷案相关当事人均未在
法定期限内提起上诉”的书面承诺；
4 、 通 过 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”（ www.gsxt.gov.cn ）、“ 信 用 中 国 ”
（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）等网站公开查询，
除上述已披露的专利纠纷外，发行人现有其他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或
潜在纠纷。
核查意见：
一、发行人与高来英专利纠纷的进展情况，发行人现有其他专利或非专利技术是
否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发
行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响
（一）发行人与高来英专利纠纷的进展情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人研发中心负责人，2021 年
11 月 1 日，高来英向国家知识产权局请求将发行人持有的名称为“四氯乙烯回收及循
环再利用的系统”的第 202020034704.1 号专利权宣告无效。2022 年 4 月 28 日，国家
知识产权局作出宣告专利权部分无效的审查决定（第 55699 号）。高来英不服国家知
识产权局作出的决定，将其诉至北京知识产权法院，发行人作为第三人参加诉讼。
2023 年 12 月 22 日，北京知识产权法院作出（2022）京 73 行初 13044 号《行政判决
书》，驳回原告高来英的诉讼请求。根据发行人出具的书面确认，上述案件的相关当
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事人均未在法定期限内提起上诉。
（二）发行人现有其他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是
否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施
产生重大不利影响
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈研发中心负责人，通过“国家企
业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中
国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）等网站公开查询，截至本补充法律意见书出具
日，除上述已披露的专利纠纷外，发行人现有其他专利或非专利技术不存在类似诉讼
或潜在纠纷情况，亦不存在涉及本次募投项目产品所用技术，不存在对发行人生产经
营及本次募投项目的实施产生重大不利影响的情形。
根据《中华人民共和国专利法》第十一条之规定“发明和实用新型专利权被授予
后，除专利法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其
专利”，专利权的目的在于确保专利权人能够排他使用相关技术，专利被宣告无效仅
意味着发行人失去相关技术的排他性保护，但并不导致发行人丧失对相关技术使用和
收益等权利。因此，即使上述涉案专利部分权利最终被宣告无效，相关技术将进入公
有领域，公司仍可继续使用相关技术，不会对公司的生产经营和本次募投项目的实施
产生重大不利影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，北京知识产权法院已作出（2022）京 73 行初
13044 号《行政判决书》，驳回原告高来英的诉讼请求，且该案件的相关当事人均未
在法定期限内提起上诉。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人现有其他专利或非专利技术不存在类似
诉讼或潜在纠纷情况，亦不存在涉及本次募投项目产品所用技术，不存在对发行人生
产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响的情形。
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二、结合恒辉投资经营范围、投资计划等，说明恒辉投资是否已明确仅投资于与
发行人主营业务及战略发展方向密切相关的内容，自本次发行董事会决议日前六个月
至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的
具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
核查程序：
1、查阅发行人对外投资相关公告，查阅恒辉投资的工商登记资料及恒辉投资出具
的书面确认，了解恒辉投资的基本情况、经营情况等，核查子公司与发行人业务的相
关性、协同性；
2、查阅《境外投资项目备案通知书》（通发改外资〔2023〕534 号）、《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3200202301499 号）、发行人第二届董事会第二十一次会
议相关资料、越南广宁省广宁经管局签发的恒辉（越南）安全防护用品有限公司投资
登记执照等文件，了解发行人投资设立越南子公司相关事宜；
3、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》，了解财务性投资、类金融业务的认定标准；
4、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告、相关公告及其他信息披露文件，
核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务性投资及类金
融业务，对照财务性投资及类金融业务的认定标准，核查相关报表项目中是否存在财
务性投资情况；
5、取得发行人出具的书面确认文件。
核查意见：
（一）结合恒辉投资经营范围、投资计划等，说明恒辉投资是否已明确仅投资于
与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的内容
1、恒辉投资基本情况
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，恒辉投资的基本情况如下
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表所示：
恒輝(香港)投資發展有限公司
公司名称
Hanvo (HongKong) Investment Development Co., Limited
注册资本 100.00 万港币
实收资本 -
董事 王鹏
成立日期 2023 年 4 月 20 日
RM 06, 13A/F SOUTH TOWER WORLD
FINANCE CTR HARBOUR CITY 17
住所
CANTON RD TST KLN
HONG KONG
股东构成及控制情况 公司持有其 100%股权
主营业务及其与发行人
公司手部安全防护用品的销售
主营业务的关系
经营范围 投资控股，企业管理咨询服务，供应链运营、技术咨询，进出口贸易
主要财务数据 截至 2023 年 9 月末，恒辉投资尚未实际经营，暂无最近一年财务数据
2、恒辉投资的投资计划及业务定位
根据公司出具的说明，因战略规划及业务发展需要，进一步构建与优化国际业务
架构，降低国际贸易政策变动等不确定因素影响，完善公司产能区域布局，提升公司
竞争力和盈利能力，公司拟在海外购买土地并建设新工厂，于 2023 年 4 月在中国香港
地区设立全资子公司恒辉投资作为公司海外基地的管理与投资平台，通过恒辉投资在
海外投资设立全资子公司的方式，在海外购买土地、建设海外生产基地。
2023 年 9 月 8 日和 2023 年 9 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会
议和 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于开展境外项目投资的议案》，公
司决定在越南广宁省海河工业园区投资建设年产 1,600 万打功能性安全防护手套项目，
通过境外全资子公司恒辉投资在越南投资设立全资子公司“恒辉（越南）安全防护用
品有限公司”作为项目实施主体。2023 年 12 月，公司收到了南通市发展和改革委员
会颁发的《境外投资项目备案通知书》（编号：通发改外资〔2023〕534 号）及江苏
省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N3200202301499 号）。
2024 年 1 月 26 日，越南广宁省广宁经管局签发投资登记执照，确定该项目投资额为
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4,100 万 美 元 （按 照投 资 登 记 执照 签 发 日美 元 兑 人 民币 汇 率 7.1808 折 算 人 民 币
29,441.28 万元）。
经核查，公司已于 2023 年 4 月 25 日披露了《关于香港子公司完成注册登记的公
告》（编号：2023-034），于 2023 年 12 月 20 日披露了《江苏恒辉安防股份有限公司
关于香港子公司取得境外投资证书及项目备案通知书的公告》（编号：2023-108），
公告了恒辉投资的投资目的、设立及投资进展情况，明确了“本次对外投资符合公司
的发展方向和战略规划，全资子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害上市公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，
对公司的长远发展和效益提升将产生积极影响”。
截至本法律意见书出具日，除前述在越南投资设立全资子公司“恒辉（越南）安
全防护用品有限公司”作为越南工厂项目实施主体外，恒辉投资目前无其他投资标的，
暂无其他投资计划。关于恒辉投资的投资计划及业务定位，公司出具承诺如下：
“1、恒辉投资的经营活动将紧密围绕本公司主营业务开展，帮助公司获得产业链
上下游的技术、原料、渠道；
“2、截至本承诺出具日，恒辉投资不存在财务性投资，且不存在拟开展的财务性
投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高
的金融产品等；
“3、恒辉投资未来如开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资等符合本公司主营业务及战略发展方向
的经营活动，本公司将及时履行审议程序并履行必要的信息披露义务。”
综上，恒辉投资将投资于与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的业务。截
至本补充法律意见书出具日，除设立全资子公司“恒辉（越南）安全防护用品有限公
司”投资建设年产 1,600 万打功能性安全防护手套项目外，恒辉投资不存在其他的对
外投资和其他对外投资计划，且上述对外投资不构成财务性投资。
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（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性
投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投
资的具体情况
（1）财务性投资（包括类金融投资）的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次
募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。
“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
“（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
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金额）。”
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已投入或拟投入的财务性投
资情况
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。本次发行相关董事会
决议公告日前 6 个月（即 2022 年 12 月 26 日）起至本补充法律意见书出具日，公司不
存在已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，具体情况如下：
① 类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在从事和拟从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
② 非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在投资和拟投资金融业务的情形。
③ 与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在进行和拟进行与公司主营业务无关的股权投资的情形。
④ 设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在设立或投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在拟设立或投资产业基金、并购基
金的情形。
⑤ 拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在对外拆借资金的情形，亦不存在拟对外拆借资金的情形。
⑥ 委托贷款
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在委托贷款的情形，亦不存在拟实施委托贷款的情形。
⑦ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在购买和拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入或拟投入的财务性投资。
2、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的财
务报表项目列示如下：
单位：万元
科目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 8,229.38 -
其他应收款 866.37 -
其他流动资产 2,709.79 -
其他非流动金融资产 - -
其他非流动资产 4,596.21 -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 9 月末，公司交易性金融资产金额为 8,229.38 万元，为利用闲置资金
购买的银行理财产品，投资该等理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，
提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品主要为固定收益类产品，安全性较高、
流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体情况如下：
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单位：万元
序 风险收益 投资金
公司 投资时间 投资产品名称 存续期 发行机构 收益率
号 特征 额
恒辉 协定存款（定 无固定存续 中国银行股
1 2023.09.22 5.30% 中低风险 2,138.49
安防 期七天存款） 期限 份有限公司
协定存款（定
恒辉 无固定存续 中国银行股
2 2023.09.27 期壹拾肆天存 5.30% 中低风险 3,589.40
安防 期限 份有限公司
款）
中银理财（7
恒辉 天）最短持有 无固定存续 中银理财有
3 2023.09.27 2.53% 中低风险 2,000.00
安防 期固收理财产 期限 限责任公司
品
中银理财（7
恒坤 天）最短持有 无固定存续 中银理财有
4 2023.07.26 2.58% 中低风险 200.60
智能 期固收理财产 期限 限责任公司
品
中银理财（14
恒坤 天）最短持有 无固定存续 中银理财有
5 2023.08.04 3.15% 中低风险 300.90
智能 期纯债理财产 期限 限责任公司
品
合 计 8,229.38
如上表所示，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2023 年 9 月末，公司其他应收款金额为 866.37 万元，主要为押金保证金、
采购返利等日常经营相关的款项，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值 2,709.79 万元，主要为待抵扣的
增值税进项税额，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至 2023 年 9 月末，公司其他非流动资产金额为 4,596.21 万元，主要系根据工程
进度和合同约定预付的工程款和购买设备等长期资产预付的款项，不属于财务性投资，
具体情况如下：
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单位：万元
款项性质 账面价值
预付工程款 2,170.00
预付设备款 2,426.21
合 计 4,596.21
截至 2023 年 9 月末，公司其他非流动资产前五大具体情况如下：
单位：万元
与发行人
序号 供应商名称 金额 占比 款项性质 是否存在
关联关系
江苏中谦建设发展有限
1 2,170.00 47.21% 预付工程款 否
公司
河北拓康工程技术有限
2 418.60 9.11% 预付设备款 否
公司
3 泗水星火五金厂 249.60 5.43% 预付设备款 否
南通汉江环保科技工程
4 225.00 4.90% 预付设备款 否
有限公司
5 南通振如电气有限公司 137.70 3.00% 预付设备款 否
小 计 3,200.90 69.64% - -
截至 2023 年 9 月末，公司持有的其他非流动资产不属于财务性投资，其他非流动
资产前五大供应商与公司均不存在关联关系。
（5）其他资产科目
截至 2023 年 9 月末，公司其他非流动金融资产、长期股权投资、其他权益工具投
资等科目余额均为 0 万元。
综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 9 月末，公司不存在持有金额较大的财务
性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人已及时公告了恒辉投资的投资目的、设立及投资
进展情况，并明确了恒辉投资仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的
业务。除设立全资子公司“恒辉（越南）安全防护用品有限公司”投资建设年产 1,600
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万打功能性安全防护手套项目外，恒辉投资不存在其他的对外投资，且上述对外投资
不构成财务性投资。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务投资的情形。自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存在新投入或
拟投入财务性投资的情形。
《问询函》问题 3：
3．超高分子量聚乙烯纤维业务所处行业为“C28 化学纤维制造业”大类下的
“C2829 其他合成纤维制造”，本次募投项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项
目”属于发行人“年产 12,000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的一期项目，尚未取得
环评批复文件和节能审查意见。“年产 12,000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”预计每
年新增综合能源消费量当量值为 58,701.96tce（吨标准煤）（当量值）。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品及本次募投项目是否属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合
国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能
源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，发行人的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤
电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求；
（4）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照环境影响评
价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，如
未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍；（5）本次募投项目是
否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否依据《大气污染防治法》第
九十条的规定，实行煤炭的等量或减量替代；（6）本次募投项目是否位于当地城市
人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃
区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，
是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）发行人主要产品及本次募投项目生
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产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、
高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（9）本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公
共利益的违法行为；（11）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情
形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
1、查阅《募集说明书》及发行人出具的书面确认，确认发行人主营业务及主要产
品；
2、查阅本次募投项目的可行性分析报告，确认本次募集资金投向以及本次募投项
目投产后的产品等事项；
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕
7 号）等政策性文件及发行人所在行业主要产业政策，对比核查发行人主要产品及本
次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策；
4、查阅国家及发行人已建、在建及募投项目所在地关于能源消费双控的要求，抽
查报告期内发行人电力、水、蒸汽和天然气的采购合同及履行情况证明文件，取得发
行人及其子公司报告期内综合能耗计算表及主要能源消耗情况的说明，核查发行人已
建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
5、查阅国家及发行人及其子公司已建、在建及募投项目所在地关于节能审查的规
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定，确认发行人相关建设项目是否已依规办理节能审查手续；
6、查阅国家及江苏省关于建设项目环境影响评价的相关规定，确认发行人募投项
目审批单位级别；
7、查阅发行人已建、在建及募投项目立项备案、环境影响评价文件、环评批复
（如有）、节能审查意见（如有）等文件；
8、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《高污染燃料目录》《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等法规政
策性文件及本次募投项目的可行性分析报告等资料，了解发行人本次募投项目是否属
于大气污染防治重点控制区内的耗煤项目、是否位于当地城市人民政府划定的高污染
燃料禁燃区内，发行人主要产品及本次募投项目产品是否属于高污染、高环境风险产
品，本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
9、查阅《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令 第 736 号）、《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，了解本次募投项目排污管理类别、是
否需要申领排污许可证及取得时间，并核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情形；
10、查阅《恒越安全防护用品（南通）有限公司年产 12000 吨超高分子量聚乙烯
纤维项目环境影响报告书》，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、环保投入等事项；
11、实地走访本次募投项目实施地点并对相关建设项目负责人进行访谈，了解本
次募投项目拟使用能源情况，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；了解募
投项目拟使用燃料情况，核查本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，以及是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料；
12、取得江苏省如东经济开发区规划建设局生态环境办公室于 2023 年 11 月 21 日
出具的《证明》；
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13、取得发行人及本次募投项目实施主体出具的关于本次募投项目涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配的书面说明；
14、取得发行人及本次募投项目实施主体出具的主要内容为“其将认真按照本次
募投项目环评批复及国家环境保护相关法律法规的要求建设环保设施，按国家自行监
测规范的要求设置自行监测方案，并根据《排污许可管理办法（试行）》等法规的规
定在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。”的书
面承诺；
15、取得发行人子公司恒越安防、恒诺材料出具的主要内容为“本公司‘年产
12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目’/‘年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目’
为拟建项目，已完成项目备案，目前正在开展前期准备工作，尚未开始建设，暂未取
得固定资产投资项目节能审查意见，我公司将严格遵守节能审查相关法律法规，预计
取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。”的书面承诺；
16、取得发行人及本次募投项目实施主体出具的本次发行的募集资金不会以任何
方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的书面承诺；
17、取得如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具的《证明》；
18、访谈发行人主管环保单位工作人员，确认本次募投项目环评批复的进展情况，
预计取得是否存在法律障碍；本次募投项目是否需取得排污许可证及后续取得排污许
可证是否存在法律障碍；本次募投项目是否属于江苏省划定的大气污染防治重点区域；
本次募投项目是否位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料
禁燃区内；是否存在与高污染燃料相关的违法行为或行政处罚；公司主要产品及本次
募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品；本次募集资金是否存在变相
用于高耗能、高排放项目的情形；公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的
情况等事项；
19、访谈发行人建设项目管理人员，了解发行人及其子公司是否被下达能源消费
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双控要求；发行人已建、在建及募投项目是否依规取得节能审查意见，预计取得节能
审查意见是否存在实质性障碍等事项；
20、通过中国生态环境部、江苏省生态环境厅及南通市生态环境局官方网站等公
开途径查询发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
核查意见：
一、发行人主要产品及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人主要产品及本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
1、发行人主要产品不属于淘汰类、限制类产业
根据《募集说明书》及发行人出具的书面确认，报告期内，发行人主营业务为手
部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产及销售。发行人
主要产品为具有防切割、高耐磨、抗穿刺、耐高/低温、防化、防油污、防震等功能的
各类功能性安全防护手套，超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维，以及少量普通安全
防护手套及其他防护用品。
根据如东县发展和改革委员会出具的《证明》，并经本所律师逐项查阅《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的淘汰
类、限制类产业范围，并与发行人主要产品进行比对，发行人主要产品不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的淘
汰类、限制类产业。
2、本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根据《募集说明书》及本次募投项目可行性分析报告，发行人本次募集资金投向
“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”。其中，“年产
4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”主要产品为超高分子量聚乙烯纤维。
根据如东县发展和改革委员会出具的《证明》，并经本所律师逐项查阅《产业结
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构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的淘汰
类、限制类产业范围，并与本次募投项目进行比对，本次募投项目不属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的淘汰类、
限制类产业。
综上所述，本所律师认为，发行人主要产品及本次募投项目不属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的淘汰类、
限制类产业。
（二）发行人主要产品及本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合
公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《关于做好 2021 年钢铁去产能“回头看”检查
工作的通知》（发改办产业〔2021〕312 号）等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩
产能行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭等领域。根据《募集说明书》、本次募投项目的可行性分析报告，并经本所律师
核查，发行人主要产品及本次募投项目均不属于前述国家淘汰落后和过剩产能的范围。
此外，如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：发行
人主要产品及本次募投项目不属于落后产能。
综上所述，本所律师认为，发行人主要产品及本次募投项目不属于落后产能。
（三）发行人主要产品及本次募投项目符合国家产业政策
1、发行人主要产品及本次募投项目相关的国家产业政策
如前所述，报告期内，发行人主营业务为手部安全防护用品、超高分子量聚乙烯
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纤维及其复合纤维的研发、生产及销售，主要产品为具有防切割、高耐磨、抗穿刺、
耐高/低温、防化、防油污、防震等功能的各类功能性安全防护手套，超高分子量聚乙
烯纤维及其复合纤维，以及少量普通安全防护手套及其他防护用品。其中，本次募投
项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”系对公司原有产品超高分子量聚乙
烯纤维的扩产。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司手部安
全防护用品业务所处行业为“C17 纺织业”大类下“C1789 其他产业用纺织制成品制
造”，公司超高分子量聚乙烯纤维业务所处行业为“C28 化学纤维制造业”大类下的
“C2829 其他合成纤维制造”。
近年来，我国多个部委出台了多项政策鼓励手部安全防护用品和超高分子量聚乙
烯纤维产业的发展，相关法规与政策的支持给予了发行人主营业务及本次募投项目相
关产品良好的发展环境。主要政策情况如下：
（1）手部安全防护用品行业
序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容
《产业结构调整
指导目录（2024
年本）》/《产业 国家发展和 2024.02.01/ 明确将功能性安全防护手套所属的“特殊工种保护
1
结构调整指导目 改革委员会 2020.01.01 产品”纳为鼓励类项目。
录（2019 年
本）》
《关于产业用纺 提出产业用纺织品行业高质量发展重点领域提升行
织品行业高质量 工业和信息 动，其中在个体防护装备领域，推动防护用品产业
发展的指导意 化部、国家 基地发展，开发生产可防核生化、热、机械力、静
2 2022.04.12
见》（工信部联 发展和改革 电、电弧、粉尘的防护用品；完善个体防护产品标
消费〔2022〕44 委员会 准和检测评价能力 ，培育 具有多品类、适应 多场
号） 景、满足国内外需求的个体防护装备综合性企业。
《“十四五”国 统筹安全生产支撑保障，强化科技创新引领，除危
家安全生产规 国务院安全 险化学品、煤矿、非煤矿山等领域外，还将个体职
3 2022.04.06
划》（安委 生产委员会 业健康防护及群体避难纳入“十四五”安全生产科
〔2022〕7 号） 技创新优先领域。
《“十四五”国 壮大安全应急产业，支持安全应急领域有实力的企
4 家应急体系规 国务院 2021.12.30 业做强做优，培育一批在国际、国内市场具有较强
划》（国发 竞争力的安全应急产业大型企业集团，鼓励特色明
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序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容
〔2021〕36 号） 显、创新能力强的中小微企业利用现有资金渠道加
速发展，并将救援人员防护产品、重要设施防护系
统、工程与建筑施工安全防护设备、防护材料等救
援人员防护产品、重要设施防护系统、工程与建筑
施工安全防护设备、防护材料等纳入安全应急产品
和服务发展重点。
《中华人民共和
全国人民代 生产经营单位必须为从业人员提供符合国家标准或
国安全生产法》
5 表大会常务 2021.09.01 者行业标准的劳动防护用品，并监督、教育从业人
（主席令第 88
委员会 员按照使用规则佩戴、使用。
号）
《关于进一步加 加强安全（应急）关键技术研发……提升安全（应
强工业行业安全 急）产品供给能力……加快先进安全（应急）装备
生产管理的指导 工业和信息 推广应用，面向交通运输、矿山开采、工程施工、
6 2020.06.09
意见》（工信部 化部 危险品生产、应急 救援和 城市安全等重点行 业 领
安全〔2020〕83 域，组织实施安全 （应急 ）装备应用试点示 范工
号） 程。
（2）超高分子量聚乙烯纤维行业
序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容
《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》/《产 国家发展和改 2024.02.01/ 明 确 将 超 高 分 子 量 聚 乙 烯 纤 维
1
业结构调整指导目录 革委员会 2020.01.01 （UHMWPE）纳为鼓励类项目。
（2019 年本）》
明确将高性能纤维及制品的开发、生
《鼓励外商投资产业目
国家发展和改 产：碳纤维（CF）、芳纶（AF）、芳砜
录（2022 年版）》（国
2 革委员会、商 2023.01.01 纶 （ PSA ） 、 超 高 分 子 量 聚 乙 烯 纤 维
家发展改革委、商务部
务部 （UHMWPE）、聚苯硫醚纤维（PPS）
令第 52 号）
纳为鼓励外商投资类产业。
工业和信息化
部、国家发展
《关于“十四五”推动 和改革委员 加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工
石化化工行业高质量发 会、科学技术 业特种气体、高性能橡塑材料、高性能
3 2022.03.28
展的指导意见》（工信 部、生态环境 纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产
部联原〔2022〕34 号） 部、应急管理 品。
部、国家能源
局
《“十四五”原材料工 工业和信息化 提升先进制造基础零部件用钢、高强铝
4 业发展规划》（工信部 部、科学技术 2021.12.21 合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑
联规〔2021〕212 号） 部、自然资源 料、高性能膜材料、纤维新材料、复合
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序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容
部 材料等综合竞争力。
《江苏省“十四五”制 以差异化、功能化、高性能为方向，重
造业高质量发展规划》 江苏省人民政 点发展碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙
5 2021.08.16
（苏政办发〔2021〕51 府办公厅 烯、聚酰亚胺等高性能产业用纤维材
号） 料。
《中华人民共和国国民
加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复
经济和社会发展第十四 全国人民代表
6 2021.03.11 合材料、生物基和生物医用材料研发应
个五年规划和 2035 年远 大会
用。
景目标纲要》
《关于扩大战略性新兴 国家发展和改 围绕保障大飞机、微电子制造、深海采
产业投资培育壮大新增 革委员会、科 矿等重点领域产业链供应链稳定，加快
7 长点增长极的指导意 学技术部、工 2020.09.08 在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性
见》（发改高技 业和信息化 能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐
〔2020〕1409 号） 部、财政部 蚀材料、大尺寸硅片等领域实现突破。
2、发行人主要产品及本次募投项目符合国家产业政策
如前所述，近年来，发行人主要产品及本次募投项目符合多项国家产业政策。此
外，如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：发行人主要
产品及本次募投项目符合国家产业政策。
综上所述，本所律师认为，发行人主要产品及本次募投项目符合国家产业政策。
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二、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地
节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如未取得，说明目前的办理
进度、后续取得是否存在法律障碍
1、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求
（1）发行人已建、在建项目和本次募投项目所在地主要能源消费双控要求
国家层面及发行人已建、在建项目和本次募投项目所在地关于主要能源消费双控
要求的主要法规及政策文件如下：
文件名称及发文字号 发文单位 发布时间 主要内容
实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治
区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制
目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标
《新时代的中国能源 国务院新
2020.12.21 纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引
发展》白皮书 闻办公室
导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目
标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加
强节能管理。
《重点用能单位节能
管理办法》（国家发展
重点用能单位是指：
和改革委员会、科学
（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用
技术部、中国人民银
国家发展 能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直
行、国务院国有资产
和改革委 2018.02.22 辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能
监督管理委员会、国
员会等 源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单
家质量监督检验检疫
位。
总局、国家统计局、
能源消费的核算单位是法人单位。
中国证券监督管理委
员会令第 15 号）
坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖
市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目
《完善能源消费强度
国家发展 （以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调
和总量双控制度方案》
和改革委 2021.09.11 整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗 5 万
（发改环资〔2021〕
员会 吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委
1310 号）
会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政
策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5
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文件名称及发文字号 发文单位 发布时间 主要内容
万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗
双控目标任务加强管理，严格把关。对不符合要求
的“两高”项目，各地区要严把节能审查、环评审
批等准入关，金融机构不得提供信贷支持。
第一条 为完善能源消耗总量和强度调控，促进固定
资产投资项目科学合理利用能源，加强用能管理，
推进能源节约，防止能源浪费，提高能源利用效
率，推动实现碳达峰碳中和，根据《中华人民共和
国节约能源法》《中华人民共和国行政许可法》《民
《固定资产投资项目 用建筑节能条例》《公共机构节能条例》等有关法律
国家发展
节能审查办法》（国家 法规，制定本办法。
和改革委 2023.03.28
发展和改革委员会令 第十四条 节能审查机关应当从以下方面对项目节能
员会
第 2 号） 报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法
规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否
客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项
目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、
能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地
区节能工作管理要求。
《江苏省节约能源条 江苏省人 节能主管部门应当加强对重点用能单位的节能管
例（2021 修正）》（江 民代表大 理。对年综合能源消费总量三千吨标准煤以上不满
2021.09.29
苏省人大常委会公告 会常务委 五千吨标准煤的用能单位，按照实际情况，可以参
第 70 号） 员会 照重点用能单位进行管理。
坚决遏制“两高”项目盲目发展。严格落实国家煤
电、石化、煤化工等产能控制政策，新建、扩建钢
铁、水泥、平板玻璃等高耗能高排放项目严格实施
产能等量或减量置换。提升“两高”项目能耗准入
标准，加强生态环境准入管理，严格控制新上“两
江苏省《关于推动高
高”项目。实施“两高”项目清单化、动态化管理
质量发展做好碳达峰 江苏省人
2022.01.15 和用能预警，建立健全遏制“两高”项目盲目发展
碳中和工作的实施意 民政府
长效机制。大力实施重点行业领域减污降碳行动，
见》
推进高耗能行业绿色制造和清洁生产，对能源消耗
占比高的钢铁、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合
成氨等重点行业和数据中心组织实施节能降碳工
作，坚决淘汰落后产能、落后工艺、落后产品，大
幅提升行业整体能效水平。
坚决遏制“两高”项目盲目发展。严禁以任何名
义、任何方式核准或备案钢铁（炼钢、炼铁）、焦
化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平
板玻璃）和炼化（纳入国家产业规划除外）等产能
严重过剩行业新增产能的项目。对“两高”项目实
《关于江苏省“十四 行清单管理、分类处置、动态监控，对行业产能已
五”全社会节能的实 江苏省人 饱和的拟建“两高”项目须落实能耗不少于 1.2 倍
2021.12.20
施意见》（苏政办发 民政府 减量替代政策，以后逐步对“两高”项目全面推
〔2021〕105 号） 行，新上“两高”项目必须符合国家产业政策且能
效达到国际先进水平。对能耗强度不降反升的地区
实行“两高”项目缓批限批。依法依规淘汰落后产
能，加大力度退出“两高”行业低效低端产能。（省
发展改革委牵头，省工业和信息化厅、省自然资源
厅、省生态环境厅等按职责分工负责）
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文件名称及发文字号 发文单位 发布时间 主要内容
第一条 为完善能源消耗总量和强度调控，切实发挥
节能审查源头把控作用，促进固定资产投资项目科
学合理用能，提高能源利用效率，推动实现碳达峰
碳中和，根据《中华人民共和国节约能源法》《中华
人民共和国行政许可法》《民用建筑节能条例》《公
共机构节能条例》《固定资产投资项目节能审查办
法》《江苏省节约能源条例》等有关规定，制定本办
法。
第九条 本省需报请国家发展改革委核报国务院审批
以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单
位在报送项目可行性研究报告前，需取得省发展改
革委出具的节能审查意见。本省需报请国家发展改
革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企
业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省发展
改革委出具的节能审查意见。
省发展改革委核报省政府审批以及省发展改革委审
批的政府投资项目，需取得设区市以上节能审查机
江苏省发
《江苏省固定资产投 关出具的节能审查意见。省发展改革委、省工业和
展改革
资项目节能审查实施 信息化厅核报省政府核准以及省发展改革委、省工
委、江苏 2023.12.27
办法》（苏发改规发 业和信息化厅核准的企业投资项目，需取得设区市
省工业和
〔2023〕8 号） 以上节能审查机关出具的节能审查意见。
信息化厅
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设
备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消
费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源
消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000
吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查
由省级节能审查机关负责。
年综合能源消费量 5000 吨标准煤及以上 10000 吨标
准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查由设区
市发展改革委、工业和信息化局负责且不得委托；
年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标
准煤以下的固定资产投资项目以及年综合能源消费
量不满 1000 吨标准煤但年电力消费量满 500 万千瓦
时的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由设
区市依据实际情况自行决定。年综合能源消费量
10000 吨标准煤以下高耗能高排放固定资产投资项
目，其节能审查由设区市发展改革委、工业和信息
化局负责且不得委托。
坚决遏制“两高”项目盲目发展。严禁以任何名
义、任何方式核准或备案钢铁（炼钢、炼铁）、焦
化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平
南通市人民政府办公 板玻璃）等产能严重过剩行业新增产能的项目。对
室《关于南通市“十 南通市人 “两高”项目实行清单管理、分类处置、动态监
四五”全社会节能的 民政府办 2022.02.08 控，对行业产能已饱和的拟建“两高”项目须落实
实施意见》（通政办发 公室 能耗不少于 1.2 倍减量替代政策，以后逐步对“两
〔2022〕16 号） 高”项目全面推行，新上“两高”项目必须符合国
家产业政策且能效达到国际先进水平。严禁违规
“两高”项目建设、运行，坚决拿下不符合要求的
“两高”项目。对能耗强度不降反升的地区实行
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“两高”项目缓批限批。依法依规淘汰落后产能，
加大力度退出“两高”行业低效低端产能。（市发改
委牵头，市工信局、市自然资源和规划局、市生态
环境局、市行政审批局等按职责分工负责）
加强节能管理。强化固定资产投资项目节能审查，
对项目用能和碳排放情况进行综合评价，从源头推
进节能降碳。开展重点用能单位能耗“双控”目标
责任考核，严格执行单位产品能耗限额、能源效率
强制性国家和地方标准，深入开展重点用能单位能
效领跑行动，推动重点用能单位持续提升能效水
平。重点用能单位按要求设置能源管理岗位和负责
人。组织实施重点用能单位能源审计、节能技术改
造，减少能源损失，提高能源利用效率。建立健全
能源管理制度，明确能源管理职责，加强能源计量
和统计能力建设。推行合同能源管理，积极推广节
能咨询、诊断、设计、融资、改造、托管等“一站
式”综合服务模式。（市工信局、市发改委牵头，市
市场监管局、市统计局等按职责分工负责）
加强工业、建筑、交通、公共机构等领域的节能管
理，完善能源“双控”激励约束机制，树立节约集
约循环利用资源观，构建覆盖全面、科学规范、管
理严格的资源总量管理和全面节约制度。加强对重
《关于印发如东县生
点用能单位的节能管理，推广重点用能企业的节能
态文明建设规划
如东县人 行动。加快节能技术研发和推广应用，加大节能减
（2021-2025）的通 2022.03.29
民政府 排市场化机制推广力度，积极推进能源合同化管
知》（东政发〔2022〕
理。完善能源统计制度，加强能源监察执法。建立
11 号）
健全碳排放总量控制制度，实施低碳产品标准、标
识和认证制度。积极推进各领域节材工作，加强原
材料消耗管理，加大替代性材料、可再生材料推广
力度。
（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》
（发改环资〔2017〕1909 号），开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和
分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单
位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”
目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”
企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。由上述法律、法规及政策性文件可
见，发行人项目所在地能源消费双控要求的相关规定主要为各地区对当地重点用能单
位进行目标责任评价考核。
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经查阅国家发展和改革委员会于 2019 年 3 月 18 日发布的《关于发布“百家”重
点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351 号）；江苏省工业和信息化厅、
江苏省发展和改革委员会于 2019 年 4 月 26 日发布《关于做好重点用能单位“百千万”
行动工作的通知》（苏工信节能〔2019〕286 号）；南通市工业和信息化局、南通市
发展和改革委员会于 2019 年 5 月 29 日发布《关于做好重点用能单位“百千万”行动
工作的通知》（通工信节能〔2019〕10 号）等政策文件及发行人出具的书面确认，并
经本所律师访谈发行人建设项目管理人员，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司未被列入前述“百家”“千家”“万家”重点用能单位名单中。同时，本所
律师查阅了南通市工业和信息化局官网公示的《2023 年南通市“双随机、一公开”节
能监察结果公示》，该结果公示之附件《2023 年节能监察行政执法信息公示表》记载：
未发现发行人在节能法律、法规、规章和标准执行情况方面存在问题。
根据《募集说明书》、本次募投项目的可行性分析报告及发行人出具的书面确认，
报告期内，发行人生产过程中耗用的主要能源资源为电力、水、蒸汽和天然气，不直
接消耗煤；且发行人已建、在建及本次募投项目均不属于“高耗能”、“高排放”项
目。
截至本补充法律意见书出具日，除尚未开始建设的“年产 12000 吨超高分子量聚
乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目”外，发行人及其子
公司其他根据节能审查相关法律法规及规范性文件需要取得节能审查意见的建设项目
均已依规办理节能审查手续，详见本题回复之“2、发行人已建、在建项目及本次募投
项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍”部分所述。
此外，如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：发行
人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。发行人不存在
节约能源等方面的违法违规行为，也不存在与节约能源等事项有关的处罚记录。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项
目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
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2、发行人已建、在建项目及本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
（1）发行人已建、在建项目及本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见
国家发展和改革委员会发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和
改革委员会令第 2 号）第二条规定：“本办法适用于各级人民政府投资主管部门管理
的在我国境内建设的固定资产投资项目。本办法所称节能审查，是指根据节能法律法
规、政策标准等，对项目能源消费、能效水平及节能措施等情况进行审查并形成审查
意见的行为。”
同时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》《江苏省固定资产投资项目节能
审查实施办法》的规定，固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收
和运营管理的重要依据。企业投资项目建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出
具的节能审查意见。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已建、在建项目及本次募投项
目的固定资产投资项目节能审查意见具体情况如下：
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节能审查意见取得情况
项目批复/
序号 建设主体 项目名称 项目类型 项目所在地 是否需
备案时间 取得情况及说明
取得
如东县行政审批局于 2016 年 12 月
江苏省如东经济开发 30 日出具《关于恒劢安全防护用
1 恒劢安防 劳保手套生产项目 已建项目 区金沙江路北侧庐山 2016.12.29 是 品（南通）有限公司劳保手套生产
路东侧 项目节能评估审查的批复》（东行
审投〔2016〕635 号）
江苏省如东经济开发区管理委员会
已于 2018 年 11 月 5 日出具《关于
功能性安全防护手套自动化升级 江苏省如东经济开发 江苏恒辉安防股份有限公司安全防
2 恒辉安防 已建项目 2018.07.26 是
改扩建项目 区金沙江路 128 号 护用品（手套）改扩建项目节能报
告 的 节 能 审 查 意 见 》（ 东 管 审
〔2018〕74 号）
南通市行政审批局已于 2018 年 11
月 19 日出具《市行政审批局关于
江苏省如东经济开发
超纤维新材料及功能性安全防护 南通恒尚新材料科技有限公司超纤
3 恒尚材料 已建项目 区黄山路东侧、鸭绿 2018.10.10 是
用品开发应用项目 维新材料及功能性安全防护用品开
江路南侧
发应用项目节能报告的审查意见》
（通行审批〔2018〕437 号）
根据发行人出具的书面说明，并经
本所律师向发行人建设项目管理人
江苏省如东经济开发 员访谈确认，该项目属于“年综合
4 恒辉安防 技术研发中心建设项目 在建项目 区（苴镇街道）金沙 2019.03.29 否 能源消费量不满 1000 吨标准煤，
江路 128 号 且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目”，无需取得
节能审查意见。
江苏省发展和改革委员会已于
江苏省如东经济开发 2022 年 8 月 10 日出具《省发展改
年产 7200 万打功能性安全防护
5 恒越安防 在建项目 区鸭绿江路南侧、石 2022.07.11 是 革委关于恒越安全防护用品（南
手套建设项目
山路西侧 通）有限公司年产 7200 万打功能
性安全防护手套建设项目节能报告
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节能审查意见取得情况
项目批复/
序号 建设主体 项目名称 项目类型 项目所在地 是否需
备案时间 取得情况及说明
取得
的 审 查 意 见 》（ 苏 发 改 能 审
〔2022〕176 号）
年产 12000 吨超高分子量聚乙烯
纤维项目（本项目分为二期：一
期为年产 4800 吨超高分子量聚
江苏省如东经济开发 已于 2024 年 3 月 29 日向主管部门
乙烯纤维项目；二期为年产 拟建/募投
6 恒越安防 区鸭绿江路南侧、石 2023.08.08 是 递交节能审查材料，目前尚在审批
7200 吨超高分子量聚乙烯纤维 项目
山路西侧 中
项目，其中“年产 4800 吨超高
分子量聚乙烯纤维项目”为本次
募投项目）
江苏如东洋口港经济
年产 11 万吨生物可降解聚酯橡 开发区临港工业区经
7 恒诺材料 拟建项目 2024.01.18 是 正在办理中
胶新材料项目 一路西、经二路东、
纬二路北
根据《固定资产投资项目节能审查
恒辉
办法》（国家发展和改革委员会令
（越南）
年产 1,600 万打功能性安全防护 越南广宁省海河工业 第 2 号），境外投建的固定资产不
8 安全防护 拟建项目 - 否
手套项目 园区 适用《固定资产投资项目节能审查
用品有限
办法》等法律法规的相关规定，无
公司
需进行节能审查。
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由上表可知，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司恒越安防“年产
12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和发行人子公司恒诺材料“年产 11 万吨生物可
降解聚酯橡胶新材料项目”尚未取得节能审查意见。根据《固定资产投资项目节能审
查办法》，企业投资项目建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。因此，上述两个建设项目需要在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见，因上述两个项目尚未开工建设，故尚未取得节能审查意见并不违反相关规定的
要求。
发行人境外投建的固定资产不适用《固定资产投资项目节能审查办法》等法律法
规的相关规定，无需进行节能审查。
（2）后续取得固定资产投资项目节能审查意见是否存在障碍
根据公司提供的资料，并经本所律师向发行人相关负责人访谈确认，发行人已聘
请专业机构针对“年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨生物可
降解聚酯橡胶新材料项目”编制节能报告。根据如东县发展和改革委员会出具的《证
明》，确认：“年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨生物可降
解聚酯橡胶新材料项目”后续取得节能审查意见不存在实质性障碍。
此外，发行人子公司恒越安防、恒诺材料出具书面承诺如下：“本公司‘年产
12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目’/‘年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目’
为拟建项目，已完成项目备案，目前正在开展前期准备工作，尚未开始建设，暂未取
得固定资产投资项目节能审查意见，本公司将严格遵守节能审查相关法律法规，预计
取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项
目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。除“年产 12000 吨超高分子量
聚乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目”外，发行人及其
子公司其他根据节能审查相关法律法规及规范性文件需要取得节能审查意见的建设项
目均已依规办理节能审查手续。根据目前现行适用的节能审查涉及的法律法规及规范
性文件及发行人节能审查主管单位出具的《证明》文件，“年产 12000 吨超高分子量
7-3-36
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
聚乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目”后续取得节能审
查意见不存在实质性法律障碍。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求
根据《募集说明书》、发行人出具的书面说明等文件，报告期内，发行人各期电
力、水、蒸汽和天然气耗费情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
用电量（万千瓦时） 2,958.18 2,371.89 1,760.10 1,078.75
用电量折合标准煤（吨）① 3,635.60 2,915.05 2,163.16 1,325.78
用水量（万吨） 69.26 76.60 82.93 74.12
用水量折合标准煤（吨）② 178.07 196.94 213.21 190.56
蒸汽用量（吨） 97,523.64 123,721.22 132,046.70 103,060.00
蒸汽用量折合标准煤（吨）
9,752.36 12,372.12 13,204.67 10,306.00
③
天然气（万立方米） 147.15 41.96 10.79 3.58
天然气用量折合标准煤
1,957.10 558.07 143.51 47.61
（吨）④
耗能折标准煤总额（吨）⑤=
15,523.13 16,042.18 15,724.55 11,869.95
①+②+③+④
注 1：表中能源耗用数据已将发行人及子公司合并计算。
注 2：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人能源消耗的折标系数为：1 万千瓦
时电=1.229 吨标准煤、1 万吨水=2.571 吨标准煤、1 吨蒸汽=0.1 吨标准煤、1 万立方米天然气=13.3 吨标
准煤。
如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：发行人及其
子公司生产过程中耗用的主要能源包括电力、水、蒸汽和天然气，主要能源资源消耗
情况符合当地节能主管部门的监管要求；发行人不存在节约能源等方面的违法违规行
为，也不存在与节约能源等事项有关的处罚记录。
因此，本所律师认为，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的
监管要求。
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三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
根据本次募投项目的可行性分析报告、立项备案、环境影响评价报告等文件并经
发行人确认，报告期内，发行人生产过程中耗用的主要能源资源为电力、水、蒸汽和
天然气，均通过外购取得，不直接消耗煤，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，
不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
四、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，
如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况
经查验，本次募投项目已履行的主管部门审批、核查、备案程序主要如下：
文件类型 项目名称 文件名称及文号 主管部门
《江苏省投资项目备案证》
年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯 江苏省如东经济开发区
（东管审备〔2023〕128
项目备案 纤维项目 管理委员会
号）
补充流动资金 - -
《关于恒越安全防护用品
（南通）有限公司年产
年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯 12000 吨超高分子量聚乙烯 江苏省如东经济开发区
环评批复 纤维项目 纤维项目环境影响报告书 管理委员会
的批复》（东管审环
〔2024〕3 号）
补充流动资金 - -
注：项目备案及环评手续均以年产 12000 吨产能作为对象进行办理，且均包含项目一期年产 4800
吨超高分子量聚乙烯纤维项目和项目二期年产 7200 吨超高分子量聚乙烯纤维项目。
除上表所述外，经查验，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维
项目”在发行人全资子公司恒越安防现有的位于如东经济开发区鸭绿江路南侧、石山
路西侧以出让方式取得土地使用权的地块上实施，不动产权证书编号为苏（2022）如
东县不动产权第 0006842 号。
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（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复，如未取得，说明目前的办理进度、后续取
得是否存在法律障碍
1、关于建设项目环境影响评价的相关规定
根据本次募投项目立项备案证明，本次募投项目所在地位于江苏省南通市如东经
济开发区，经本所律师查询国家及江苏省关于建设项目环境影响评价的相关规定主要
如下：
规定名称 主要内容
第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国
务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”
《中华人民共和国环 第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影
境影响评价法（2018 响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自
修正）》 治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权
有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审
批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”
第二条规定：“建设对环境有影响的项目，不论投资主体、资金来源、项目性
质和投资规模，其环境影响评价文件均应按照本规定确定分级审批权限。”
第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由
省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府
《建设项目环境影响 批准后实施，并抄报环境保护部。（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加
评价文件分级审批规 工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响
定（2008 修订）》 的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。
（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染
较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。
（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，
按照有关规定执行。”
第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设
项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设
《建设项目环境影响 单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影
评价分类管理名录 响报告表或者填报环境影响登记表。”
（2021 年版）》 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》之附表“二十五、化学
纤维制造业 28”项下的“合成纤维制造 282”应按规定编制环境影响报告书
（单纯纺丝、单纯丙纶纤维制造的除外）。”
《生态环境部审批环
纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐
境影响评价文件的建
射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的
设项目目录（2019 年
应编制环境影响报告书的项目。
本）》
《江苏省建设项目环 第五条规定：“省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影
境影响评价文件分级 响报告书（表）：（一）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管
审批管理办法》 部门审批的项目；（二）国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主
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规定名称 主要内容
管部门审批且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（三）跨设区市行政区
域的项目；（四）法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的
项目。”
第六条规定：“国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境
影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部
门。其中，以下 4 类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主
管部门审批：（一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当
编制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的
除外）；（二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当
编制环境影响报告书的项目；（三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放
的项目；（四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。”
第五条规定：“市级审批部门负责审批国家和省环境保护行政主管部门审批权
限之外的下列建设项目环境影响评价文件：（一）由国务院或国务院有关部门
核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（二）由省政府及
省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；
《南通市建设项目环 （三）由市政府及市投资主管部门或行政审批部门审批的项目；（四）化工、
境影响评价文件分级 制浆（不含再生纸制浆）、酿造（指利用微生物或酶的发酵作用将农产品原料
审批管理办法》 制成风味食品饮料的过程）建设项目；电镀（含电镀工序的新型电子元器件和
机械加工项目除外）、铅蓄电池制造、化学原料及化学品制造、制革中涉及 5
类重点重金属（铅、汞、镉、铬和类金属砷）污染物排放的项目；（五）跨县
（市、区）行政区域的项目；（六）省环境保护行政主管部门委托审批的项目；
（七）法律、法规、规章等规定由市环境保护行政主管部门审批的项目。”
2、本次募投项目环境影响评价文件类型及审批权限
（1）本次募投项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”应编制环境影响
报告书
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》的规定，国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环
境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，
本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”属于该名录下的“C28
化学纤维制造业”大类下的“C2829 其他合成纤维制造”，应按规定编制环境影响报
告书。
公司补充流动资金项目不属于建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无
需取得生态环境部门环境影响评价批复。
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（2）本次募投项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”环境影响报告书
由项目所在地县（市）、区环保部门负责审批
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条第一款规定：“国
务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、
绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的
建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定……”
经核查，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的环境影响评
价文件不属于前述应由生态环境部审批的范畴。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，纳入
生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料（石化、化工）、核
与辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影
响报告书的项目。根据发行人提供的本次募投项目立项文件、环境影响报告书等相关
资料，并经本所律师核查，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项
目”不属于前述范畴，无需由生态环境部进行审批。
因此，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”之环境影响
评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（苏政办发〔2016〕
109 号）、《关于印发〈江苏省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录
（2015 年本）〉的通知》（苏环发〔2015〕3 号）、南通市人民政府办公室《关于进
一步调整下放建设项目环评审批权限的通知》（通政办发〔2014〕21 号）等相关法律
法规之规定，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的环境影
响评价文件应由项目所在地县（市）、区环保部门负责审批。
3、本次募投项目环评批复情况
经查验，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”已依规编
制环境影响报告书。江苏省如东经济开发区管理委员会于 2024 年 3 月 8 日向恒越安防
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出具《关于恒越安全防护用品（南通）有限公司年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤维
项目环境影响报告书的批复》（东管审环〔2024〕3 号）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目之“年
产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”已按规定编制环境影响报告书并取得环评批
复。本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金”不属于建设项目，不纳入建设项
目环境影响评价管理，无需取得生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否依
据《大气污染防治法》第九十条的规定，实行煤炭的等量或减量替代
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定：“国家大气污染防治重点区
域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”
根据本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价文件及发行人出具的书面确
认，本次募投项目所用能源主要为电力、水、蒸汽和天然气，均系外购取得，不直接
消耗煤。
此外，经本所律师向发行人主管环保单位访谈确认，本次募投项目无需履行煤炭
的等量或减量替代要求。
因此，本所律师认为，本次募投项目不存在直接耗煤的情况，不属于大气污染防
治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
六、本次募投项目是否位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
（一）本次募投项目位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内
根据南通市人民政府于 2018 年 1 月 16 日发布的《关于划定市区高污染燃料禁燃
区的通告》，南通市禁燃区范围为“崇川区、港闸区、南通经济技术开发区、苏通科
技产业园区、通州湾示范区内除现有火电企业、热电企业、集中供热企业及规划建设
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的火电、热电联产项目外，全部为Ⅲ类燃料禁燃区。通州区城区规划范围内（东至金
龙路、金霞大道、金乐路，南至文贤路，西至金西中心竖河、龙溪路、金江大道，北
至六号横河、龙潭大道、运盐河）为Ⅲ类燃料禁燃区；其他区域为Ⅱ类燃料禁燃区”；
根据如东县人民政府于 2018 年 1 月 24 日发布的《关于调整高污染燃料禁燃区的通
告》，如东县区域全部为Ⅱ类禁燃区。
经查验，本次募投项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”在发行人全
资子公司恒越安防现有的位于如东经济开发区鸭绿江路南侧、石山路西侧以出让方式
取得土地使用权的地块上实施，属于上述规定中的高污染燃料Ⅱ类禁燃区。
（二）本次募投项目不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形
根据环境保护部《关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气〔2017〕2
号）、南通市人民政府于 2018 年 1 月 16 日发布的《关于划定市区高污染燃料禁燃区
的通告》及如东县人民政府于 2018 年 1 月 24 日发布的《关于调整高污染燃料禁燃区
的通告》，Ⅱ类禁燃区内禁止使用的燃料类别包括：“1.除单台出力大于等于 20 蒸吨/
小时锅炉以外的燃用的煤炭及其制品；2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦
油。”
根据发行人的说明，本次募投项目涉及的主要能源为电力、水、蒸汽和天然气，
不涉及使用前述规定中的高污染燃料。
此外，经本所律师向发行人主管环保单位访谈确认，发行人不存在与燃用高污染
燃料相关的违法行为或行政处罚。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目位于南通市人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料Ⅱ类禁燃区内，但不存在燃用相应类别的高污染燃料的情形。
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七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定
（一）本次募投项目需要取得排污许可证
《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定：“国家依照法律规定实行排污
许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许
可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第二条规定：“依照法律规定实行
排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条
例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）
污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管
理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污
许可简化管理。实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国
务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，“化学纤维制造业 28”
行业分类中，“其他合成纤维制造 2829”实行排污许可重点管理。
如前所述，本次募投项目投产后生产的产品为超高分子量聚乙烯纤维。根据前述
规定，本次募投项目实行排污许可重点管理，需根据《中华人民共和国环境保护法》
《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证。
（二）本次募投项目办理排污许可证的进展情况、后续取得是否存在法律障碍，
是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1、本次募投项目办理排污许可证的进展情况、后续取得是否存在法律障碍
根据《排污许可管理办法（试行）》（生态环境部令第 7 号）、《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接
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相关工作的通知》（环办环评〔2017〕84 号）等相关法律法规之规定，新建排污单位
应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，不得无证排污或不
按证排污。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未开始建设，尚未实际产
生排污，发行人尚未就募投项目的实施申领排污许可证。为确保本次募投项目不因排
污许可证无法按期取得而给发行人的生产经营造成不利影响，发行人已出具《关于依
法、及时申请取得排污许可证的承诺》，承诺其将认真按照本次募投项目环评批复及
国家环境保护相关法律法规的要求建设环保设施，按国家自行监测规范的要求设置自
行监测方案，并根据《排污许可管理办法（试行）》等法规的规定在本次募投项目启
动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》中关于排污单位取得排污许可证需具备条件的相关规
定，结合本次募投项目的实际情况，并经本所律师访谈发行人环保主管单位，在本次
募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
2、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第三十三条规定：“违反本条例规
定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产
整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请
取得排污许可证排放污染物。”
此外，经本所律师实地走访本次募投项目的实施地点，并向发行人主管环保单位
访谈确认，鉴于本次募投项目尚未开始建设，尚未实际产生排污，目前无需申领排污
许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目亦不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情形。
截至本补充法律意见书出具日，鉴于本次募投项目尚未开始建设，尚未实际产生
排污，目前无需申领排污许可证。因此，本所律师认为，本次募投项目不存在违反
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《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、发行人主要产品及本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品
根据《募集说明书》《环境影响报告书》、本次募投项目的可行性分析报告等文
件，报告期内，发行人主要产品为具有防切割、高耐磨、抗穿刺、耐高/低温、防化、
防油污、防震等功能的各类功能性安全防护手套，超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤
维，以及少量普通安全防护手套及其他防护用品。本次募投项目生产的产品为超高分
子量聚乙烯纤维。经对比核查《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》相关内容，并经本所律师向发行
人主管环保单位访谈确认，发行人主要产品及本次募投项目生产的产品均不属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品
名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据《环境影响报告书》，本次募投项目在生产过程中的主要污染物为废气、废
水、噪声、固体废物，涉及环境污染的具体环节及拟采用的治理措施如下：
1、废气
污染物
主要污染物名称 接管/排放量（t/a） 产生环节/来源
类别
前纺、水解炉清洗、白油精
非甲烷总烃* 3.585
制、危废仓库
萃取、干燥、牵伸、溶剂回
有组织 四氯乙烯 9.719
收、四氯乙烯储罐
废气
颗粒物 0.540
天然气燃烧
二氧化硫 0.900
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污染物
主要污染物名称 接管/排放量（t/a） 产生环节/来源
类别
氮氧化物 1.364
VOCS 13.304 危废仓库
前纺、水解炉清洗、白油精
非甲烷总烃* 1.849
制、危废暂存
萃取、干燥、牵伸、溶剂回
无组织 四氯乙烯 9.456
收、白油储罐
废气
颗粒物 0.198 配料
萃取、干燥、牵伸、溶剂回
VOCS 11.305
收、白油储罐、危废仓库
注：非甲烷总烃含油雾。
2、废水
污染物
主要污染物名称 接管/排放量（t/a） 产生环节/来源
类别
工艺废水、生活污水、循环冷
水量 42,122.100 却水排水、初期雨水、地面冲
洗水、设备清洗水、喷淋废水
工艺废水、生活污水、循环冷
COD 8.424 2.106 却水排水、初期雨水、地面冲
洗水、设备清洗水、喷淋废水
四氯乙烯 0.004 0.004 工艺废水、设备清洗水
工艺废水、生活污水、循环冷
废水 SS 1.685 0.421 却水排水、初期雨水、地面冲
洗水、设备清洗水、喷淋废水
NH3-N 0.842 0.211 生活污水、循环冷却水排水
TN 1.411 0.632 生活污水、循环冷却水排水
TP 0.051 0.021 生活污水
工艺废水、地面冲洗水、设备
石油类 0.126 0.042
清洗水、喷淋废水
动植物油 0.632 0.042 生活污水
3、噪声
污染物
声源名称 声功率级/dB(A) 产生环节/来源
类别
高强丝生产线 85.000 高强丝生产线
噪声
冷冻机组 85.000 冷冻机组
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北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
4、固废
污染物
主要污染物名称 产生量（t/a） 产生环节/来源
类别
废丝 137.251 废丝处理
废白土 2,959.250 白油精制
废活性碳纤维 4.800t/2a 废气处理
废白油 3,420.415 溶剂处理
固废 废水处理污泥 153.970 废水处理
废包装材料 27.500 包装
油水分离废液 87.281 白油精制
清理残渣 77.9732 清理
生活垃圾 154.000 日常办公生活
（二）本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《环境影响报告书》，并经本所律师向发行人建设项目管理人员访谈确认，
本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”将按照环评批复要求建
设相应环保措施，预计环保投入 1,122.00 万元，占本次募投项目投资金额的比例为
2.06%。本次募投项目所采取的环保措施资金来源于发行人本次向不特定对象发行可转
换债券的募集资金及其他自筹资金。
2、主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据环境影响评价文件，并经本所律师向发行人建设项目管理人员访谈确认，本
次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”所采取的环保处理设施和
处理能力等具体如下：
是否能够与
募投项目实
污染物 主要污染物
治理措施 处理能力 处理设施 施后所产生
类别 /声源名称
的污染相匹
配
有组织 非甲烷总烃 水喷淋+静电油雾净化、 处理效率达 90%、98% 静电油 是
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是否能够与
募投项目实
污染物 主要污染物
治理措施 处理能力 处理设施 施后所产生
类别 /声源名称
的污染相匹
配
废气 * 活性碳纤维吸附+蒸汽脱 雾、碳纤
附+冷凝回收 维吸附
活性碳纤维吸附+蒸汽脱
四氯乙烯 处理效率达 98% 是
附+冷凝回收
颗粒物 各物质挥发到外界最高
浓度可满足《锅炉大气 低氮燃烧
二氧化硫 低氮燃烧器+8m 高排气
污 染 物 排 放 标 准 》 器、排气 是
筒（DA009/DA010）
（ DB32/4385-2022 ） 排 筒
氮氧化物
放监控浓度限值要求
水喷淋+静电油雾净化、 静电油
VOCs 活性碳纤维吸附+蒸汽脱 处理效率达 90%以上 雾、碳纤 是
附+冷凝回收 维吸附
非甲烷总烃 各物质挥发的无组织气
* 体外界最高浓度可满足
四氯乙烯 在生产工艺、废气收集、 《挥发性有机物无组织
无组织
废气输送等环节采取控制 排 放 控 制 标 准 》 - 是
废气 颗粒物 措施 （GB37822-2019）等无
组织排放监控浓度限值
VOCs
要求
水量
COD
四氯乙烯
现有项目污水站综合废
SS 接入厂区污水处理站（综
水生化处理系统剩余处
合废水生化处理系统）：
废水 NH3-N 理规模为 560m3/d，募 管道 是
水解酸化池+好氧生化池
投项目废水排放量
TN +二沉池
（128m3/d）
TP
石油类
动植物油
采取控制措施后声功率 减震器、
噪声 噪声 减振、隔声等 是
为 60dB(A) 消音器
废白油
废白土
油水分离废
固废仓库
液
固废 委托有资质单位妥善处置 严格按照规定进行转运 及内部存 是
清理残渣 储设施
废活性炭纤
维
废水处理污
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是否能够与
募投项目实
污染物 主要污染物
治理措施 处理能力 处理设施 施后所产生
类别 /声源名称
的污染相匹
配
泥
废包装材料 外售
废丝 外售
生活垃圾 环保部门清运
注：*非甲烷总烃含油雾；VOC 为总挥发性有机物量，包括苯甲酸（无排放标准，未列出）、甲醇、
二甲苯、四氯乙烯、油雾等。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次募投项目采取相关环保措施，相应的
资金来源和金额合理，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
江苏省如东经济开发区规划建设局生态环境办公室于 2023 年 11 月 21 日出具《证
明》，确认：“江苏恒辉安防股份有限公司及其前身恒辉（南通）安全防护用品有限
公司系我局管辖范围内的企业。自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，能够遵守国
家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关的环保标准，
环保设施及相关制度完善，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而
受到处罚或正在被本局立案调查的情形，不属于重污染企业。”
经本所律师访谈发行人环保主管单位，并通过中国生态环境部、江苏省生态环境
厅、南通市生态环境局等官方网站公开途径查询，查阅发行人出具的书面确认，发行
人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
十一、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”项目
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为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。
发行人本次募集资金投向“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充
流动资金”，不属于前述高耗能、高排放的行业。同时，如东县发展和改革委员会于
2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：本次募投项目不存在变相用于高耗能、高排
放项目的情形。此外，发行人已出具承诺，承诺本次发行的募集资金不会以任何方式
直接或间接用于高耗能、高排放项目。
因此，本所律师认为，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目
的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1、发行人主要产品及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后
产能，符合国家产业政策。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项
目所在地能源消费双控要求。除尚未开始建设的“年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤
维项目”和“年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目”外，发行人及其子公司其
他根据节能审查相关法律法规及规范性文件需要取得节能审查意见的建设项目均已依
规办理节能审查手续；“年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨
生物可降解聚酯橡胶新材料项目”后续取得节能审查意见不存在实质性法律障碍。发
行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电
厂监督管理的指导意见》。
4、截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得立项备案文件，募投项目
实施地已取得不动产权证书；本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维
项目”已按规定编制环境影响报告书并取得环评批复；“补充流动资金项目”不属于
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建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需取得生态环境部门环境影响评价
批复。
5、本次募投项目不存在直接耗煤的情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量
或减量替代要求的情形。
6、本次募投项目位于南通市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料
禁燃区内，但不存在燃用相应类别的高污染燃料的情形。
7、本次募投项目需根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》等
相关规定取得排污许可证；在本次募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可
证不存在实质性法律障碍；截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未开始建
设，尚未实际产生排污，因此，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情形。
8、发行人主要产品及本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品。
9、本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”将按照环评批复
要求建设相应环保措施，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，预计环保投入
1,122.00 万元，占本次募投项目投资金额的比例为 2.06%。本次募投项目所采取的环保
措施资金来源于发行人本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金及其他自筹资金。
10、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
11、发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（本页以下无正文，为签署页）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
（此页为《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人： 王
王 丽
承办律师： 王
朱 樑
承办律师： 王
徐 栋
承办律师： 王
刘 桢 一
二○二四年 月 日
7-3-53
