北京德恒律师事务所
关于
江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 引 言.............................................................................................. 5
第二部分 《问询函》问题回复更新.............................................................. 7
《问询函》问题 2： .......................................................................................... 7
《问询函》问题 3： ........................................................................................ 19
第三部分 《法律意见》《律师工作报告》披露内容更新 ....................... 52
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................... 52
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................... 52
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................... 52
四、发行人的设立 ........................................................................................... 52
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 52
六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................... 53
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................... 54
八、发行人的业务 ........................................................................................... 55
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 57
十、发行人的主要财产 ................................................................................... 68
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 72
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 76
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 76
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 76
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 77
十六、发行人的税务及政府补助 ................................................................... 78
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 83
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 85
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................... 88
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 88
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ....................................... 89
二十二、需要说明的其他问题 ....................................................................... 90
二十三、结论意见 ........................................................................................... 92
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
释 义
除根据本补充法律意见书上下文需另做其他解释的，本补充法律意见书所用简称、
术语、释义与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》所使用的简称、
术语、释义一致。
越南恒辉 指 恒辉（越南）安全防护用品有限公司
报告期 指 2021 年、2022 年和 2023 年
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
自《法律意见》出具日起至本补充法律意见书出具日止的期
补充核查期间 指
间
《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券并在创业板上市募集说明书（修订稿）》
立信会计师出具的最近三年的《审计报告》（信会师报字
《审计报告》 指 [2022]第 ZA11206 号、信会师报字[2023]第 ZA11426 号、
信会师报字[2024]第 ZA11378 号）的合称
《 2023 年 度 募 集
《关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年度募集资金存放
资金存放与使用情
指 与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第
况专项报告的鉴证
ZA11379 号）
报告》
《前次募集资金使 《关于江苏恒辉安防股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日
用情况报告的鉴证 指 止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字
报告》 [2024]ZA12717 号）
《补充法律意见书
《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不
（二） 》/本 补充 指
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
法律意见书
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江苏恒辉安防股份有限公司
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补充法律意见书（二）
德恒 02F20230396-06 号
致：江苏恒辉安防股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“恒辉安防”）的委托，并根据发行人与本所签署的《法
律服务合同》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关
的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2023 年 12 月 7 日出具了《北京德恒律师
事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根
据深圳证券交易所于 2024 年 1 月 19 日出具的《关于江苏恒辉安防股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020004 号）（以下
简称“《问询函》”）。本所于 2024 年 4 月 11 日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏
恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人本次发行申报财务资料的基准日已由 2023 年 9 月 30 日更新为 2023 年
12 月 31 日，即本次发行的报告期调整为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。为
使本所出具的法律意见能够反映《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
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出具以来的法律事项变化情况，本所经办律师针对需要律师补充核查、说明的法律事
项进行补充、更新，并出具《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律
意见书（二）》”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书包括三个部分，第一部
分是引言；第二部分是关于《问询函》相关回复事项的更新；第三部分是关于《法律
意见》《律师工作报告》披露内容的更新。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书是对原《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
的补充，并构成其不可分割的一部分。原《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律
意见书为准。
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第一部分 引 言
对本补充法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及经办律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监
会审核要求引用本所出具的本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见》《补充
法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律
上的歧义或曲解。
4．本所律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其
提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信
息；一切足以影响本所出具本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见》《补充
法律意见书（一）》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本补充法律意见书及《律师工作报告》《法律意见》《补充法律
意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管
部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的
依据。
6．本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本补充法律意见书出具日前已
发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何
意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相
关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。
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在本补充法律意见书中涉及述及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的
事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后
引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或
发行人提供的文件。同时，本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报
告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本
所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性
和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》系本补充法律意见书不
可分割的一部分，与本补充法律意见书共同构成一个完整的文件。原《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
8．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书
面同意，不得用作其他任何目的或用途。
9．本补充法律意见书中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，
总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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第二部分 《问询函》问题回复更新
《问询函》问题 2：
最近一期，发行人经营活动现金流量净额为 6,727.31 万元，同比有所下滑，最近
一期末，发行人有息负债余额合计 22,144.17 万元，在建工程余额 24,274.17 万元，且
存在多个拟投资项目。2023 年 9 月，发行人与其他投资主体共同设立江苏恒诺新材料
科技有限公司，拟进行年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶项目的投资建设，计划投资
总额 10 亿元，发行人认缴出资 11,069.85 万元，实缴出资 3,000 万元；2023 年 9 月，
公司决定出资 4,800 万美元（折合人民币约 3.4 亿元）在越南投资建设年产 1,600 万打
功能性安全防护手套项目。发行人主营业务收入以外销为主，报告期各期，发行人外
销收入分别为 73,495.06 万元、89,139.79 万元、81,756.19 万元和 60,284.76 万元，占同
期主营业务收入的比例分别为 93.05%、94.93%、92.43%和 87.09%，最近一年一期外
销 收 入下 滑明 显； 应 收账 款逐 年增 长， 分别为 14,420.10 万 元、16,025.39 万 元、
17,137.54 万元和 18,380.84 万元，应收账款周转率持续下降，分别为 6.25、5.91、5.10
和 4.94；存货逐年增长，分别为 14,203.06 万元、18,531,17 万元、21,448.75 万元和
27,652.39 万元，存货周转率持续下降，分别为 5.11、4.24、3.18 和 2.65；主要产品功
能性安全防护手套的毛利率分别为 27.09%、21.99%、24.46%和 27.76%，存在一定波
动。2021 年 11 月 1 日，高来英向国家知识产权局请求将发行人持有的发明专利四氯
乙烯回收及循环再利用的系统（专利号：202020034704.1）宣告无效，2022 年 4 月 28
日，国家知识产权局作出宣告专利权部分无效的审查决定。高来英不服国家知识产权
局作出的决定，将其诉至北京知识产权法院，发行人作为第三人参加诉讼，该案件已
开庭尚未判决。截至最近一期末，发行人交易性金融资产为 8,229.38 万元，为利用闲
置资金购买的银行理财产品。2023 年 4 月，发行人设立恒辉(香港)投资发展有限公司
（以下简称恒辉投资），作为公司海外基地的管理与投资平台。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、现金流水平、日常营运资金需求、
有息负债规模及偿还计划、对外投资或工程建设等重大资本性支出规模及投资时间安
排、本次募投项目资金缺口等，说明相关支出的资金来源，若本次发行的可转债持有
人未在转股期选择转股，发行人未来是否有足够的现金流支付债券本息，发行人是否
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持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（2）结合主要客户销售情况、外销收入
产品结构、单价变动、主要出口国家或地区相关贸易政策的变化等情况，说明最近一
年一期外销收入下滑的原因、境外主要客户及经营情况是否发生不利变化，进出口政
策、国际贸易法规和汇率波动等是否会对发行人外销收入产生重大不利影响，发行人
的应对措施及有效性；（3）应收账款的增长与营业收入是否匹配，增长的原因及合
理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（4）结合应收账款账龄、期后回款、
坏账计提比例、主要客户的信用状况、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准
备计提是否充分，应收账款主要欠款方的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响
公司业绩的风险事项；（5）结合存货结构、库龄、期后结转、跌价准备计提、同行
业可比公司存货水平及跌价计提情况等，说明存货规模持续增长原因及合理性，存货
跌价准备计提是否充分；（6）结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、
产品销售结构及销售价格变化情况，量化说明公司报告期内毛利率波动的原因，与同
行业可比公司是否一致；（7）发行人与高来英专利纠纷的进展情况，发行人现有其
他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品
所用技术，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响；（8）
结合恒辉投资经营范围、投资计划等，说明恒辉投资是否已明确仅投资于与发行人主
营业务及战略发展方向密切相关的内容，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发
行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。
请保荐人、会计师说明针对发行人 2023 年外销收入真实性采取的核查程序、覆
盖比例及核查结论。
回复：
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核查程序：
1、查阅高来英专利纠纷案最新涉诉资料，访谈发行人研发中心负责人，了解发行
人与高来英专利纠纷的进展情况；
2、访谈发行人研发中心负责人，确认发行人现有其他专利或非专利技术是否存在
类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发行人生
产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响等事项；
3、取得发行人出具的主要内容为“其现有其他专利或非专利技术不存在类似高来
英专利纠纷案的诉讼或潜在纠纷”及“发行人与高来英专利纠纷案相关当事人均未在
法定期限内提起上诉”的书面承诺；
4、通过“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.cr
editchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）等网站公开查询，除上述
已披露的专利纠纷外，发行人现有其他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠
纷。
核查意见：
一、发行人与高来英专利纠纷的进展情况，发行人现有其他专利或非专利技术是
否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发
行人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响
（一）发行人与高来英专利纠纷的进展情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人研发中心负责人，2021 年
11 月 1 日，高来英向国家知识产权局请求将发行人持有的名称为“四氯乙烯回收及循
环再利用的系统”的第 202020034704.1 号专利权宣告无效。2022 年 4 月 28 日，国家
知识产权局作出宣告专利权部分无效的审查决定（第 55699 号）。高来英不服国家知
识产权局作出的决定，将其诉至北京知识产权法院，发行人作为第三人参加诉讼。
2023 年 12 月 22 日，北京知识产权法院作出（2022）京 73 行初 13044 号《行政判决
书》，驳回原告高来英的诉讼请求。根据发行人出具的书面确认，上述案件的相关当
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事人均未在法定期限内提起上诉。
（二）发行人现有其他专利或非专利技术是否存在类似诉讼或潜在纠纷情况，是
否涉及本次募投项目产品所用技术，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施
产生重大不利影响
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈研发中心负责人，通过“国家企
业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中
国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）等网站公开查询，截至本补充法律意见书出具
日，除上述已披露的专利纠纷外，发行人现有其他专利或非专利技术不存在类似诉讼
或潜在纠纷情况。就上述已披露的专利纠纷，北京知识产权法院最终判决该专利有效
（维持了该专利涉及的 32 项权利要求中的 30 项权利要求，仅宣告 2 项权利要求无效），
该项专利不涉及本次募投项目产品所用的核心技术，且不存在对发行人生产经营及本
次募投项目的实施产生重大不利影响的情形。
根据《中华人民共和国专利法》第十一条之规定“发明和实用新型专利权被授予
后，除专利法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其
专利”，专利权的目的在于确保专利权人能够排他使用相关技术，专利被宣告无效仅
意味着发行人失去相关技术的排他性保护，但并不导致发行人丧失对相关技术使用和
收益等权利。因此，即使上述涉案专利部分权利最终被宣告无效，相关技术将进入公
有领域，公司仍可继续使用相关技术，不会对公司的生产经营和本次募投项目的实施
产生重大不利影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，北京知识产权法院已作出（2022）京 73 行初
13044 号《行政判决书》，驳回原告高来英的诉讼请求，且该案件的相关当事人均未
在法定期限内提起上诉。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人现有其他专利或非专利技术不存在类似
诉讼或潜在纠纷情况，亦不存在涉及本次募投项目产品所用核心技术，不存在对发行
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人生产经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响的情形。
二、结合恒辉投资经营范围、投资计划等，说明恒辉投资是否已明确仅投资于与
发行人主营业务及战略发展方向密切相关的内容，自本次发行董事会决议日前六个月
至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的
具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
核查程序：
1、查阅发行人对外投资相关公告，查阅恒辉投资的工商登记资料及恒辉投资出具
的书面确认，了解恒辉投资的基本情况、经营情况等，核查子公司与发行人业务的相
关性、协同性；
2、查阅《境外投资项目备案通知书》（通发改外资〔2023〕534 号）、《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3200202301499 号）、发行人第二届董事会第二十一次会
议相关资料、越南广宁省广宁经管局签发的越南恒辉投资登记执照等文件，了解发行
人投资设立越南恒辉相关事宜；
3、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》，了解财务性投资、类金融业务的认定标准；
4、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告、相关公告及其他信息披露文件，
核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务性投资及类金
融业务，对照财务性投资及类金融业务的认定标准，核查相关报表项目中是否存在财
务性投资情况；
5、取得发行人出具的书面确认文件。
核查意见：
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（一）结合恒辉投资经营范围、投资计划等，说明恒辉投资是否已明确仅投资于
与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的内容
1.恒辉投资基本情况
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，恒辉投资的基本情况如下
表所示：
恒輝(香港)投資發展有限公司
公司名称
Hanvo (HongKong) Investment Development Co., Limited
注册资本 100.00 万港币
实收资本 -
董事 王鹏
成立日期 2023 年 4 月 20 日
RM 06, 13A/F SOUTH TOWER WORLD
FINANCE CTR HARBOUR CITY 17
住所
CANTON RD TST KLN
HONG KONG
股东构成及控制情况 公司持有其 100%股权
主营业务及其与发行人
公司手部安全防护用品的销售
主营业务的关系
经营范围 投资控股，企业管理咨询服务，供应链运营、技术咨询，进出口贸易
主要财务数据 截至 2023 年末，恒辉投资尚未实际经营，暂无最近一年财务数据
2.恒辉投资的投资计划及业务定位
根据公司出具的说明，因战略规划及业务发展需要，进一步构建与优化国际业务
架构，降低国际贸易政策变动等不确定因素影响，完善公司产能区域布局，提升公司
竞争力和盈利能力，公司拟在海外购买土地并建设新工厂，于 2023 年 4 月在中国香港
地区设立全资子公司恒辉投资作为公司海外基地的管理与投资平台，通过恒辉投资在
海外投资设立全资子公司的方式，在海外购买土地、建设海外生产基地。
2023 年 9 月 8 日和 2023 年 9 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会
议和 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于开展境外项目投资的议案》，公
司决定在越南广宁省海河工业园区投资建设年产 1,600 万打功能性安全防护手套项目，
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通过境外全资子公司恒辉投资在越南投资设立全资子公司“恒辉（越南）安全防护用
品有限公司”作为项目实施主体。2023 年 12 月，公司收到了南通市发展和改革委员
会颁发的《境外投资项目备案通知书》（编号：通发改外资〔2023〕534 号）及江苏
省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N3200202301499 号）。
2024 年 1 月 26 日，越南广宁省广宁经管局签发投资登记执照，确定该项目投资额为
4,100 万 美 元 （ 按 照 投 资 登记 执 照 签 发 日 美 元 兑 人 民 币 汇 率 7.1808 折 算 人 民 币
29,441.28 万元）。
经核查，公司已于 2023 年 4 月 25 日披露了《关于香港子公司完成注册登记的公
告》（编号：2023-034），于 2023 年 12 月 20 日披露了《江苏恒辉安防股份有限公司
关于香港子公司取得境外投资证书及项目备案通知书的公告》（编号：2023-108），
公告了恒辉投资的投资目的、设立及投资进展情况，明确了“本次对外投资符合公司
的发展方向和战略规划，全资子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害上市公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，
对公司的长远发展和效益提升将产生积极影响”。
截至本法律意见书出具日，除前述在越南投资设立全资子公司“恒辉（越南）安
全防护用品有限公司”作为越南工厂项目实施主体外，恒辉投资目前无其他投资标的，
暂无其他投资计划。关于恒辉投资的投资计划及业务定位，公司出具承诺如下：
“1、恒辉投资的经营活动将紧密围绕本公司主营业务开展，帮助公司获得产业链
上下游的技术、原料、渠道；
“2、截至本承诺出具日，恒辉投资不存在财务性投资，且不存在拟开展的财务性
投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高
的金融产品等；
“3、恒辉投资未来如开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资等符合本公司主营业务及战略发展方向
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的经营活动，本公司将及时履行审议程序并履行必要的信息披露义务。”
综上，恒辉投资将投资于与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的业务。截
至本补充法律意见书出具日，除设立全资子公司“恒辉（越南）安全防护用品有限公
司”投资建设年产 1,600 万打功能性安全防护手套项目外，恒辉投资不存在其他的对
外投资和其他对外投资计划，且上述对外投资不构成财务性投资。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性
投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
1.自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
的具体情况
（1）财务性投资（包括类金融投资）的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次
募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。
“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
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务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
“（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。”
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已投入或拟投入的财务性投
资情况
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。本次发行相关董事会
决议公告日前 6 个月（即 2022 年 12 月 26 日）起至本补充法律意见书出具日，公司不
存在已投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，具体情况如下：
① 类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在从事和拟从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
② 非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在投资和拟投资金融业务的情形。
③ 与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在进行和拟进行与公司主营业务无关的股权投资的情形。
④ 设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在设立或投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在拟设立或投资产业基金、并购基
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金的情形。
⑤ 拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在对外拆借资金的情形，亦不存在拟对外拆借资金的情形。
⑥ 委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在委托贷款的情形，亦不存在拟实施委托贷款的情形。
⑦ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存
在购买和拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入或拟投入的财务性投资。
2.结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的财
务报表项目列示如下：
单位：万元
科目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 4,995.51 -
其他应收款 645.57 -
其他流动资产 3,374.79 -
其他非流动金融资产 - -
其他非流动资产 2,375.52 -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
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（1）交易性金融资产
截至 2023 年 12 月末，公司交易性金融资产金额为 4,995.51 万元，为利用闲置资
金购买的银行理财产品，投资该等理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管
理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品主要为固定收益类产品，安全性
较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体情况
如下：
单位：万元
序 风险收
公司 投资时间 投资产品名称 存续期 发行机构 收益率 投资金额
号 益特征
无固定
恒诺 农银理财 农银 中国农业银行 2.65%- 中低风
1 2023.12.29 存续期 2,900.00
材料 安心灵动 30 天 股份有限公司 3.55% 险
限
无固定
恒诺 农银理财 农银 中国农业银行 中低风
2 2023.12.29 存续期 2.75% 2,000.00
材料 安心灵动 7 天 股份有限公司 险
限
中银理财（14
无固定
恒坤 天）最短持有 中国银行股份 中低风
3 2023.08.07 存续期 3.15% 95.51
智能 期纯债理财产 有限公司 险
限
品
合 计 4,995.51
如上表所示，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2023 年 12 月末，公司其他应收款金额为 645.57 万元，主要为押金保证金、
采购返利等日常经营相关的款项，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 12 月末，公司其他流动资产账面价值 3,374.79 万元，主要为待抵扣
的增值税进项税额，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至 2023 年 12 月末，公司其他非流动资产金额为 2,375.52 万元，主要系根据工
程进度和合同约定预付的工程款和购买设备等长期资产预付的款项，不属于财务性投
资，具体情况如下：
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单位：万元
款项性质 账面价值
预付工程款 1.64
预付设备款 2,373.88
合 计 2,375.52
截至 2023 年 12 月末，公司其他非流动资产前五大具体情况如下：
单位：万元
与发行人是否存在关
序号 供应商名称 金额 占比 款项性质
联关系
河北拓康工程技术有限
1 418.60 17.62% 预付设备款 否
公司
2 泗水星火五金厂 249.60 10.51% 预付设备款 否
江苏中研宜普科技有限
3 243.60 10.25% 预付设备款 否
公司
南通汉江环保科技工程
4 225.00 9.47% 预付设备款 否
有限公司
常州市龙鑫智能装备股
5 154.80 6.52% 预付设备款 否
份有限公司
小 计 1,291.60 54.37% - -
截至 2023 年 12 月末，公司持有的其他非流动资产不属于财务性投资，其他非流
动资产前五大供应商与公司均不存在关联关系。
（5）其他资产科目
截至 2023 年 12 月末，公司其他非流动金融资产、长期股权投资、其他权益工具
投资等科目余额均为 0 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人已及时公告了恒辉投资的投资目的、设立及投资
进展情况，并明确了恒辉投资仅投资于与发行人主营业务及战略发展方向密切相关的
业务。截至 2023 年 12 月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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《问询函》问题 3：
3．超 高分子量聚乙 烯纤维业务所 处行业为“ C28 化学纤维 制造业”大类 下的
“C2829 其他合成纤维制造”，本次募投项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项
目”属于发行人“年产 12,000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的一期项目，尚未取得
环评批复文件和节能审查意见。“年产 12,000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”预计每
年新增综合能源消费量当量值为 58,701.96tce（吨标准煤）（当量值）。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品及本次募投项目是否属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合
国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能
源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，发行人的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤
电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求；
（4）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照环境影响评
价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，如
未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍；（5）本次募投项目是
否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否依据《大气污染防治法》第
九十条的规定，实行煤炭的等量或减量替代；（6）本次募投项目是否位于当地城市
人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃
区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，
是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）发行人主要产品及本次募投项目生
产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、
高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（9）本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实
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施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公
共利益的违法行为；（11）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情
形。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
1、查阅《募集说明书》及发行人出具的书面确认，确认发行人主营业务及主要产
品；
2、查阅本次募投项目的可行性分析报告，确认本次募集资金投向以及本次募投项
目投产后的产品等事项；
3 、 查 阅《 产 业结 构 调整 指 导目 录 （ 2019 年 本） 》 《 产业 结 构调 整 指导 目 录
（2024 年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕
7 号）等政策性文件及发行人所在行业主要产业政策，对比核查发行人主要产品及本
次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策；
4、查阅国家及发行人已建、在建及募投项目所在地关于能源消费双控的要求，抽
查报告期内发行人电力、水、蒸汽和天然气的采购合同及履行情况证明文件，取得发
行人及其子公司报告期内综合能耗计算表及主要能源消耗情况的说明，核查发行人已
建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
5、查阅国家及发行人及其子公司已建、在建及募投项目所在地关于节能审查的规
定，确认发行人相关建设项目是否已依规办理节能审查手续；
6、查阅国家及江苏省关于建设项目环境影响评价的相关规定，确认发行人募投项
目审批单位级别；
7、查阅发行人已建、在建及募投项目立项备案、环境影响评价文件、环评批复
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（如有）、节能审查意见（如有）等文件；
8、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《高污染燃料目录》《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等法规政
策性文件及本次募投项目的可行性分析报告等资料，了解发行人本次募投项目是否属
于大气污染防治重点控制区内的耗煤项目、是否位于当地城市人民政府划定的高污染
燃料禁燃区内，发行人主要产品及本次募投项目产品是否属于高污染、高环境风险产
品，本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
9、查阅《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令 第 736 号）、《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，了解本次募投项目排污管理类别、是
否需要申领排污许可证及取得时间，并核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情形；
10、查阅《恒越安全防护用品（南通）有限公司年产 12000 吨超高分子量聚乙烯
纤维项目环境影响报告书》，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、环保投入等事项；
11、实地走访本次募投项目实施地点并对相关建设项目负责人进行访谈，了解本
次募投项目拟使用能源情况，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；了解募
投项目拟使用燃料情况，核查本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，以及是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料；
12、取得江苏省如东经济开发区规划建设局生态环境办公室于 2024 年 4 月 28 日
出具的《证明》；
13、取得发行人及本次募投项目实施主体出具的关于本次募投项目涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配的书面说明；
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14、取得发行人及本次募投项目实施主体出具的主要内容为“其将认真按照本次
募投项目环评批复及国家环境保护相关法律法规的要求建设环保设施，按国家自行监
测规范的要求设置自行监测方案，并根据《排污许可管理办法（试行）》等法规的规
定在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。”的书
面承诺；
15、取得发行人子公司恒越安防、恒诺材料出具的主要内容为“本公司‘年产
12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目’/‘年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目’
为拟建项目，已完成项目备案，目前正在开展前期准备工作，尚未开始建设，暂未取
得固定资产投资项目节能审查意见，我公司将严格遵守节能审查相关法律法规，预计
取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。”的书面承诺；
16、取得发行人及本次募投项目实施主体出具的本次发行的募集资金不会以任何
方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的书面承诺；
17、取得如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具的《证明》；
18、访谈发行人主管环保单位工作人员，确认本次募投项目环评批复的进展情况，
预计取得是否存在法律障碍；本次募投项目是否需取得排污许可证及后续取得排污许
可证是否存在法律障碍；本次募投项目是否属于江苏省划定的大气污染防治重点区域；
本次募投项目是否位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料
禁燃区内；是否存在与高污染燃料相关的违法行为或行政处罚；公司主要产品及本次
募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品；本次募集资金是否存在变相
用于高耗能、高排放项目的情形；公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的
情况等事项；
19、访谈发行人建设项目管理人员，了解发行人及其子公司是否被下达能源消费
双控要求；发行人已建、在建及募投项目是否依规取得节能审查意见，预计取得节能
审查意见是否存在实质性障碍等事项；
20、通过中国生态环境部、江苏省生态环境厅及南通市生态环境局官方网站等公
开途径查询发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
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违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
核查意见：
一、发行人主要产品及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人主要产品及本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
1.发行人主要产品不属于淘汰类、限制类产业
根据《募集说明书》及发行人出具的书面确认，报告期内，发行人主营业务为手
部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产及销售。发行人
主要产品为具有防切割、高耐磨、抗穿刺、耐高/低温、防化、防油污、防震等功能的
各类功能性安全防护手套，超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维，以及少量普通安全
防护手套及其他防护用品。
根据如东县发展和改革委员会出具的《证明》，并经本所律师逐项查阅《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的淘汰
类、限制类产业范围，并与发行人主要产品进行比对，发行人主要产品不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的淘
汰类、限制类产业。
2.本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根据《募集说明书》及本次募投项目可行性分析报告，发行人本次募集资金投向
“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”。其中，“年产
4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”主要产品为超高分子量聚乙烯纤维。
根据如东县发展和改革委员会出具的《证明》，并经本所律师逐项查阅《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的淘汰
类、限制类产业范围，并与本次募投项目进行比对，本次募投项目不属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的淘汰类、
限制类产业。
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综上所述，本所律师认为，发行人主要产品及本次募投项目不属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的淘汰类、
限制类产业。
（二）发行人主要产品及本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合
公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《关于做好 2021 年钢铁去产能“回头看”检查
工作的通知》（发改办产业〔2021〕312 号）等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩
产能行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭等领域。根据《募集说明书》、本次募投项目的可行性分析报告，并经本所律师
核查，发行人主要产品及本次募投项目均不属于前述国家淘汰落后和过剩产能的范围。
此外，如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：发行
人主要产品及本次募投项目不属于落后产能。
综上所述，本所律师认为，发行人主要产品及本次募投项目不属于落后产能。
（三）发行人主要产品及本次募投项目符合国家产业政策
1.发行人主要产品及本次募投项目相关的国家产业政策
如前所述，报告期内，发行人主营业务为手部安全防护用品、超高分子量聚乙烯
纤维及其复合纤维的研发、生产及销售，主要产品为具有防切割、高耐磨、抗穿刺、
耐高/低温、防化、防油污、防震等功能的各类功能性安全防护手套，超高分子量聚乙
烯纤维及其复合纤维，以及少量普通安全防护手套及其他防护用品。其中，本次募投
项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”系对公司原有产品超高分子量聚乙
烯纤维的扩产。
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根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司手部安
全防护用品业务所处行业为“C17 纺织业”大类下“C1789 其他产业用纺织制成品制
造”，公司超高分子量聚乙烯纤维业务所处行业为“C28 化学纤维制造业”大类下的
“C2829 其他合成纤维制造”。
近年来，我国多个部委出台了多项政策鼓励手部安全防护用品和超高分子量聚乙
烯纤维产业的发展，相关法规与政策的支持给予了发行人主营业务及本次募投项目相
关产品良好的发展环境。主要政策情况如下：
（1）手部安全防护用品行业
序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容
《产业结构调整
指导目录（2024
年本）》/《产业 国家发展和 2024.02.01/ 明确将功能性安全防护手套所属的“特殊工种保护
1
结构调整指导目 改革委员会 2020.01.01 产品”纳为鼓励类项目。
录（2019 年
本）》
《关于产业用纺 提出产业用纺织品行业高质量发展重点领域提升行
织品行业高质量 工业和信息 动，其中在个体防护装备领域，推动防护用品产业
发展的指导意 化部、国家 基地发展，开发生产可防核生化、热、机械力、静
2 2022.04.12
见》（工信部联 发展和改革 电、电弧、粉尘的防护用品；完善个体防护产品标
消费〔2022〕44 委员会 准和 检测评价 能力，培育 具有多品 类、适应 多场
号） 景、满足国内外需求的个体防护装备综合性企业。
《“十四五”国 统筹安全生产支撑保障，强化科技创新引领，除危
家安全生产规 国务院安全 险化学品、煤矿、非煤矿山等领域外，还将个体职
3 2022.04.06
划》（安委 生产委员会 业健康防护及群体避难纳入“十四五”安全生产科
〔2022〕7 号） 技创新优先领域。
壮大安全应急产业，支持安全应急领域有实力的企
业做强做优，培育一批在国际、国内市场具有较强
竞争力的安全应急产业大型企业集团，鼓励特色明
《“十四五”国
显、创新能力强的中小微企业利用现有资金渠道加
家应急体系规
4 国务院 2021.12.30 速发展，并将救援人员防护产品、重要设施防护系
划》（国发
统、工程与建筑施工安全防护设备、防护材料等救
〔2021〕36 号）
援人员防护产品、重要设施防护系统、工程与建筑
施工安全防护设备、防护材料等纳入安全应急产品
和服务发展重点。
《中华人民共和 全国人民代 生产经营单位必须为从业人员提供符合国家标准或
5 2021.09.01
国安全生产法》 表大会常务 者行业标准的劳动防护用品，并监督、教育从业人
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北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容
（主席令第 88 委员会 员按照使用规则佩戴、使用。
号）
《关于进一步加 加强安全（应急）关键技术研发……提升安全（应
强工业行业安全 急）产品供给能力……加快先进安全（应急）装备
生产管理的指导 工业和信息 推广应用，面向交通运输、矿山开采、工程施工、
6 2020.06.09
意见》（工信部 化部 危险 品生产、 应急救援和 城市安全 等重点行 业领
安全〔2020〕83 域， 组织实施 安全（应急 ）装备应 用试点示 范工
号） 程。
（2）超高分子量聚乙烯纤维行业
序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容
《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》/《产 国家发展和改 2024.02.01/ 明 确 将 超 高 分 子 量 聚 乙 烯 纤 维
1
业结构调整指导目录 革委员会 2020.01.01 （UHMWPE）纳为鼓励类项目。
（2019 年本）》
明 确 将 高 性能 纤 维及 制 品 的开 发 、生
《鼓励外商投资产业目
国家发展和改 产：碳纤维（CF）、芳纶（AF）、芳砜
录（2022 年版）》（国
2 革委员会、商 2023.01.01 纶 （ PSA） 、 超 高 分 子 量 聚 乙 烯 纤 维
家发展改革委、商务部
务部 （UHMWPE）、聚苯硫醚纤维（PPS）
令第 52 号）
纳为鼓励外商投资类产业。
工业和信息化
部、国家发展
《关于“十四五”推动 和改革委员 加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工
石化化工行业高质量发 会、科学技术 业特种气体、高性能橡塑材料、高性能
3 2022.03.28
展的指导意见》（工信 部、生态环境 纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产
部联原〔2022〕34 号） 部、应急管理 品。
部、国家能源
局
工业和信息化 提升先进制造基础零部件用钢、高强铝
《“十四五”原材料工
部、科学技术 合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑
4 业发展规划》（工信部 2021.12.21
部、自然资源 料、高性能膜材料、纤维新材料、复合
联规〔2021〕212 号）
部 材料等综合竞争力。
《江苏省“十四五”制 以差异化、功能化、高性能为方向，重
造业高质量发展规划》 江苏省人民政 点发展碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙
5 2021.08.16
（苏政办发〔2021〕51 府办公厅 烯 、 聚 酰 亚胺 等 高性 能 产 业用 纤 维材
号） 料。
《中华人民共和国国民 加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复
全国人民代表
6 经济和社会发展第十四 2021.03.11 合材料、生物基和生物医用材料研发应
大会
个五年规划和 2035 年远 用。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
序号 政策法规名称 发布单位 实施日期 主要内容
景目标纲要》
《关于扩大战略性新兴 国家发展和改 围绕保障大飞机、微电子制造、深海采
产业投资培育壮大新增 革委员会、科 矿等重点领域产业链供应链稳定，加快
7 长点增长极的指导意 学技术部、工 2020.09.08 在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性
见》（发改高技 业和信息化 能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐
〔2020〕1409 号） 部、财政部 蚀材料、大尺寸硅片等领域实现突破。
2.发行人主要产品及本次募投项目符合国家产业政策
如前所述，近年来，发行人主要产品及本次募投项目符合多项国家产业政策。此
外，如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：发行人主要
产品及本次募投项目符合国家产业政策。
综上所述，本所律师认为，发行人主要产品及本次募投项目符合国家产业政策。
二、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地
节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如未取得，说明目前的办理
进度、后续取得是否存在法律障碍
1.发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）发行人已建、在建项目和本次募投项目所在地主要能源消费双控要求
国家层面及发行人已建、在建项目和本次募投项目所在地关于主要能源消费双控
要求的主要法规及政策文件如下：
文件名称及发文字号 发文单位 发布时间 主要内容
实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治
区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制
《新时代的中国能源 国务院新
2020.12.21 目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标
发展》白皮书 闻办公室
纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引
导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目
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文件名称及发文字号 发文单位 发布时间 主要内容
标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加
强节能管理。
《重点用能单位节能
管理办法》（国家发展
重点用能单位是指：
和改革委员会、科学
（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用
技术部、中国人民银
国家发展 能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直
行、国务院国有资产
和改革委 2018.02.22 辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能
监督管理委员会、国
员会等 源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单
家质量监督检验检疫
位。
总局、国家统计局、
能源消费的核算单位是法人单位。
中国证券监督管理委
员会令第 15 号）
坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖
市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目
（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调
整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗 5 万
《完善能源消费强度
国家发展 吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委
和总量双控制度方案》
和改革委 2021.09.11 会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政
（发改环资〔2021〕
员会 策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5
1310 号）
万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗
双控目标任务加强管理，严格把关。对不符合要求
的“两高”项目，各地区要严把节能审查、环评审
批等准入关，金融机构不得提供信贷支持。
第一条 为完善能源消耗总量和强度调控，促进固定
资产投资项目科学合理利用能源，加强用能管理，
推进能源节约，防止能源浪费，提高能源利用效
率，推动实现碳达峰碳中和，根据《中华人民共和
国节约能源法》《中华人民共和国行政许可法》《民
《固定资产投资项目 用建筑节能条例》《公共机构节能条例》等有关法律
国家发展
节能审查办法》（国家 法规，制定本办法。
和改革委 2023.03.28
发展和改革委员会令 第十四条 节能审查机关应当从以下方面对项目节能
员会
第 2 号） 报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法
规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否
客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项
目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、
能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地
区节能工作管理要求。
《江苏省节约能源条 江苏省人 节能主管部门应当加强对重点用能单位的节能管
例（2021 修正）》（江 民代表大 理。对年综合能源消费总量三千吨标准煤以上不满
2021.09.29
苏省人大常委会公告 会常务委 五千吨标准煤的用能单位，按照实际情况，可以参
第 70 号） 员会 照重点用能单位进行管理。
坚决遏制“两高”项目盲目发展。严格落实国家煤
电、石化、煤化工等产能控制政策，新建、扩建钢
江苏省《关于推动高 铁、水泥、平板玻璃等高耗能高排放项目严格实施
质量发展做好碳达峰 江苏省人 产能等量或减量置换。提升“两高”项目能耗准入
2022.01.15
碳中和工作的实施意 民政府 标准，加强生态环境准入管理，严格控制新上“两
见》 高”项目。实施“两高”项目清单化、动态化管理
和用能预警，建立健全遏制“两高”项目盲目发展
长效机制。大力实施重点行业领域减污降碳行动，
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文件名称及发文字号 发文单位 发布时间 主要内容
推进高耗能行业绿色制造和清洁生产，对能源消耗
占比高的钢铁、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合
成氨等重点行业和数据中心组织实施节能降碳工
作，坚决淘汰落后产能、落后工艺、落后产品，大
幅提升行业整体能效水平。
坚决遏制“两高”项目盲目发展。严禁以任何名
义、任何方式核准或备案钢铁（炼钢、炼铁）、焦
化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平
板玻璃）和炼化（纳入国家产业规划除外）等产能
严重过剩行业新增产能的项目。对“两高”项目实
《关于江苏省“十四 行清单管理、分类处置、动态监控，对行业产能已
五”全社会节能的实 江苏省人 饱和的拟建“两高”项目须落实能耗不少于 1.2 倍
2021.12.20
施意见》（苏政办发 民政府 减量替代政策，以后逐步对“两高”项目全面推
〔2021〕105 号） 行，新上“两高”项目必须符合国家产业政策且能
效达到国际先进水平。对能耗强度不降反升的地区
实行“两高”项目缓批限批。依法依规淘汰落后产
能，加大力度退出“两高”行业低效低端产能。（省
发展改革委牵头，省工业和信息化厅、省自然资源
厅、省生态环境厅等按职责分工负责）
第一条 为完善能源消耗总量和强度调控，切实发挥
节能审查源头把控作用，促进固定资产投资项目科
学合理用能，提高能源利用效率，推动实现碳达峰
碳中和，根据《中华人民共和国节约能源法》《中华
人民共和国行政许可法》《民用建筑节能条例》《公
共机构节能条例》《固定资产投资项目节能审查办
法》《江苏省节约能源条例》等有关规定，制定本办
法。
第九条 本省需报请国家发展改革委核报国务院审批
以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单
位在报送项目可行性研究报告前，需取得省发展改
革委出具的节能审查意见。本省需报请国家发展改
革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企
江苏省发
《江苏省固定资产投 业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省发展
展改革
资项目节能审查实施 改革委出具的节能审查意见。
委、江苏 2023.12.27
办法》（苏发改规发 省发展改革委核报省政府审批以及省发展改革委审
省工业和
〔2023〕8 号） 批的政府投资项目，需取得设区市以上节能审查机
信息化厅
关出具的节能审查意见。省发展改革委、省工业和
信息化厅核报省政府核准以及省发展改革委、省工
业和信息化厅核准的企业投资项目，需取得设区市
以上节能审查机关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设
备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消
费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源
消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000
吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查
由省级节能审查机关负责。
年综合能源消费量 5000 吨标准煤及以上 10000 吨标
准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查由设区
市发展改革委、工业和信息化局负责且不得委托；
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文件名称及发文字号 发文单位 发布时间 主要内容
年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标
准煤以下的固定资产投资项目以及年综合能源消费
量不满 1000 吨标准煤但年电力消费量满 500 万千瓦
时的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由设
区市依据实际情况自行决定。年综合能源消费量
10000 吨标准煤以下高耗能高排放固定资产投资项
目，其节能审查由设区市发展改革委、工业和信息
化局负责且不得委托。
坚决遏制“两高”项目盲目发展。严禁以任何名
义、任何方式核准或备案钢铁（炼钢、炼铁）、焦
化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平
板玻璃）等产能严重过剩行业新增产能的项目。对
“两高”项目实行清单管理、分类处置、动态监
控，对行业产能已饱和的拟建“两高”项目须落实
能耗不少于 1.2 倍减量替代政策，以后逐步对“两
高”项目全面推行，新上“两高”项目必须符合国
家产业政策且能效达到国际先进水平。严禁违规
“两高”项目建设、运行，坚决拿下不符合要求的
“两高”项目。对能耗强度不降反升的地区实行
“两高”项目缓批限批。依法依规淘汰落后产能，
南通市人民政府办公 加大力度退出“两高”行业低效低端产能。（市发改
室《关于南通市“十 南通市人 委牵头，市工信局、市自然资源和规划局、市生态
四五”全社会节能的 民政府办 2022.02.08 环境局、市行政审批局等按职责分工负责）
实施意见》（通政办发 公室 加强节能管理。强化固定资产投资项目节能审查，
〔2022〕16 号） 对项目用能和碳排放情况进行综合评价，从源头推
进节能降碳。开展重点用能单位能耗“双控”目标
责任考核，严格执行单位产品能耗限额、能源效率
强制性国家和地方标准，深入开展重点用能单位能
效领跑行动，推动重点用能单位持续提升能效水
平。重点用能单位按要求设置能源管理岗位和负责
人。组织实施重点用能单位能源审计、节能技术改
造，减少能源损失，提高能源利用效率。建立健全
能源管理制度，明确能源管理职责，加强能源计量
和统计能力建设。推行合同能源管理，积极推广节
能咨询、诊断、设计、融资、改造、托管等“一站
式”综合服务模式。（市工信局、市发改委牵头，市
市场监管局、市统计局等按职责分工负责）
加强工业、建筑、交通、公共机构等领域的节能管
理，完善能源“双控”激励约束机制，树立节约集
约循环利用资源观，构建覆盖全面、科学规范、管
理严格的资源总量管理和全面节约制度。加强对重
《关于印发如东县生
点用能单位的节能管理，推广重点用能企业的节能
态文明建设规划
如东县人 行动。加快节能技术研发和推广应用，加大节能减
（2021-2025）的通 2022.03.29
民政府 排市场化机制推广力度，积极推进能源合同化管
知》（东政发〔2022〕
理。完善能源统计制度，加强能源监察执法。建立
11 号）
健全碳排放总量控制制度，实施低碳产品标准、标
识和认证制度。积极推进各领域节材工作，加强原
材料消耗管理，加大替代性材料、可再生材料推广
力度。
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（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》
（发改环资〔2017〕1909 号），开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和
分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单
位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”
目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”
企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。由上述法律、法规及政策性文件可
见，发行人项目所在地能源消费双控要求的相关规定主要为各地区对当地重点用能单
位进行目标责任评价考核。
经查阅国家发展和改革委员会于 2019 年 3 月 18 日发布的《关于发布“百家”重
点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351 号）；江苏省工业和信息化厅、
江苏省发展和改革委员会于 2019 年 4 月 26 日发布《关于做好重点用能单位“百千万”
行动工作的通知》（苏工信节能〔2019〕286 号）；南通市工业和信息化局、南通市
发展和改革委员会于 2019 年 5 月 29 日发布《关于做好重点用能单位“百千万”行动
工作的通知》（通工信节能〔2019〕10 号）等政策文件及发行人出具的书面确认，并
经本所律师访谈发行人建设项目管理人员，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司未被列入前述“百家”“千家”“万家”重点用能单位名单中。同时，本所
律师查阅了南通市工业和信息化局官网公示的《2023 年南通市“双随机、一公开”节
能监察结果公示》，该结果公示之附件《2023 年节能监察行政执法信息公示表》记载：
未发现发行人在节能法律、法规、规章和标准执行情况方面存在问题。
根据《募集说明书》、本次募投项目的可行性分析报告及发行人出具的书面确认，
报告期内，发行人生产过程中耗用的主要能源资源为电力、水、蒸汽和天然气，不直
接消耗煤；且发行人已建、在建及本次募投项目均不属于高耗能、高排放项目。
截至本补充法律意见书出具日，除尚未开始建设的“年产 12000 吨超高分子量聚
乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目”外，发行人及其子
公司其他根据节能审查相关法律法规及规范性文件需要取得节能审查意见的建设项目
均已依规办理节能审查手续，详见本题回复之“2、发行人已建、在建项目及本次募投
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍”部分所述。
此外，如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：发行
人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。发行人不存在
节约能源等方面的违法违规行为，也不存在与节约能源等事项有关的处罚记录。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项
目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2.发行人已建、在建项目及本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
（1）发行人已建、在建项目及本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见
国家发展和改革委员会发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和
改革委员会令第 2 号）第二条规定：“本办法适用于各级人民政府投资主管部门管理
的在我国境内建设的固定资产投资项目。本办法所称节能审查，是指根据节能法律法
规、政策标准等，对项目能源消费、能效水平及节能措施等情况进行审查并形成审查
意见的行为。”
同时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》《江苏省固定资产投资项目节能
审查实施办法》的规定，固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收
和运营管理的重要依据。企业投资项目建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出
具的节能审查意见。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已建、在建项目及本次募投项
目的固定资产投资项目节能审查意见具体情况如下：
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节能审查意见取得情况
项目批复/
序号 建设主体 项目名称 项目类型 项目所在地 是否需
备案时间 取得情况及说明
取得
如东县行政审批局于 2016 年 12 月
江苏省如东经济开发 30 日出具《关于恒劢安全防护用
1 恒劢安防 劳保手套生产项目 已建项目 区金沙江路北侧庐山 2016.12.29 是 品（南通）有限公司劳保手套生产
路东侧 项目节能评估审查的批复》（东行
审投〔2016〕635 号）
江苏省如东经济开发区管理委员会
已于 2018 年 11 月 5 日出具《关于
功能性安全防护手套自动化升级 江苏省如东经济开发 江苏恒辉安防股份有限公司安全防
2 恒辉安防 已建项目 2018.07.26 是
改扩建项目 区金沙江路 128 号 护用品（手套）改扩建项目节能报
告 的 节 能 审 查 意 见 》（ 东 管 审
〔2018〕74 号）
南通市行政审批局已于 2018 年 11
月 19 日出具《市行政审批局关于
江苏省如东经济开发
超纤维新材料及功能性安全防护 南通恒尚新材料科技有限公司超纤
3 恒尚材料 已建项目 区黄山路东侧、鸭绿 2018.10.10 是
用品开发应用项目 维新材料及功能性安全防护用品开
江路南侧
发应用项目节能报告的审查意见》
（通行审批〔2018〕437 号）
根据发行人出具的书面说明，并经
本所律师向发行人建设项目管理人
江苏省如东经济开发 员访谈确认，该项目属于“年综合
4 恒辉安防 技术研发中心建设项目 在建项目 区（苴镇街道）金沙 2019.03.29 否 能源消费量不满 1000 吨标准煤，
江路 128 号 且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目”，无需取得
节能审查意见。
江 苏 省发 展和 改革 委员 会已 于
江苏省如东经济开发 2022 年 8 月 10 日出具《省发展改
年产 7200 万打功能性安全防护
5 恒越安防 在建项目 区鸭绿江路南侧、石 2022.07.11 是 革委关于恒越安全防护用品（南
手套建设项目
山路西侧 通）有限公司年产 7200 万打功能
性安全防护手套建设项目节能报告
7-3-33
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
节能审查意见取得情况
项目批复/
序号 建设主体 项目名称 项目类型 项目所在地 是否需
备案时间 取得情况及说明
取得
的 审 查 意 见 》（ 苏 发 改 能 审
〔2022〕176 号）
年产 12000 吨超高分子量聚乙烯
纤维项目（本项目分为二期：一
期为年产 4800 吨超高分子量聚
江苏省如东经济开发 已于 2024 年 3 月 29 日向主管部门
乙烯纤维项目；二期为年产 拟建/募投
6 恒越安防 区鸭绿江路南侧、石 2023.08.08 是 递交节能审查材料，目前尚在审批
7200 吨超高分子量聚乙烯纤维 项目
山路西侧 中
项目，其中“年产 4800 吨超高
分子量聚乙烯纤维项目”为本次
募投项目）
江苏如东洋口港经济
年产 11 万吨生物可降解聚酯橡 开发区临港工业区经
7 恒诺材料 拟建项目 2024.01.18 是 正在办理中
胶新材料项目 一路西、经二路东、
纬二路北
根据《固定资产投资项目节能审查
恒辉
办法》（国家发展和改革委员会令
（越南）
年产 1,600 万打功能性安全防护 越南广宁省海河工业 第 2 号），境外投建的固定资产不
8 安全防护 拟建项目 - 否
手套项目 园区 适用《固定资产投资项目节能审查
用品有限
办法》等法律法规的相关规定，无
公司
需进行节能审查。
7-3-34
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
由 上 表可 知 ，截 至 本补 充法 律 意见 书 出具 日， 发 行人 子 公司 恒越 安 防“ 年 产
12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和发行人子公司恒诺材料“年产 11 万吨生物可
降解聚酯橡胶新材料项目”尚未取得节能审查意见。根据《固定资产投资项目节能审
查办法》，企业投资项目建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。因此，上述两个建设项目需要在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见，因上述两个项目尚未开工建设，故尚未取得节能审查意见并不违反相关规定的
要求。
发行人境外投建的固定资产不适用《固定资产投资项目节能审查办法》等法律法
规的相关规定，无需进行节能审查。
（2）后续取得固定资产投资项目节能审查意见是否存在障碍
根据公司提供的资料，并经本所律师向发行人相关负责人访谈确认，发行人已聘
请专业机构针对“年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨生物可
降解聚酯橡胶新材料项目”编制节能报告，其中“年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤
维项目”已于 2024 年 3 月 29 日向主管部门递交节能审查材料。根据如东县发展和改
革委员会出具的《证明》，确认：“年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和
“年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目”后续取得节能审查意见不存在实质性
障碍。
此外，发行人子公司恒越安防、恒诺材料出具书面承诺如下：“本公司‘年产
12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目’/‘年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目’
为拟建项目，已完成项目备案，目前正在开展前期准备工作，尚未开始建设，暂未取
得固定资产投资项目节能审查意见，本公司将严格遵守节能审查相关法律法规，预计
取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项
目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。除“年产 12000 吨超高分子量
聚乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目”外，发行人及其
子公司其他根据节能审查相关法律法规及规范性文件需要取得节能审查意见的建设项
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目均已依规办理节能审查手续。根据目前现行适用的节能审查涉及的法律法规及规范
性文件及发行人节能审查主管单位出具的《证明》文件，“年产 12000 吨超高分子量
聚乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目”后续取得节能审
查意见不存在实质性法律障碍。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求
根据《募集说明书》、发行人出具的书面说明等文件，报告期内，发行人各期电
力、水、蒸汽和天然气耗费情况如下：
项目 2023 年 2022 年 2021 年
用电量（万千瓦时） 4,302.54 2,371.89 1,760.10
用电量折合标准煤（吨）① 5,287.82 2,915.05 2,163.16
用水量（万吨） 93.41 76.60 82.93
用水量折合标准煤（吨）② 240.16 196.94 213.21
蒸汽用量（吨） 147,567.92 123,721.22 132,046.70
蒸汽用量折合标准煤（吨）③ 14,756.79 12,372.12 13,204.67
天然气（万立方米） 160.78 41.96 10.79
天然气用量折合标准煤（吨）④ 2,138.37 558.07 143.51
耗能折标准煤总额（吨）⑤=①+②
22,423.14 16,042.18 15,724.55
+③+④
注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人能源消耗的折标系数为：1 万千瓦时
电=1.229 吨标准煤、1 万吨水=2.571 吨标准煤、1 吨蒸汽=0.1 吨标准煤、1 万立方米天然气=13.3 吨标准
煤。
如东县发展和改革委员会于 2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：发行人及其
子公司生产过程中耗用的主要能源包括电力、水、蒸汽和天然气，主要能源资源消耗
情况符合当地节能主管部门的监管要求；发行人不存在节约能源等方面的违法违规行
为，也不存在与节约能源等事项有关的处罚记录。
因此，本所律师认为，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的
监管要求。
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三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
根据本次募投项目的可行性分析报告、立项备案、环境影响评价报告等文件并经
发行人确认，报告期内，发行人生产过程中耗用的主要能源资源为电力、水、蒸汽和
天然气，均通过外购取得，不直接消耗煤，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，
不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
四、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境
影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，
如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况
经查验，本次募投项目已履行的主管部门审批、核查、备案程序主要如下：
文件类型 项目名称 文件名称及文号 主管部门
《江苏省投资项目备案证》
年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯 江苏省如东经济开发区
（东管审备〔2023〕128
项目备案 纤维项目 管理委员会
号）
补充流动资金 - -
《关于恒越安全防护用品
（南通）有限公司年产
年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯 12000 吨超高分子量聚乙烯 江苏省如东经济开发区
环评批复 纤维项目 纤维项目环境影响报告书 管理委员会
的批复》（东管审环
〔2024〕3 号）
补充流动资金 - -
注：项目备案及环评手续均以年产 12000 吨产能作为对象进行办理，且均包含项目一期年产 4800
吨超高分子量聚乙烯纤维项目和项目二期年产 7200 吨超高分子量聚乙烯纤维项目。
除上表所述外，经查验，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维
项目”在发行人全资子公司恒越安防现有的位于如东经济开发区鸭绿江路南侧、石山
路西侧以出让方式取得土地使用权的地块上实施，不动产权证书编号为苏（2022）如
东县不动产权第 0006842 号。
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（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复，如未取得，说明目前的办理进度、后续取
得是否存在法律障碍
1.关于建设项目环境影响评价的相关规定
根据本次募投项目立项备案证明，本次募投项目所在地位于江苏省南通市如东经
济开发区，经本所律师查询国家及江苏省关于建设项目环境影响评价的相关规定主要
如下：
规定名称 主要内容
第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国
务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”
《中华人民共和国环 第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影
境影响评价法（2018 响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自
修正）》 治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权
有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审
批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”
第二条规定：“建设对环境有影响的项目，不论投资主体、资金来源、项目性
质和投资规模，其环境影响评价文件均应按照本规定确定分级审批权限。”
第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由
省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府
《建设项目环境影响 批准后实施，并抄报环境保护部。（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加
评价文件分级审批规 工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响
定（2008 修订）》 的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。
（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染
较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。
（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，
按照有关规定执行。”
第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设
项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设
《建设项目环境影响 单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影
评价分类管理名录 响报告表或者填报环境影响登记表。”
（2021 年版）》 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》之附表“二十五、化学
纤维制造业 28”项下的“合成纤维制造 282”应按规定编制环境影响报告书
（单纯纺丝、单纯丙纶纤维制造的除外）。”
《生态环境部审批环
纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐
境影响评价文件的建
射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的
设项目目录（2019 年
应编制环境影响报告书的项目。
本）》
《江苏省建设项目环 第五条规定：“省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影
境影响评价文件分级 响报告书（表）：（一）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管
审批管理办法》 部门审批的项目；（二）国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主
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规定名称 主要内容
管部门审批且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（三）跨设区市行政区
域的项目；（四）法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的
项目。”
第六条规定：“国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境
影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部
门。其中，以下 4 类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主
管部门审批：（一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当
编制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的
除外）；（二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当
编制环境影响报告书的项目；（三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放
的项目；（四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。”
第五条规定：“市级审批部门负责审批国家和省环境保护行政主管部门审批权
限之外的下列建设项目环境影响评价文件：（一）由国务院或国务院有关部门
核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（二）由省政府及
省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；
《南通市建设项目环 （三）由市政府及市投资主管部门或行政审批部门审批的项目；（四）化工、
境影响评价文件分级 制浆（不含再生纸制浆）、酿造（指利用微生物或酶的发酵作用将农产品原料
审批管理办法》 制成风味食品饮料的过程）建设项目；电镀（含电镀工序的新型电子元器件和
机械加工项目除外）、铅蓄电池制造、化学原料及化学品制造、制革中涉及 5
类重点重金属（铅、汞、镉、铬和类金属砷）污染物排放的项目；（五）跨县
（市、区）行政区域的项目；（六）省环境保护行政主管部门委托审批的项目；
（七）法律、法规、规章等规定由市环境保护行政主管部门审批的项目。”
2.本次募投项目环境影响评价文件类型及审批权限
（1）本次募投项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”应编制环境影响
报告书
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》的规定，国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环
境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，
本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”属于该名录下的“C28
化学纤维制造业”大类下的“C2829 其他合成纤维制造”，应按规定编制环境影响报
告书。
公司补充流动资金项目不属于建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无
需取得生态环境部门环境影响评价批复。
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（2）本次募投项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”环境影响报告书
由项目所在地县（市）、区环保部门负责审批
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条第一款规定：“国
务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、
绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的
建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定……”
经核查，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的环境影响评
价文件不属于前述应由生态环境部审批的范畴。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，纳入
生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料（石化、化工）、核
与辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影
响报告书的项目。根据发行人提供的本次募投项目立项文件、环境影响报告书等相关
资料，并经本所律师核查，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项
目”不属于前述范畴，无需由生态环境部进行审批。
因此，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”之环境影响
评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（苏政办发〔2016〕
109 号）、《关于印发〈江苏省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录
（2015 年本）〉的通知》（苏环发〔2015〕3 号）、南通市人民政府办公室《关于进
一步调整下放建设项目环评审批权限的通知》（通政办发〔2014〕21 号）等相关法律
法规之规定，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的环境影
响评价文件应由项目所在地县（市）、区环保部门负责审批。
3.本次募投项目环评批复情况
经查验，本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”已依规编
制环境影响报告书。江苏省如东经济开发区管理委员会于 2024 年 3 月 8 日向恒越安防
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出具《关于恒越安全防护用品（南通）有限公司年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤维
项目环境影响报告书的批复》（东管审环〔2024〕3 号）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目之“年
产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”已按规定编制环境影响报告书并取得环评批
复。本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金”不属于建设项目，不纳入建设项
目环境影响评价管理，无需取得生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否依
据《大气污染防治法》第九十条的规定，实行煤炭的等量或减量替代
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定：“国家大气污染防治重点区
域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”
根据本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价文件及发行人出具的书面确
认，本次募投项目所用能源主要为电力、水、蒸汽和天然气，均系外购取得，不直接
消耗煤。
此外，经本所律师向发行人主管环保单位访谈确认，本次募投项目无需履行煤炭
的等量或减量替代要求。
因此，本所律师认为，本次募投项目不存在直接耗煤的情况，不属于大气污染防
治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
六、本次募投项目是否位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
（一）本次募投项目位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内
根据南通市人民政府于 2018 年 1 月 16 日发布的《关于划定市区高污染燃料禁燃
区的通告》，南通市禁燃区范围为“崇川区、港闸区、南通经济技术开发区、苏通科
技产业园区、通州湾示范区内除现有火电企业、热电企业、集中供热企业及规划建设
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的火电、热电联产项目外，全部为Ⅲ类燃料禁燃区。通州区城区规划范围内（东至金
龙路、金霞大道、金乐路，南至文贤路，西至金西中心竖河、龙溪路、金江大道，北
至六号横河、龙潭大道、运盐河）为Ⅲ类燃料禁燃区；其他区域为Ⅱ类燃料禁燃区”；
根据如东县人民政府于 2018 年 1 月 24 日发布的《关于调整高污染燃料禁燃区的通
告》，如东县区域全部为Ⅱ类禁燃区。
经查验，本次募投项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”在发行人全
资子公司恒越安防现有的位于如东经济开发区鸭绿江路南侧、石山路西侧以出让方式
取得土地使用权的地块上实施，属于上述规定中的高污染燃料Ⅱ类禁燃区。
（二）本次募投项目不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形
根据环境保护部《关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气〔2017〕2
号）、南通市人民政府于 2018 年 1 月 16 日发布的《关于划定市区高污染燃料禁燃区
的通告》及如东县人民政府于 2018 年 1 月 24 日发布的《关于调整高污染燃料禁燃区
的通告》，Ⅱ类禁燃区内禁止使用的燃料类别包括：“1.除单台出力大于等于 20 蒸吨/
小时锅炉以外的燃用的煤炭及其制品；2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦
油。”
根据发行人的说明，本次募投项目涉及的主要能源为电力、水、蒸汽和天然气，
不涉及使用前述规定中的高污染燃料。
此外，经本所律师向发行人主管环保单位访谈确认，发行人不存在与燃用高污染
燃料相关的违法行为或行政处罚。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目位于南通市人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料Ⅱ类禁燃区内，但不存在燃用相应类别的高污染燃料的情形。
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七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定
（一）本次募投项目需要取得排污许可证
《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定：“国家依照法律规定实行排污
许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许
可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第二条规定：“依照法律规定实行
排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条
例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）
污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管
理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污
许可简化管理。实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国
务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，“化学纤维制造业 28”
行业分类中，“其他合成纤维制造 2829”实行排污许可重点管理。
如前所述，本次募投项目投产后生产的产品为超高分子量聚乙烯纤维。根据前述
规定，本次募投项目实行排污许可重点管理，需根据《中华人民共和国环境保护法》
《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证。
（二）本次募投项目办理排污许可证的进展情况、后续取得是否存在法律障碍，
是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1.本次募投项目办理排污许可证的进展情况、后续取得是否存在法律障碍
根据《排污许可管理办法（试行）》（生态环境部令第 7 号）、《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接
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相关工作的通知》（环办环评〔2017〕84 号）等相关法律法规之规定，新建排污单位
应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，不得无证排污或不
按证排污。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未开始建设，尚未实际产
生排污，发行人尚未就募投项目的实施申领排污许可证。为确保本次募投项目不因排
污许可证无法按期取得而给发行人的生产经营造成不利影响，发行人已出具《关于依
法、及时申请取得排污许可证的承诺》，承诺其将认真按照本次募投项目环评批复及
国家环境保护相关法律法规的要求建设环保设施，按国家自行监测规范的要求设置自
行监测方案，并根据《排污许可管理办法（试行）》等法规的规定在本次募投项目启
动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》中关于排污单位取得排污许可证需具备条件的相关规
定，结合本次募投项目的实际情况，并经本所律师访谈发行人环保主管单位，在本次
募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
2.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第三十三条规定：“违反本条例规
定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产
整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请
取得排污许可证排放污染物。”
此外，经本所律师实地走访本次募投项目的实施地点，并向发行人主管环保单位
访谈确认，鉴于本次募投项目尚未开始建设，尚未实际产生排污，目前无需申领排污
许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍，本次募投项目亦不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情形。
截至本补充法律意见书出具日，鉴于本次募投项目尚未开始建设，尚未实际产生
排污，目前无需申领排污许可证。因此，本所律师认为，本次募投项目不存在违反
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《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、发行人主要产品及本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品
根据《募集说明书》《环境影响报告书》、本次募投项目的可行性分析报告等文
件，报告期内，发行人主要产品为具有防切割、高耐磨、抗穿刺、耐高/低温、防化、
防油污、防震等功能的各类功能性安全防护手套，超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤
维，以及少量普通安全防护手套及其他防护用品。本次募投项目生产的产品为超高分
子量聚乙烯纤维。经对比核查《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》相关内容，并经本所律师向发行
人 主 管环 保单 位访 谈确 认， 发行 人主 要产 品 及本 次募 投项 目生 产的 产品 均不 属 于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品
名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据《环境影响报告书》，本次募投项目在生产过程中的主要污染物为废气、废
水、噪声、固体废物，涉及环境污染的具体环节及拟采用的治理措施如下：
1.废气
污染物
主要污染物名称 接管/排放量（t/a） 产生环节/来源
类别
前 纺、 水解 炉清 洗、 白油 精
非甲烷总烃* 3.585
制、危废仓库
萃 取、 干燥 、牵 伸、 溶剂 回
有组织 四氯乙烯 9.719
收、四氯乙烯储罐
废气
颗粒物 0.540
天然气燃烧
二氧化硫 0.900
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污染物
主要污染物名称 接管/排放量（t/a） 产生环节/来源
类别
氮氧化物 1.364
VOCS 13.304 危废仓库
前 纺、 水解 炉清 洗、 白油 精
非甲烷总烃* 1.849
制、危废暂存
萃 取、 干燥 、牵 伸、 溶剂 回
无组织 四氯乙烯 9.456
收、白油储罐
废气
颗粒物 0.198 配料
萃 取、 干燥 、牵 伸、 溶剂 回
VOCS 11.305
收、白油储罐、危废仓库
注：非甲烷总烃含油雾。
2.废水
污染物
主要污染物名称 接管/排放量（t/a） 产生环节/来源
类别
工艺废水、生活污水、循环冷
水量 42,122.100 却水排水、初期雨水、地面冲
洗水、设备清洗水、喷淋废水
工艺废水、生活污水、循环冷
COD 8.424 2.106 却水排水、初期雨水、地面冲
洗水、设备清洗水、喷淋废水
四氯乙烯 0.004 0.004 工艺废水、设备清洗水
工艺废水、生活污水、循环冷
废水 SS 1.685 0.421 却水排水、初期雨水、地面冲
洗水、设备清洗水、喷淋废水
NH3-N 0.842 0.211 生活污水、循环冷却水排水
TN 1.411 0.632 生活污水、循环冷却水排水
TP 0.051 0.021 生活污水
工艺废水、地面冲洗水、设备
石油类 0.126 0.042
清洗水、喷淋废水
动植物油 0.632 0.042 生活污水
3.噪声
污染物
声源名称 声功率级/dB(A) 产生环节/来源
类别
高强丝生产线 85.000 高强丝生产线
噪声
冷冻机组 85.000 冷冻机组
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4.固废
污染物
主要污染物名称 产生量（t/a） 产生环节/来源
类别
废丝 137.251 废丝处理
废白土 2,959.250 白油精制
废活性碳纤维 4.800t/2a 废气处理
废白油 3,420.415 溶剂处理
固废 废水处理污泥 153.970 废水处理
废包装材料 27.500 包装
油水分离废液 87.281 白油精制
清理残渣 77.9732 清理
生活垃圾 154.000 日常办公生活
（二）本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1.本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《环境影响报告书》，并经本所律师向发行人建设项目管理人员访谈确认，
本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”将按照环评批复要求建
设相应环保措施，预计环保投入 1,122.00 万元，占本次募投项目投资金额的比例为
2.06%。本次募投项目所采取的环保措施资金来源于发行人本次向不特定对象发行可转
换债券的募集资金及其他自筹资金。
2.主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据环境影响评价文件，并经本所律师向发行人建设项目管理人员访谈确认，本
次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”所采取的环保处理设施和
处理能力等具体如下：
是否能够与
募投项目实
污染物 主要污染物
治理措施 处理能力 处理设施 施后所产生
类别 /声源名称
的污染相匹
配
非甲烷总烃
有组织 水喷淋+静电油雾净化、 处理效率达 90%、98% 静电油 是
*
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是否能够与
募投项目实
污染物 主要污染物
治理措施 处理能力 处理设施 施后所产生
类别 /声源名称
的污染相匹
配
废气 活性碳纤维吸附+蒸汽脱 雾、碳纤
附+冷凝回收 维吸附
活性碳纤维吸附+蒸汽脱
四氯乙烯 处理效率达 98% 是
附+冷凝回收
颗粒物 各物质挥发到外界最高
浓度可满足《锅炉大气 低氮燃烧
二氧化硫 低氮燃烧器+8m 高排气
污 染 物 排 放 标 准 》 器、排气 是
筒（DA009/DA010）
（ DB32/4385-2022 ） 排 筒
氮氧化物
放监控浓度限值要求
水喷淋+静电油雾净化、 静电油
VOCs 活性碳纤维吸附+蒸汽脱 处理效率达 90%以上 雾、碳纤 是
附+冷凝回收 维吸附
非甲烷总烃 各物质挥发的无组织气
* 体外界最高浓度可满足
四氯乙烯 在生产工艺、废气收集、 《挥发性有机物无组织
无组织
废气输送等环节采取控制 排 放 控 制 标 准 》 - 是
废气 颗粒物 措施 （GB37822-2019）等无
组织排放监控浓度限值
VOCs
要求
水量
COD
四氯乙烯
现有项目污水站综合废
SS 接入厂区污水处理站（综
水生化处理系统剩余处
合废水生化处理系统）：
废水 NH3-N 理规模为 560m3/d，募 管道 是
水解酸化池+好氧生化池
投项目废水排放量
TN +二沉池
（128m3/d）
TP
石油类
动植物油
采取控制措施后声功率 减震器、
噪声 噪声 减振、隔声等 是
为 60dB(A) 消音器
废白油
废白土
油水分离废
固废仓库
液
固废 委托有资质单位妥善处置 严格按照规定进行转运 及内部存 是
清理残渣 储设施
废活性炭纤
维
废水处理污
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是否能够与
募投项目实
污染物 主要污染物
治理措施 处理能力 处理设施 施后所产生
类别 /声源名称
的污染相匹
配
泥
废包装材料 外售
废丝 外售
生活垃圾 环保部门清运
注：*非甲烷总烃含油雾；VOC 为总挥发性有机物量，包括苯甲酸（无排放标准，未列出）、甲醇、
二甲苯、四氯乙烯、油雾等。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次募投项目采取相关环保措施，相应的
资金来源和金额合理，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
江苏省如东经济开发区规划建设局生态环境办公室于 2024 年 4 月 28 日出具《证
明》，确认发行人及其前身自 2021 年 1 月 1 日至《证明》出具日，能够遵守国家有关
环境保护方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营符合相关的环保标准，环保设
施及相关制度完善，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处
罚或正在被本局立案调查的情形，不属于重污染企业。
经本所律师访谈发行人环保主管单位，并通过中国生态环境部、江苏省生态环境
厅、南通市生态环境局等官方网站公开途径查询，查阅发行人出具的书面确认，发行
人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
十一、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目
生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”项目
为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。
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发行人本次募集资金投向“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充
流动资金”，不属于前述高耗能、高排放的行业。同时，如东县发展和改革委员会于
2024 年 1 月 29 日出具《证明》，确认：本次募投项目不存在变相用于高耗能、高排
放项目的情形。此外，发行人已出具承诺，承诺本次发行的募集资金不会以任何方式
直接或间接用于高耗能、高排放项目。
因此，本所律师认为，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目
的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1、发行人主要产品及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后
产能，符合国家产业政策。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项
目所在地能源消费双控要求。除尚未开始建设的“年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤
维项目”和“年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶新材料项目”外，发行人及其子公司其
他根据节能审查相关法律法规及规范性文件需要取得节能审查意见的建设项目均已依
规办理节能审查手续；“年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“年产 11 万吨
生物可降解聚酯橡胶新材料项目”后续取得节能审查意见不存在实质性法律障碍。发
行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电
厂监督管理的指导意见》。
4、截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得立项备案文件，募投项目
实施地已取得不动产权证书；本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维
项目”已按规定编制环境影响报告书并取得环评批复；“补充流动资金项目”不属于
建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需取得生态环境部门环境影响评价
批复。
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5、本次募投项目不存在直接耗煤的情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量
或减量替代要求的情形。
6、本次募投项目位于南通市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料
禁燃区内，但不存在燃用相应类别的高污染燃料的情形。
7、本次募投项目需根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》等
相关规定取得排污许可证；在本次募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可
证不存在实质性法律障碍；截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未开始建
设，尚未实际产生排污，因此，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情形。
8、发行人主要产品及本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品。
9、本次募投项目之“年产 4,800 吨超高分子量聚乙烯纤维项目”将按照环评批复
要求建设相应环保措施，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，预计环保投入
1,122.00 万元，占本次募投项目投资金额的比例为 2.06%。本次募投项目所采取的环保
措施资金来源于发行人本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金及其他自筹资金。
10、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
11、发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
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第三部分 《法律意见》《律师工作报告》披露内容更新
一、本次发行的批准和授权
（一）截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况与《律师
工作报告》和《法律意见》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准和授权仍
在有效期内。
（二）发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，
本次发行完成后，可转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人仍是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在深交所创业板上市交易，
不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备
本次发行可转换公司债券的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据《募集说明书》《审计报告》等及发行人的书面确认，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市
仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规章规定的上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券实质条件的要求。
四、发行人的设立
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，业务、人员、财务及机
构独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人情况
未发生变化。
（二）发行人的现有股东
1.发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》、发行人公开披露的 2023 年年度报告及发行人出具的书面确认，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东持股情况及其股份受限情况如下表所示：
持有有限售
序 持股数量 持股比例 质押或冻
股东姓名/名称 股东性质 条件的股份
号 （股） （%） 结情况
数量（股）
1 姚海霞 境内自然人 50,000,000 34.35 50,000,000 0
2 王咸华 境内自然人 20,000,000 13.74 20,000,000 0
3 王 鹏 境内自然人 20,000,000 13.74 20,000,000 0
4 钥诚投资 境内一般法人 10,000,000 6.87 10,000,000 0
5 孙小敏 境内自然人 1,758,936 1.21 0 0
6 高 军 境内自然人 1,150,061 0.79 0 0
7 江天敏 境内自然人 904,018 0.62 0 0
中证乾元资
本管理有限公
司－中证乾元 基金、理财产
8 795,600 0.55 0 0
恒利持盈一号 品等
私募证券投资
基金
9 康运学 境内自然人 712,400 0.49 0 0
10 孙兆晶 境内自然人 651,600 0.45 0 0
合 计 105,972,615 72.81 100,000,000 0
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2.直接和间接合计持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东基本情况未发生
变化。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东和
实际控制人情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人总股本仍为 145,574,507 股。除下文补充披露外，发行人的股本及其演变情况相较于
《律师工作报告》披露内容未发生变化。
2023 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定及
公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将 2023 年限制性股票激励计划
预留部分的授予价格由 9.60 元/股调整为 9.4107 元/股；确定 2023 年 9 月 8 日为预留授
予日，以 9.4107 元/股的价格向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股
票 21.5827 万股，剩余未授予 18.2054 万股限制性股票予以作废。
2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司披露的 2023 年年度报告，上市公司层面 2023 年营业收入与扣除非经常性损
益的净利润均未达到公司《2023 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期业
绩考核目标触发值，公司需要回购注销首次授予 11 名激励对象对应考核当年已授予但
尚未解除限售的第一类限制性股票合计 194,053 股，占目前公司总股本的 0.13%。该项
议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
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若本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流通股/非流通股 90,721,854 62.32% -194,053 90,527,801 62.27%
高管锁定股 75,000 0.05% - 75,000 0.05%
股权激励限售股 646,854 0.44% -194,053 452,801 0.31%
首发前限售股 90,000,000 61.82% - 90,000,000 61.91%
二、无限售条件流通股 54,852,653 37.68% - 54,852,653 37.73%
三、总股本 145,574,507 100.00% -194,053 145,380,454 100.00%
2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三
次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公
司披露的 2023 年年度报告，上市公司层面 2023 年营业收入与扣除非经常性损益的净
利润均未达到《2023 年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第一个归属期业绩
考核目标触发值及预留授予部分第一个归属期业绩考核目标触发值，公司需要作废首
次 授 予 49 名激 励 对象 对应 考核 当 年已 授予 但尚 未 归属 的第 二类 限 制性 股票 合 计
242,841 股；作废预留授予的 8 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限
制性股票合计 64,748 股。同时，公司员工张立刚因个人原因于 2023 年离职，根据公
司《2023 年限制性股票激励计划》第八章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定:
“ 激 励对 象辞 职、 因个 人原 因被 解除 劳动 关 系或 合同 到期 且不 再续 约或 主动 辞 职
的……其获授的第二类限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。”其已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 29,854 股
予以作废。因此，公司本次合计需作废第二类限制性股票 337,443 股。
此外，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及共同实际控制人所持有
的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未
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发生变化。
（二）发行人中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人在中国大陆之外有 1 家控股子公司和 1 家全资孙公司，分别为日
本恒辉和越南恒辉。根据《日本法律意见书》及日本恒辉出具的书面确认，日本恒辉
自设立至《日本法律意见书》出具日，其经营活动符合日本法律、法规的相关规定，
未有因任何违法违规的行为被处罚或受到调查的情形。根据越南恒辉的营业执照及其
出具的书面确认，越南恒辉于 2024 年 2 月 1 日取得广宁省投资计划厅营业登记科签发
的营业登记执照，报告期内尚未注册成立。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未
发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人的书面说明，报告期内，发行人主营业务收入情况如
下：
年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入（元） 949,516,259.56 893,119,654.73 976,957,243.49
主营业务收入（元） 938,990,745.19 884,562,682.11 972,519,837.65
主营业务收入占比（%） 98.89 99.04 99.55
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人及其子公司取得的与生产经营相关主要资质证书
经本所律师核查，补充核查期间，除下文补充披露外，发行人及其子公司持有的
与生产经营相关的主要资质及认证相较于《律师工作报告》披露内容未发生变化。
持有人 证书名称 证书编号/备案号码 有效期限 颁发单位
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持有人 证书名称 证书编号/备案号码 有效期限 颁发单位
2023.11.06- 江苏省科学技术厅、江苏省财政
发行人 高新技术企业证书 GR202332005670
2026.11.05 厅、国家税务总局江苏省税务局
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营范围内开展
经营活动。截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具
备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规范性文
件的有关规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方情况如下：
1.直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织
经本所律师查验，发行人的共同实际控制人仍为姚海霞、王咸华和王鹏，不存在
直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织。
2.由前述第 1 项直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其
他组织
经本所律师查验，不存在前述第 1 项直接或者间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的法人或者其他组织。
3.持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
经本所律师查验，持有发行人 5%以上股份的法人为钥诚投资，具体情况详见本补
充法律意见书正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述内容。
4.直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
经本所律师查验，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人为姚海霞、王咸
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华和王鹏。除实际控制人外，不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
5.发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系说明
1 王咸华 董事长、总经理
2 姚海霞 董事
3 王 鹏 董事
4 张 明 董事、副总经理
5 张武芬 董事、副总经理、董事会秘书
6 丁晓东 董事、副总经理
7 王朝生 独立董事
8 浦敏敏 独立董事
9 武进锋 独立董事
10 王双成 副总经理
11 郑英杰 监事会主席
12 欧崇华 监事
13 施学玲 职工监事
14 羌树洋 财务总监
6.直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员
经本所律师查验，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。
7.前述第 4 项至第 6 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母
除前述第 4 项至第 6 项所列的对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联
自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦均为发行人的关
联自然人。
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8.发行人的子公司
经本所律师查验，发行人合并报表范围内的子公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
1 恒尚材料 发行人全资子公司 有效存续
2 恒越安防 发行人全资子公司 有效存续
3 上海翰辉 发行人全资子公司 有效存续
4 恒辉投资 发行人全资子公司 有效存续
5 越南恒辉 发行人全资孙公司 有效存续
6 恒劢安防 发行人控股子公司 有效存续
7 日本恒辉 发行人控股子公司 有效存续
8 恒坤智能 发行人控股子公司 有效存续
9 恒诺材料 发行人控股子公司 有效存续
9.前述第 4 项至第 7 项所列发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者
其他组织，包括但不限于以下关联方：
序号 关联方名称 关联关系说明
发行人控股股东、共同实际控制人之一、董事姚海霞与共同实际
1 恒辉实业 控制人之一、董事长、总经理王咸华与共同实际控制人之一、董
事王鹏共同控制并分别担任监事、执行董事、总经理的公司
发行人共同实际控制人之一王咸华控制并担任执行事务合伙人的
2 钥诚投资
企业
发行人共同实际控制人之一、董事王鹏控制并担任执行事务合伙
3 如东亿能
人的企业
发行人共同实际控制人之一、董事王鹏控制并担任执行事务合伙
4 如东安亿
人的企业
发行人控股股东、共同实际控制人之一、董事姚海霞直系亲属控
5 南通恒毅
制的公司
6 钥之信 发行人董事张武芬担任执行事务合伙人的企业
北京浩天（上海）律师事
7 发行人独立董事武进锋担任合伙人的律师事务所
务所
上海华益会计师事务所有
8 发行人独立董事浦敏敏担任董事的公司
限公司
9 芜湖麦丰商贸有限公司 发行人股东、董事及副总经理张明直系亲属控制并担任执行董事
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和高级管理人员的公司
10.报告期内曾经的关联方
报告期内曾经的关联方包括报告期初为关联方但至本补充法律意见书出具日不再
为关联方，以及报告期期初前十二个月内为关联方，包括但不限于以下主要关联方：
（1）与发行人曾经存在关联关系的自然人
序号 关联方姓名 关联关系说明
1 沈 琴 报告期内曾任发行人董事，已于 2021 年 5 月离职
2 冯松泉 报告期内曾任发行人监事，已于 2021 年 5 月卸任
3 梁中华 报告期内曾任发行人董事、副总经理，已于 2022 年 11 月离职
4 吴鑫伟 报告期内曾任发行人副总经理、董事会秘书，已于 2022 年 12 月离职
5 石祥峰 报告期内曾任发行人副总经理，已于 2023 年 6 月离职
6 俞书宏 报告期内曾任发行人独立董事，已于 2023 年 8 月离职
7 陈海泉 报告期内曾任发行人独立董事，已于 2023 年 12 月离职
（2）与发行人曾经存在关联关系的法人（或者其他组织）
注/吊销时
序号 关联方名称 关联关系说明 状态
间
1 香港恒辉 全资子公司 注销 2020.04
2 上海叶蓁企业管理咨询事务所 离任董事沈琴持股 100%的企业 存续 -
3 厦门致善生物科技股份有限公司 离任董事沈琴担任董事的企业 存续 -
4 武汉中帜生物科技股份有限公司 离任董事沈琴担任董事的企业 存续 -
5 湖南省华芯医疗器械有限公司 离任董事沈琴担任董事的企业 存续 -
6 勤浩医药（苏州）有限公司 离任董事沈琴担任董事的企业 存续 -
7 临海海盛股权投资管理有限公司 离任董事沈琴担任董事的企业 存续 -
8 亚振家居股份有限公司 离任董事沈琴曾担任董事的企业 存续 -
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限
9 离任董事沈琴曾担任董事的企业 存续 -
公司
10 上海宇海投资管理有限公司 离任董事沈琴担任董事的企业 注销 2023.07
11 苏州视惠康信息技术有限公司 离任董事沈琴担任董事的企业 吊销 2022.06
离任独立董事陈海泉曾控制的企
12 江苏仁信税务师事务所有限公司 存续 -
业
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离任独立董事陈海泉控制并担任
13 南通涌泉财税咨询有限公司 存续 -
执行董事、总经理的公司
离任独立董事陈海泉控制并担任
14 南通税悦财税咨询有限公司 存续 -
执行董事的公司
南通正华联合会计师事务所（普通 离任独立董事陈海泉担任合伙人
15 存续 -
合伙） 的会计师事务所
（二）关联交易
1.重大关联交易判断标准
根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，结合实际经营情况，公司依据如下
判断标准识别重大关联交易：公司与关联方达成的关联交易（提供担保除外）金额在
3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，或公司为关联
人提供担保，应当及时披露且提交股东大会审议。
报告期内，公司关联交易简明信息汇总如下：
交易分类 交易性质 交易对方 交易内容
关联采购 南通恒毅 采购原材料
关联销售 南通恒毅 销售原材料
经常性关联交易
关联租赁 王 鹏 租赁办公楼
支付报酬 关键管理人员 关键管理人员薪酬
关联担保 王咸华、姚海霞 为公司提供担保
偶发性关联交易 钥之信、如东安亿、如东
共同投资 与公司共同投资设立子公司
亿能
2.关联交易的具体内容
根据《审计报告》《募集说明书》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期
报告及发行人出具的书面说明，报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易具体情
况如下：
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（1）经常性关联交易
① 重大经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间未发生重大经常性关联交易。
② 一般经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易主要为向南通恒毅采购手芯等原材料、销售纱
线及辅料等原材料以及向王鹏租赁房产，具体如下：
A、采购商品或接受劳务
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
关联交易
关联方 占营业成本 占营业成 占营业成本
内容 金额 金额 金额
的比例 本的比例 的比例
南通恒 采购原材
960.11 1.31% 660.61 0.99% 635.96 0.87%
毅 料
根据发行人提供的采购合同、发行人出具的书面确认，并经本所律师向南通恒毅
相关负责人访谈确认，公司以生产功能性安全防护手套产品为主，生产环节包括纱线
包覆、手芯针织、涂层浸渍、检测包装等，其中，手芯针织环节需要大量织机，属于
低附加值环节。报告期内，公司手芯加工工序产能不足，且其为非核心工序，因此，
公司部分手芯通过外协加工、直接采购等方式组织生产。南通恒毅自设立以来一直从
事手芯产品加工及销售业务，为公司供应的手芯产品质量稳定、价格合理、响应效率
高。基于此，公司综合考虑质量、成本等因素，向其采购手芯。
如上表所示，报告期内，公司与南通恒毅的交易金额及占比均较小。公司对手芯
产品的采购执行统一的定价政策，即以市场价格为基础，考虑不同规格型号手芯的工
序复杂程度进行定价。公司与南通恒毅之间的定价政策及交易价格与其他供应商之间
不存在明显差异。
B、 销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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内容 占营业收入 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 入的比例 的比例
南通恒 销售原材
- - - - 0.83 <0.01%
毅 料
根据发行人提供的销售合同、发行人出具的书面确认，并经本所律师向南通恒毅
相关负责人访谈确认，手芯生产企业在加工过程中除需要主要的通用或特种纱线外，
还涉及少量特殊纱线及纱线辅料，该部分原料用量较少，但存在公司定制或自产原料、
采购门槛相对较高或统一采购价格较为优惠等情况，因此，由公司定制、自产或统一
采购后向部分手芯针织生产企业以市场价格销售，该交易具有必要性和合理性。
如上表所示，报告期内，公司与南通恒毅之间交易金额较小，对公司经营业绩影
响较小。公司对该等纱线及辅料的销售执行统一的定价政策，公司与南通恒毅的交易
价格与其他主体之间不存在明显差异。
C、关联租赁
根据公司提供的租赁合同、租金支付凭证等资料及发行人出具的书面确认，2021
年至 2022 年 1-6 月，上海翰辉曾向实际控制人王鹏租赁位于上海市静安区 226.23 平方
米的商业地产用于日常办公，租赁价格参照同地区市场价格确定为每年 60.00 万元
（含税）。上海翰辉注册于上海地区，该地区拥有人才及市场推广优势，公司将其定位
为产品销售平台。但因上海地区购房成本较高，综合考虑上海翰辉租用办公场所的稳
定性及当地租赁市场行情，公司向王鹏租赁写字楼用于上海翰辉日常办公，该交易具
有必要性和合理性。该租赁房产为位于上海市静安区的复式办公场所，租赁价格根据
同地区市场价格确定为 7.27 元/㎡/天，交易价格公允合理。
随着上海翰辉团队规模扩大、营销职责逐步增加，2022 年下半年起公司不再向共
同实际控制人之一王鹏租用办公场所，转向第三方租赁办公楼以满足实际办公需求。
D、向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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项 目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员薪酬 698.05 778.52 750.64
（2）偶发性关联交易
① 重大偶发性关联交易
2023 年，为开展年产 11 万吨生物可降解聚酯橡胶项目的投资建设，公司与如东
亿能、深圳立鑫低碳科技有限公司、北京北化大投资有限公司、广州华南理工大学资
产经营有限公司、彤程新材料集团股份有限公司及自然人王朝、唐征海共同设立恒诺
材料，主营为生物可降解聚酯橡胶等新型环保橡胶材料的研发、生产和销售，注册资
本为 20,127.00 万元，具体出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恒辉安防 11,069.85 55.00
2 如东亿能 2,012.70 10.00
3 深圳立鑫低碳科技有限公司 2,012.70 10.00
4 王朝 2,114.40 10.51
5 彤程新材料集团股份有限公司 1,502.48 7.47
6 北京北化大投资有限公司 906.17 4.50
7 唐征海 406.96 2.02
8 广州华南理工大学资产经营有限公司 101.74 0.51
合 计 20,127.00 100.00
因公司董事王鹏为如东亿能普通合伙人并担任执行事务合伙人，公司董事、副总
经理张明为如东亿能有限合伙人，如东亿能是公司关联法人，本次共同投资行为构成
关联交易。
上述关联交易于 2023 年 7 月 18 日经第二届董事会第十九次会议审议通过，并于
2023 年 8 月 4 日经发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司新材料产业规划，恒诺材料将作为运营主体承接并开展年产 11 万吨生物
可降解聚酯橡胶项目，推动生物可降解聚酯橡胶产业化及绿色橡胶材料在手套、轮胎、
鞋材等各领域的应用，进一步完善公司在可降解创新材料领域的产业布局。截至本补
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充法律意见书出具日，前述项目尚在筹备建设中。
② 一般偶发性关联交易
A、关联担保
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发行人出具的书面确认，
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形，公司因自身经营需要向银行申请贷
款，王咸华、姚海霞为该等贷款提供担保，具体情况如下：
单位：万元
截至报告期期末
关联方/担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否履行完毕
1,000.00 2022.01.27 2023.01.21 是
2,000.00 2022.01.26 2023.01.21 是
王咸华、姚海霞 400.00 2021.02.03 2022.01.15 是
1,300.00 2021.01.13 2022.01.10 是
1,000.00 2020.12.28 2021.12.15 是
1,000.00 2021.03.23 2021.05.06 是
2,000.00 2021.01.22 2021.05.06 是
王咸华
3,000.00 2020.11.11 2021.05.06 是
1,000.00 2020.03.26 2021.03.22 是
B、共同投资设立恒坤智能
经核查，2021 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意
公司与关联方钥之信、如东安亿共同投资设立恒坤智能，恒坤智能设立时的注册资本
为 3,000.00 万元，其中公司以自有资金出资 1,530.00 万元，占注册资本的 51%；钥之
信以货币出资 600.00 万元，占注册资本的 20%；如东安亿以货币出资 870.00 万元，占
注册资本的 29%。恒坤智能主要从事智能制造装备及相应解决方案的设计、研发、生
产及销售。
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3.关联方应收应付款项
报告期各期末，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2023. 12.31 2022.12.31 2021.12.31
应付账款 南通恒毅 241.72 138.54 143.85
经本所律师向发行人的财务负责人访谈确认，报告期各期末，发行人对南通恒毅
的应付账款余额主要系发行人向南通恒毅采购手芯产生的应付账款，即发行人与关联
方的应收应付款项具有相应的业务背景。
4.其他与公司有特殊关系的企业之交易
报告期内，公司存在与实际控制人其他亲属控制的企业佳吉利、宝唯斯发生交易
的情形。佳吉利系公司实际控制人王咸华之堂兄王咸权控制并担任董事长的公司，宝
唯斯系王咸权之子王川川控制并担任执行董事兼总经理的公司。具体情况如下：
（1）采购商品
报告期内，公司手芯加工工序产能不足，因此部分手芯系通过外协加工、直接采
购等方式组织生产。报告期内，公司向佳吉利、宝唯斯委托加工或采购手芯，具体如
下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
公司名称 交易内容 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
佳吉利 采购手芯 - - - - 0.31 <0.01%
宝唯斯 采购手芯 43.14 0.06% 30.63 0.05% 129.46 0.18%
根据公司提供的采购合同、发行人出具的书面确认，以及佳吉利实际控制人王咸
权出具的书面确认，并经本所律师访谈宝唯斯实际控制人王川川，报告期内，公司对
手芯产品的采购及外协加工执行相对统一的定价政策，公司与佳吉利、宝唯斯之间定
价政策及交易价格与其他供应商不存在明显差异，定价公允合理。
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（2）销售商品
报告期内，公司存在向佳吉利销售产品的情况，其中，佳吉利向公司采购金额较
小，主要因其无法生产部分型号的功能性安全防护手套，故以市场价格向公司零星采
购，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
公司名称 交易内容 占营业收入 占营业收 占营业收入
金 额 金 额 金 额
的比例 入的比例 的比例
佳吉利 销售产品 - - 4.68 <0.01% 14.07 <0.01%
根据公司提供的资料及发行人出具的书面确认，以及佳吉利实际控制人王咸权出
具的书面确认，报告期内，公司执行统一的定价政策，根据产品技术水平、市场供需
情况制定利润率，由财务部门根据利润率核算生产成本及相应目标价格。最终销售价
格由销售人员根据目标价格、人民币汇率等与客户协商确定。公司和佳吉利遵循商业
惯例，通过协商谈判确定产品销售价格，定价公允合理。
（三）关联交易承诺
经本所律师核查，为规范并减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东钥诚投资、发行人董事、监事及高级管理人员均已出具《关于规范并减少
关联交易的承诺函》。
（四）关联交易的独立董事意见
经本所律师核查，根据发行人的《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》，
发行人时任独立董事对发行人报告期内发生的关联交易中需要独立董事发表独立意见
的交易事项，均已发表了明确的事前认可意见及独立意见。
（五）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发
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行人股东大会会议审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业钥诚投资、恒辉实业、如东安亿、如东亿能之间不存在同业竞争；发行人控
股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，其所作出的相关承诺
的内容合法、有效。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人报告期内公开披露的定期报告等资料，发行人已经在历次对外公布的
报告期内的定期报告中对有关关联方、关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺及
措施予以了充分的披露。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师核查发行人及其子公司所持有的不动产权证书、不动产登记中心查询
信息及发行人出具的书面确认等资料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥
有的自有不动产权相较于《律师工作报告》披露内容未发生变化。
（二）租赁物业
1.境内的租赁物业
经本所律师核查及发行人确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中
国境内从发行人合并报表以外的主体处承租物业相较于《律师工作报告》披露内容未
发生变化。
2.境外的租赁物业
根据公司提供的境外租赁物业的相关资料、《日本法律意见书》及日本恒辉出具
的书面确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的控股子公司日本恒辉在日本承租了一
处物业，具体情况如下：
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建筑面积
出租方 承租方 坐落位置 租赁期限 租赁费用
（㎡）
东京都新宿区大久保 2023.12.01- 110,000 日元/月
宗教法人全龙寺 日本恒辉等 173.37
一丁目 17 番 14 号 2025.11.30 （含消费税）
根据《日本法律意见书》及日本恒辉出具的书面确认，日本恒辉签署的上述租赁
合同合法有效，出租方合法拥有并有权出租相关租赁物业。
（三）知识产权
1.注册商标
（1）境内注册商标
根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的《商标档案》，并经本
所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标的具体
情况参见本补充法律意见书之附件一。
（2）境外注册商标
根据发行人提供的商标权属证书等材料、上海一方商标代理有限公司出具的《境
外注册商标证明》，并经本所律师查询马德里国际商标体系网站公开信息，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境外注册商标的具体情况参见本补充法律意
见书之附件二。
2.专利
（1）境内专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的《专利档案》，并经本所律师
核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的已取得授权的境内专利的具
体情况参见本补充法律意见书之附件三。
（2）境外专利
根据发行人提供的专利权属证书、北京世衡知识产权代理事务所（普通合伙）出
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具的《境外专利 证明》，并 经本所律师 查询世界知 识产权组织 网站公开信息 ，截至
2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境外注册专利的具体情况参见本补充法
律意见书之附件四。
3.域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师查询中华人民共和国工业和信息化部
“ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”公开信息，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
已备案并正在使用的域名具体情况如下：
域名 所有者 网站备案/许可证号 网址
hhglove.com 发行人 苏 ICP 备 05015510 号-1 www.hhglove.com
4.软件著作权
根据发行人子公司提供的软件著作权证书、中国版权保护中心软件著作权部出具
的《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师查询中国版权保护中心网站公开信
息，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的软件著作权的具体情况参见本
补充法律意见书之附件五。
5.作品著作权
根据发行人提供的作品著作权证书、中国版权保护中心出具的《作品著作权登记
查询结果》，并经本所律师查询中国版权保护中心网站公开信息，截至 2023 年 12 月
31 日，发行人拥有的作品著作权具体情况如下：
作品名称 登记号 登记日期 登记类别
hanfeel 国作登字-2012-F-00074877 2012.11.09 美术
6.合作研发情况
根据发行人提供的相关资料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人正在履行的主要合
作研发项目相较于《律师工作报告》披露内容未发生变化。
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（四）生产经营设备
根据《募集说明书》及发行人提供的主要生产经营设备清单，发行人及其子公司
的主要生产经营设备为机器设备等生产经营所需的设备，该等设备均由发行人及其子
公司实际占有和使用。
（五）在建工程
根据《募集说明书》《审计报告》、发行人 2023 年年度报告及发行人出具的书面说
明，报告期各期末，发行人及其子公司的在建工程包括厂房及配套工程、生产设备及
配套工程等，具体情况如下：
单位：元
项目 2023. 12.31 2022.12.31 2021.12.31
在建工程 219,266,567.73 178,084,977.14 43,669,446.60
（六）对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要对外投资包括 6 家境内子公司和 3
家境外子/孙公司。具体情况如下：
1.境内子公司基本情况
经本所律师核查，补充核查期间，除下文补充披露外，发行人境内子公司的其他
基本情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司恒尚材料的基本情况如下：
名称 南通恒尚新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91320623MA1WP32B5Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住址 如东经济开发区海河路 118 号
法定代表人 王咸华
成立日期 2018 年 6 月 11 日
功能高分子材料、复合材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
经营范围 特种功能性纺织材料、针纺织品的生产、销售；高性能超纤维新材料的研
发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；发电业务、输电业务、供
（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产
品销售；太阳能发电技术服务；合成纤维制造，合成纤维销售；高性能纤
维及复合材料制造：高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.境外子/孙公司基本情况
经本所律师核查，补充核查期间，日本恒辉、恒辉投资的基本情况未发生变化，
发行人新增一家境外孙公司越南恒辉。
根据越南恒辉的营业登记执照及越南恒辉出具的书面确认，截至本补充法律意见
书出具日，越南恒辉的基本情况如下：
名称 恒辉（越南）安全防护用品有限公司
注册编号 5702152108
注册地址 越南广宁省海河县广河市镇海河工业园区 CN22 地块第 09.10 地块
注册资本 438,930,000,000 越南盾（折合 18,000,000 美元）
法定代表人 王鹏
股权结构 恒辉投资持股 100%
成立日期 2024 年 2 月 1 日
颁发机构 广宁省投资计划厅营业登记科
经查阅发行人 2024 年 3 月 19 日于巨潮资讯网披露的《关于恒辉（越南）公司取
得境外投资证书及项目备案通知书的公告》，公司先后收到了江苏省商务厅颁发的
《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N3200202400293 号）及南通市发展和
改革委员会 颁发的《 境外投 资项目备 案通知书 》（编号 ：通发 改外资〔2024〕119
号）。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验发行人的主要采购合同、主要销售合同、主要授信及借款合同等，
及本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其
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子公司正在履行的重大合同（不包括发行人及其控股子公司之间签订的合同）情况如
下：
1.重大销售合同
发行人及其子公司重大销售合同认定标准：截至 2023 年 12 月 31 日正在履行的：
（1）合同金额在 200.00 万元以上（含 200.00 万元）或合同金额在 30.00 万美元以上
（含 30.00 万美元）的合同；（2）对发行人及其子公司生产经营活动有重大影响的合
同。具体情况如下：
序号 客户名称 销售内容 合同金额（万美元） 合同签署日期
1 Groupe BBH Inc 针织浸胶手套 237.14 2023.09.30
2 美国 MCR Safety 工作手套 152.61 2023.11.14
3 美国 MCR Safety 工作手套 102.89 2023.10.12
4 Groupe BBH Inc 针织浸胶手套 99.58 2023.11.15
5 美国 MCR Safety 工作手套 98.20 2023.10.20
6 美国 MCR Safety 工作手套 70.24 2023.12.15
7 美国 MCR Safety 工作手套 66.54 2023.12.19
MCR SAFETY DO BRASIL EPI
8 工作手套 60.67 2023.10.13
LTDA
9 美国 MCR Safety 工作手套 33.86 2023.11.13
10 美国 MCR Safety 工作手套 32.29 2023.11.14
2.重大采购合同
发行人及其子公司重大采购合同认定标准：截至 2023 年 12 月 31 日正在履行的：
（1）合同金额在 200.00 万元以上（含 200.00 万元）的原材料采购合同；（2）合同金
额在 1,000.00 万元以上（含 1,000.00 万元）的设备采购合同；（3）对公司生产经营活
动有重大影响的采购合同。具体情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 合同金额（万元） 合同签署日期
高强高模聚乙烯纤
1 邵阳纺织机械有限责任公司 8,928.00 2022.01.17
维生产线设备
2 南通科赛尔机械有限公司 胶料缸罐 1,020.00 2022.12.01
3 安徽宇锋智能科技有限公司 恒越立体库系统 1,480.00 2023.01.09
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3.重大融资及担保合同
（1）授信合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的授信额度在 500.00 万元
以上（含 500.00 万元）的授信合同的具体情况如下：
授信 授信额度 对应下表借
序号 合同名称 授信银行 授信期限
对象 （万元） 款合同序号
《恒越安全防护用品
（南通）有限公司 中国建设银行股份
“年产 7200 万打功能 恒越 有限公司如东支 2023.05.11-
1 35,000.00 1
性安全防护手套建设 安防 行、中国银行股份 2025.03.20
项目”固定资产银团 有限公司如东支行
贷款合同》
《最高额流动资金借 恒劢 江苏如东农村商业 2023.12.26-
2 10,000.00 4
款合同》 安防 银行股份有限公司 2026.12.25
发行 中国银行股份有限 2023.05.24-
3 《授信额度协议》 8,000.00 3、6、7
人 公司如东支行 2024.05.15
（2）借款合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在 500.00 万元
以上（含 500.00 万元）的借款合同的具体情况如下：
合同金额
序号 债务人 债权人 借款期限 担保情况
（万元）
中国建设银行股份有限公司如东支 按照还款计划
1 恒越安防 行、中国银行股份有限公司如东支 在各还款日还 35,000.00 保证
行 款
2022.08.01-
2 恒尚材料 江苏银行股份有限公司南通分行 5,000.00 抵押、保证
2025.07.31
2023.01.13-
3 发行人 中国银行股份有限公司如东支行 3,000.00 最高额抵押
2024.01.11
江苏如东农村商业银行股份有限公 2023.12.28-
4 恒劢安防 3,000.00 最高额抵押
司 2024.12.26
中国建设银行股份有限公司如东支 2023.05.15-
5 发行人 2,000.00 无
行 2024.05.14
2023.05.16-
6 发行人 中国银行股份有限公司如东支行 1,000.00 最高额抵押
2024.05.11
2023.07.19-
7 发行人 中国银行股份有限公司如东支行 1,000.00 最高额抵押
2024.07.16
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注：截至 2023 年 12 月 31 日，上表第 1 项系《恒越安全防护用品（南通）有限公司“年产 7200 万
打功能性安全防护手套建设项目”固定资产银团贷款合同》，实际放款金额为 11,140.00 万元。
（3）担保合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的担保金额在 500.00 万元
以上（含 500.00 万元）的担保合同如下：
担保金额 授信期限/
序号 担保人 债务人 担保权人 合同名称
（万元） 贷款期限
《恒越安全防护用品
中国建设银行股
（南通）有限公司“年
份有限公司如东
产 7200 万打功能性安 2023.05.11-
1 发行人 恒越安防 支行、中国银行 35,000.00
全防护手套建设项目” 2025.03.20
股份有限公司如
固定资产银团贷款保证
东支行
合同》
江苏如东农村商
2023.12.26-
2 恒劢安防 恒劢安防 业银行股份有限 《最高额抵押合同》 10,000.00
2026.12.25
公司
中国银行股份有 2018.11.14-
3 发行人 发行人 《最高额抵押合同》 7,012.39
限公司如东支行 2028.11.14
江苏银行股份有 2022.08.01-
4 发行人 恒尚材料 《保证担保合同》 5,000.00
限公司南通分行 2025.07.31
江苏银行股份有 2022.08.01-
5 恒尚材料 恒尚材料 《抵押担保合同》 5,000.00
限公司南通分行 2025.07.31
4.重大建设工程施工合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在 1,000.00 万元
以上（含 1,000.00 万元）的建设工程施工合同的具体情况如下：
序号 承建方 工程名称 合同金额（万元） 合同签署日期
江苏中谦建设发展有限 年产 7200 万打功能性安全防
1 9,568.29 2022.07.12
公司 护手套建设项目
超纤维新材料及功能性安全
南通东苴建筑工程有限
2 防护用品开发应用二期厂房 6,952.00 2022.02.14
责任公司
建设项目
江苏中谦建设发展有限
3 恒辉安防产业园附属工程 3,350.00 2022.11.01
公司
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（二）侵权之债
根据发行人的书面说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1.根据《审计报告》《募集说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，除
《律师工作报告》及本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的事
项外，报告期内发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2.根据《审计报告》《募集说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，除
《律师工作报告》及本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的事
项外，报告期内发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师核查《审计报告》《募集说明书》及发行人的书面说明，发行人报告
期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，相关合同或
协议均真实履行，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在增资扩
股、合并、分立、减少注册资本或其他对发行人的财务状况和业务经营产生重大影响
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》
未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构和
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三会议事规则未发生变化。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开的股东大
会、董事会和监事会的召开程序、决议内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人；设监事会，监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；发行人的董事、监事每届任期为 3 年，
任期届满，可连选连任。发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书
和财务负责人。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
如下：
序号 姓名 在发行人处任职情况
1 王咸华 董事长、总经理
2 姚海霞 董事
3 王 鹏 董事
4 张武芬 董事、副总经理、董事会秘书
5 丁晓东 董事、副总经理
6 张 明 董事、副总经理
7 浦敏敏 独立董事
8 武进锋 独立董事
9 王朝生 独立董事
10 郑英杰 监事会主席
11 施学玲 职工监事
12 欧崇华 监事
13 王双成 副总经理
14 羌树洋 财务总监
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（二）发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，除下文补充披露外，发行人报告期内的董事、监事、高级管理
人员的任职及变动情况相较于《律师工作报告》披露的内容无变更或调整。
除《律师工作报告》披露的发行人董事变化的情况外，根据发行人于 2023 年 12
月 13 日公开披露的《关于独立董事任职期满辞职暨补选独立董事的公告》，独立董事
陈海泉先生担任公司独立董事的时间将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》
等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，故独立董事陈
海泉先生申请辞去公司独立董事及第二届董事会审计委员会、第二届董事会提名委员
会的相应职务。2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于独立董事任职期满辞职暨补选独立董事的议案》，同意补选浦敏敏女士为公司
第二届董事会独立董事。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任浦敏敏、武进锋、王朝生
为独立董事，其中浦敏敏具有注册会计师资格，为符合相关法律、法规、规章和规范
性文件规定的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定
《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独立董事
的权利和义务等内容进行规定，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公
司章程》的规定。
十六、发行人的税务及政府补助
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人 2023 年年度报告、发行人及其控股子公司的报告期内
的所得税纳税申报表及发行人出具的书面确认等资料，报告期内，发行人及其子公司
执行的税种和税率具体如下：
1.发行人及其控股子公司的主要税种和税率
税种 计税依据 税率
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税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 13%、9%、6%
额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税、消费税计缴 5%、7%
企业所得税 按应纳所得税额计缴 15%、20%、25%
2.不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
恒辉安防 15% 15% 15%
恒劢安防 15% 15% 15%
上海翰辉 25% 20% 20%
恒尚材料 15% 15% 25%
恒坤智能 20% 20% 25%
恒越安防 25% 25% -
日本恒辉 按日本规定税率 按日本规定税率 按日本规定税率
恒辉投资 按中国香港规定税率 - -
恒诺材料 20% - -
（二）发行人报告期内享受的主要税收优惠
根据《审计报告》、发行人 2023 年年度报告，并经本所律师查验，报告期内，发
行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策情况如下：
1.恒辉安防于 2020 年 12 月 2 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为 3 年，证书编
号为 GR202032011314。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2020 年、2021
年、2022 年恒辉安防适用的企业所得税率为 15%。恒辉安防于 2023 年 11 月 6 日取得
了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合核发的《高新
技术企业证书》，证书有效期为 3 年，证书编号 GR202332005670。根据《中华人民共
和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认
定管理办法》的相关规定，2023 年、2024 年、2025 年恒辉安防适用的企业所得税税
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
率为 15%。
2.恒劢安防于 2021 年 11 月 3 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为 3 年，证书编
号为 GR202132001745。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2021 年、2022
年、2023 年恒劢安防适用的企业所得税税率为 15%。
3.恒尚材料于 2022 年 10 月 12 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为 3 年，证书编
号为 GR202232002569。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022 年、2023
年、2024 年恒尚材料适用的企业所得税税率为 15%。
4.上海翰辉适用 2019 年 1 月 17 日财税〔2019〕13 号《财政部、税务总局关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（已于 2024 年 1 月 20 日废止）、2021 年 4 月
7 日国家税务总局公告 2021 年第 8 号《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个
体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》、2022 年 3 月 14 日财政部、税务总局
公告 2022 年第 13 号《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的
公告》，上海翰辉属于上述文件规定的小微企业，按 20%的税率缴纳企业所得税。
5.根据财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号《关于进一步实施小微企业所得税
优惠政策的公告》以及财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号《关于小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》，子公司恒坤智能、恒诺材料属于上述文件规定的小微企
业，年度应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）发行人报告期内享受的主要财政补贴
根据《审计报告》，发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、政府主管
部门批文、拨款凭证等文件，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内收到的单笔
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金额在 50.00 万元以上（含 50.00 万元）的主要财政补贴具体如下：
金额
序号 年份 项目名称 补贴对象 政府补助的依据
（万元）
如东县发展和改革委员会《关于支持先进
支持先进制造
制造业发展专项已批复项目 2022 年中央
1 业发展专项资 恒尚材料 2,827.00
预 算 内投 资计 划的 报 告》 （东 发改
金
〔2022〕10 号）
如东县商务局《关于拨付 2021 年江苏省
2021 上市扶持奖励
2 发行人 408.23 商务发展专项资金（第一批）的通知》
资金
（东商〔2022〕25 号）
南通市地方金融监管局《关于南通市企业
上市挂牌奖补
3 发行人 50.00 上市挂牌奖补项目申报细则的通知》（通
项目奖励资金
金监发〔2020〕46 号）
1 产业引导资金 发行人 3,563.51 项目投资协议书
江苏省财政厅、江苏省生态环境厅《关于
省生态环保专 下达 2021 年度省生态环境保护专项资金
2 发行人 515.00
项资金 （市县切块部分）的通知》（苏财资环
〔2021〕27 号）
如东县发展和改革委员会、如东县财政局
工业项目设备 《关于下达 2020 年度、2021 年度工业项
3 发行人 329.44
投资补贴 目设备投资和软件奖补资金计划的通知》
（东发改〔2022〕173 号）
中共江苏省如东经济开发区工作委员会
4 先进集体表彰 发行人 52.00 《关于表彰 2021 年度先进集体和先进个
人的通知》（东开委〔2022〕18 号）
如东县发展和改革委员会、如东县财政
2022 局、如东县市场监督管理局、如东县科学
技术局、如东县商务局《关于印发“关于
经济高质量发
5 发行人 50.00 落实<关于推动全县民营经济高质量发展
展补贴
若干政策意见>中有关鼓励企业积极向上
争取政策扶持的补充意见”的通知》（东
发改〔2020〕103 号）
如东县发展和改革委员会《关于支持先进
支持先进制造
制造业发展专项已批复项目 2022 年中央
6 业发展专项资 恒尚材料 2,828.00
预 算 内投 资计 划的 报 告》 （东 发改
金
〔2022〕10 号）
如东县发展和改革委员会、如东县财政局
工业项目设备 《关于下达 2020 年度、2021 年度工业项
7 恒劢安防 133.23
投资补贴 目设备投资和软件奖补资金计划的通知》
（东发改〔2022〕173 号）
1 2023 企业扶持资金 发行人 2,138.10 项目投资协议书
（四）发行人的完税情况
1.发行人及其境内子公司
根据发行人及其境内子公司报告期内的所得税纳税申报表、税收完税证明，并经
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本所律师核查，报告期内，发行人的境内子公司恒尚材料因纳税评估自行补正申报，
补缴税款产生印花税滞纳金 2,209.05 元；因纳税评估自行补正申报，补缴税款产生环
境保护税滞纳金 1,788.66 元；因支付境外技术服务费未及时代扣代缴所得税产生企业
所得税滞纳金 4,066.67 元。发行人的境内子公司恒劢安防因主管税务部门通知自查自
纠后补缴产生房产税滞纳金 23,570.80 元、产生印花税滞纳金 907.68 元。根据发行人
提供的税收完税证明，恒尚材料和恒劢安防上述税收滞纳金已全部缴清。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《税务行政复议规则》
的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚。
根据发行人及其控股子公司的税务主管机关出具的《涉税信息查询结果告知书》，
并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内没有违法违规受到税务行政处罚
的信息。
因此，本所律师认为，发行人子公司恒尚材料和恒劢安防缴纳滞纳金不涉及行政
处罚，不属于重大税收违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2.境外子公司
根据《日本法律意见书》及日本恒辉出具的书面确认，报告期内，日本恒辉按照
日本以及东京地方税收相关规定，依法纳税，不存在偷逃税款、漏缴税款等税务违法
行为，不存在被税务主管机构处罚或调查的情形。
根据《香港法律意见书》及恒辉投资出具的书面确认，恒辉投资在 2022/2023 税
务年度毋须向中国香港税务局缴交任何利得税，且不存在欠缴、漏缴税金或税务处罚
的情形。
根据越南恒辉出具的书面确认，越南恒辉不存在偷逃税款、漏缴税款等税务违法
行为，不存在被税务主管机构处罚或调查的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人所处行业不属于重污染行业
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认，发行人的主营业务为手部安全防
护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产及销售。根据江苏省如东
经济开发区规划建设局生态环境办公室出具的《证明》，发行人不属于重污染企业。
2.发行人生产建设项目的环保手续
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已建、在建
或拟建的主要生产建设项目及其环境保护手续如下：
环评验收
公司名称 项目类别 项目名称 项目立项/备案文号 环评批复文号
情况
劳保手套生产项 东行审环
恒劢安防 已建项目 东管审〔2016〕94 号 已验收
目 〔2017〕42 号
功能性安全防护
东管审环
发行人 已建项目 手套自动化升级 东管审〔2018〕48 号 已验收
〔2018〕63 号
改扩建项目
超纤维新材料及
功能性安全防护 东管审环
恒尚材料 已建项目 东行审投备〔2018〕76 号 已验收
用品开发应用项 〔2019〕26 号
目
技术研发中心建 东管审环
发行人 在建项目 东管审〔2019〕15 号 尚未验收
设项目 〔2019〕23 号
年产 7200 万打
东管审环
恒越安防 在建项目 功能性安全防护 东管审备〔2022〕57 号 尚未验收
〔2023〕4 号
手套建设项目
年产 12000 吨超
拟建/募 东管审环
恒越安防 高分子量聚乙烯 东管审备〔2023〕128 号 尚未验收
投项目 〔2024〕3 号
纤维项目
年产 11 万吨生
恒诺材料 拟建项目 物可降解聚酯橡 港管审备〔2024〕9 号 正在办理中 尚未验收
胶新材料项目
年产 1,600 万打 《企业境外投资证书》（编
越南恒辉 拟建项目 功能性安全防护 号：境外投资证第 正在办理中 尚未验收
手套项目 N3200202400293 号）、
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环评验收
公司名称 项目类别 项目名称 项目立项/备案文号 环评批复文号
情况
《境外投资项目备案通知
书》（编号：通发改外资
〔2024〕119 号）
3.发行人的排污许可
根据发行人及其子公司提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司持有的《排污许可证》情况如下：
排污类别/行业类
序号 公司名称 证书编号 颁发单位 有效期限
别
南通市生态环 2023.05.29- 其他橡胶制品制
1 发行人 913206237605410889001X
境局 2028.05.28 造
南通市生态环 2024.02.07- 其他橡胶制品制
2 恒劢安防 91320623MA1MYPFM8T001X
境局 2029.02.06 造
其他合成纤维制
南通市生态环 2021.11.30-
3 恒尚材料 91320623MA1WP32B5Q001X 造，绳、索、缆
境局 2026.11.29
制造，服饰制造
南通市生态环 2023.12.26- 其他橡胶制品制
4 恒越安防 91320623MA7LKL523N001Q
境局 2028.12.25 造，锅炉
4.发行人募投项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目已取得有关环境保护主管部门的
批复意见，详见本补充法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述内容。
5.发行人的环保合规情况
根据发行人及其子公司取得的合规证明、《日本法律意见书》及日本恒辉出具的
书面确认、《香港法律意见书》及恒辉投资出具的书面确认等资料，并经本所律师查
询发行人及发行人境内子公司相关主管部门官方网站的公示信息，报告期内，发行人
及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人及其子公司取得的合规证明、《日本法律意见书》及日本恒辉出具的
书面确认、《香港法律意见书》及恒辉投资出具的书面确认等资料，并经本所律师查
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询发行人及发行人境内子公司相关主管部门官方网站的公示信息，报告期内，发行人
及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司取得的合规证明、《日本法律意见书》及日本恒辉出具的
书面确认、《香港法律意见书》及恒辉投资出具的书面确认等资料，并经本所律师查
询发行人及发行人境内子公司相关主管部门官方网站的公示信息，报告期内，发行人
及其子公司不存在因违反安全生产方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动用工
根据发行人提供的报告期各期末的员工名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证、
抽查部分员工劳动合同及公司劳动用工的其他相关文件，并经本所律师访谈发行人人
事负责人，报告期内，发行人及其境内子公司存在未为个别员工缴纳社会保险的瑕疵。
经查阅相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认，并经本所律师查
询相关主管部门官方网站的公示信息，发行人及其境内子公司报告期内不存在因上述
瑕疵受到行政处罚的情形，且发行人的控股股东和实际控制人已承诺承担应补缴的社
会保险以及由此导致发行人所受到的损失，因此，本所律师认为，上述情形不属于重
大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。此外，根据《香港法律意见书》及恒辉
投资出具书面确认、《日本法律意见书》及日本恒辉出具的书面确认等资料，报告期
内发行人的境外子公司在劳动用工方面不存在违法违规的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
经本所律师查验，补充核查期间，发行人本次募集资金的运用情况相较于《律师
工作报告》披露内容未发生变化。
（二）募集资金投资项目的备案、审批情况
经本所律师查验，补充核查期间，发行人已取得本次募集资金投资项目的环评批
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复。江苏省如东经济开发区管理委员会于 2024 年 3 月 8 日向恒越安防出具《关于恒越
安全防护用品（南通）有限公司年产 12000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目环境影响报
告书的批复》（东管审环〔2024〕3 号）。除上述情形外，发行人本次募集资金投资
项目的立项备案及用地情况未发生变化。
（三）募集资金的运用
经本所律师查验，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。募投
项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人募集资
金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。
（四）发行人前次募集资金使用情况
1.首次公开发行股票募集资金
经中国证监会证监许可[2021]274 号《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司首次
公 开 发 行 股票 注 册 的批 复 》 核准 ， 恒辉 安 防 公开 发 行 人民 币 普 通股 （ A 股 ）
36,232,000.00 股，发行价为每股 11.72 元，该次发行募集资金总额为 424,639,040.00 元，
扣 除 该 次 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 53,265,002.44 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
371,374,037.56 元。
立信会计师对该次募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字
[2021]第 ZA10220 号的《验资报告》。
2.募集资金使用和结余情况
根据发行人《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及立信《2023
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》《前次募集资金使用情况报告的鉴
证报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人募集资金使用金额和当前余额如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 424,639,040.00
减：发行费用 53,265,002.44
募集资金净额 371,374,037.56
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项目 金额
减：置换预先投入募投项目的自筹资金 187,513,100.00
减：直接投入募投项目 184,520,623.50
减：银行账户销户补充流动资金 124,745.74
加：银行利息收入扣除手续费净额 2,690,728.34
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额 1,906,296.66
尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。
根据《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人募集资金专户存储情况如下：
单位：元
2023 年 12 月 31 日
开户银行 银行账号 存储方式 初始存放金额
余额
494975729846 活期（已销户） 70,000,000.00 0.00
519675730321 活期 15,000,000.00 1,906,296.66
中国银行股份
463775731321 活期（已销户） 61,374,037.56 0.00
有限公司如东
支行 484575738214 活期（已销户） 225,000,000.00 0.00
结构性存款（已销
500176969445 0.00 0.00
户）
合 计 - 371,374,037.56 1,906,296.66
注：中国银行股份有限公司如东支行（519675730321）于 2024 年 4 月 10 日办理完毕注销手续。
报告期内，公司不存在募投项目实施地点、实施方式发生变更的情况。报告期内，
公司募集资金投资项目未发生变更。
3.会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
立信会计师对公司截至 2023 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了
鉴证，并于 2024 年 5 月 7 日出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，结论
为：恒辉安防截至 2023 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按
照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定编制，
如实反映了恒辉安防截至 2023 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况。
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十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师查验，发行人的业务发展目标与
其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司出具的书面确认、《日本法律意见书》《香港法律意
见书》等资料，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.c
n）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.g
ov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（zxgk.court.gov.cn/zhixing）及“全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（zxgk.court.gov.cn/shixin）等网站的公
开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可
预见的作为被告且对发行人及其控股子公司的持续经营产生重大不利影响的诉讼或仲
裁案件。
2.行政处罚
根据发行人及其控股子公司出具的书面确认、相关政府主管部门出具的证明等资
料，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地各政府主管部门官方网站或信息
公示系统，发行人控股子公司报告期内涉及的行政处罚具体如下：
2021 年 11 月 19 日，如东海关向恒尚材料出具了一份《当场处罚决定书》（东关
综当违字〔2021〕0013 号），就恒尚材料因工作疏忽，未按照规定期限向海关办理变
更手续的违法行为予以警告。恒尚材料上述违法行为显著轻微未被处以罚款，且就违
法行为已经完成整改，不属于情节严重的行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内涉及的上述行政处罚不属
于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
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除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚；截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大
行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人出具的书面确认、发行人 5%以上股份的股东填写的调查表、本所
律师与持有发行人 5%以上股份的股东进行的访谈，经本所律师核查“国家企业信用信
息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中
国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（zxgk.
court.gov.cn/zhixing）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（zxgk.co
urt.gov.cn/shixin）等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%
以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面确认、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、
取得的无犯罪记录证明等资料，本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的
访谈，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1.本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚实和信
用的原则作出的；
2.根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机
构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特
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别是对发行人在《募集说明书》中引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》及本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，确认《募集说明书》
及其摘要所引用的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补
充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向不特定
对象发行证券审核关注要点》的要求，除本补充法律意见书已核查并发表意见的事项
外，本所律师认为需要说明的其他事项如下：
（一）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉
及备案或审批
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及国家产能过剩行业，不属
于淘汰类、限制类产业。本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批
或备案情况详见《律师工作报告》及本补充法律意见书正文第三部分之“十八、发行
人募集资金的运用”所述内容。
（二）关注发行人是否尚未取得募投用地
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目将在发行人全资子公司恒越安防
现有的位于如东经济开发区鸭绿江路南侧、石山路西侧以出让方式取得土地使用权的
地块上实施，不动产权证书编号为苏（2022）如东县不动产权第 0006842 号。因此，
本次募集资金投资项目的实施主体已合法取得募集资金投资项目拟建设地点的土地使
用权，通过前述土地实施募集资金投资项目不存在法律障碍。
（三）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目“年产 4,800 吨超高分子量聚乙
烯纤维项目”的实施主体为发行人全资子公司恒越安防，不存在通过非全资控股子公
司或参股公司实施募集资金投资项目的情形。
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（四）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
经本所律师核查，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性。
（五）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委
托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高
的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师查阅了发行人报告期内的财务报表、科目余额表、发行人在巨潮资讯网
披露的报告期内的定期报告以及《募集说明书》等资料。经查验，本所律师认为，发
行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前
后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非
金融企业投资金融业务等情形。
（六）发行人是否存在类金融业务
本所律师查阅了发行人报告期内的财务报表、科目余额表、立信出具的《审计报
告》等资料。经查验，本所律师认为，报告期内，发行人不存在类金融业务或将本次
募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的相关规定。
（七）关注报告期内发行人是否存在行政处罚
经本所律师核查，除本补充法律意见书正文第三部分之“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚/（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚/2.行政处罚”部分披露
的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（八）关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内不
存在尚未了结的或可预见的且对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响
的未决诉讼、仲裁等事项。
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（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的
情形
根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在质押所持发行人股份的
情形。
（十）本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
本所律师查阅了《募集说明书》《可转换公司债券预案》等资料。经查验，本所律
师认为本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或向不特定对
象发行优先股。
（十一）本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债
的计划或安排
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%
以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员已作出关于认购本次发行可转债并遵守
短线交易规定的书面承诺。承诺的具体内容相较于《律师工作报告》披露内容未发生
变化。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的创业板上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完
成后，可转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
（本页以下无正文，为签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人： 王
王 丽
承办律师： 王
朱 樑
承办律师： 王
徐 栋
承办律师： 王
刘 桢 一
二○二四年 月 日
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附件一：境内注册商标汇总表
经本所律师查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境内注册商
标情况如下：
序号 商标 权利人 类别 注册号 有效期限 取得方式
1 发行人 9 69780505 2023.12.07-2033.12.06 原始取得
2 发行人 28 70304888 2023.11.21-2033.11.20 原始取得
3 发行人 9 68968774 2023.06.28-2033.06.27 原始取得
4 发行人 25 67954394 2023.05.07-2033.05.06 原始取得
5 发行人 25 67964709 2023.05.07-2033.05.06 原始取得
6 发行人 9 67969331 2023.05.07-2033.05.06 原始取得
7 发行人 17 67954440 2023.05.07-2033.05.06 原始取得
8 发行人 21 67954425 2023.05.07-2033.05.06 原始取得
9 发行人 9 67954366 2023.05.07-2033.05.06 原始取得
10 发行人 25 67527871 2023.04.21-2033.04.20 原始取得
11 恒尚材料 42 66213706 2023.01.21-2033.01.20 原始取得
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
12 发行人 9 9830264 2022.11.28-2032.11.27 原始取得
13 发行人 9 58982829 2022.03.07-2032.03.06 原始取得
14 发行人 9 50108171 2021.05.14-2031.05.13 原始取得
15 发行人 23 49462709 2021.04.14-2031.04.13 原始取得
16 发行人 23 49474221 2021.04.14-2031.04.13 原始取得
17 恒劢安防 9 37728305 2020.04.14-2030.04.13 原始取得
18 发行人 9 19954001 2017.07.07-2027.07.06 原始取得
19 发行人 9 18367646 2016.12.28-2026.12.27 原始取得
20 发行人 9 15583434 2015.12.14-2025.12.13 原始取得
21 发行人 9 14301502 2015.05.14-2025.05.13 原始取得
22 发行人 9 11806634 2014.05.07-2024.05.06 原始取得
23 发行人 9 9830248 2014.01.28-2024.01.27 原始取得
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附件二：境外注册商标汇总表
根据上海一方商标代理有限公司出具的《境外注册商标证明》，并经本所律师查验，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境外注册商标情况如下：
1.马德里商标
注册类 基础注 指定马德里议定书
序号 商标图案 权利人 注册号 有效期限 备注
别 册 缔约方
澳大利亚、欧盟、
已核准保护：日本、
2021.12.17- 日本、土耳其、俄
1 发行人 1661386 23 中国 土耳其、俄罗斯、乌
2031.12.17 罗斯联邦、乌克
克兰
兰、美国、瑞士
澳大利亚、欧洲联 已核准保护：澳大利
盟、日本、土耳 亚、欧洲联盟、日
2021.12.17-
2 发行人 1661522 23 中国 其、美国、瑞士、 本、土耳其、美国、
2031.12.17
俄罗斯联邦、乌克 瑞士、俄罗斯联邦、
兰 乌克兰
丹麦、芬兰、英 已核准保护：丹麦、
国、印度、日本、 芬兰、英国、日本、
挪威、瑞典、土耳 挪威、瑞典、土耳
2020.04.22- 其、比荷卢、捷克 其、比荷卢、捷克共
3 恒劢安防1 1531025 9 中国
2030.04.22 共和国、德国、西 和国、德国、西班
班牙、法国、意大 牙、法国、意大利、
利、波兰、葡萄 波兰、葡萄牙、俄罗
牙、俄罗斯联邦 斯联邦
澳大利亚、丹麦、
芬兰、英国、日
本、韩国、挪威、
已核准保护：捷克、
瑞典、新加坡、美
西班牙、芬兰、法
2016.03.16- 国、比荷卢、瑞
4 发行人 1326470 9 中国 国、英国、意大利、
2026.03.16 士、捷克共和国、
波兰、葡萄牙、新加
德国、西班牙、法
坡
国、意大利、波
兰、葡萄牙、俄罗
斯联邦
澳大利亚、丹麦、 已核准保护：澳大利
芬兰、英国、韩 亚、丹麦、芬兰、英
国、挪威、瑞典、 国、韩国、挪威、瑞
2012.01.09- 新加坡、比荷卢、 典、新加坡、比荷
5 发行人 1114634 9 中国
2032.01.09 瑞士、德国、西班 卢、瑞士、德国、西
牙、意大利、波 班牙、意大利、波
兰、葡萄牙、俄罗 兰、葡萄牙、俄罗斯
斯联邦 联邦
1 商标证书显示权利人为 MCR HANVO SAFETY PRODUCTS, (NANTONG)，根据发行人出具的书面说
明，此系恒劢安防的英文名称。
7-3-96
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
注册类 基础注 指定马德里议定书
序号 商标图案 权利人 注册号 有效期限 备注
别 册 缔约方
澳大利亚、丹麦、
已核准保护：澳大利
芬兰、英国、韩
亚、丹麦、芬兰、英
国、挪威、瑞典、
国、韩国、挪威、瑞
新加坡、比荷卢、
2012.01.09- 典、新加坡、比荷
6 发行人 1115028 9 中国 瑞士、捷克共和
2032.01.09 卢、瑞士、捷克共和
国、德国、西班
国、德国、西班牙、
牙、意大利、波
意大利、波兰、葡萄
兰、葡萄牙、俄罗
牙、俄罗斯联邦
斯联邦
2.欧盟商标
注册类 指定国家/
序号 商标图案 权利人 注册号 有效期限 备注
别 地区
1 发行人 018477448 9 2021.10.01-2031.05.25 欧盟 已核准保护
2 发行人 018477445 9 2021.09.30-2031.05.25 欧盟 已核准保护
3.单一国家商标注册
注册
序号 商标图案 权利人 注册号 有效期限 指定国 备注
类别
马德里指定澳大利
2021.12.17-
1 发行人 2270740 23 澳大利亚 亚商标国际注册号
2031.12.17
1661522
马德里指定美国商
2021.12.17-
2 发行人 7051287 23 美国 标国际注册号
2031.12.17
1661522
2021.04.14-
3 日本恒辉 6377230 9、21 日本 已核准保护
2031.04.14
2020.02.04-
4 发行人 1126895 9 新西兰 已核准保护
2029.08.02
2019.08.02-
5 发行人 2027645 9 澳大利亚 已核准保护
2029.08.02
2017.11.10-
6 日本恒辉 5994995 21 日本 已核准保护
2027.11.10
2017.11.10-
7 日本恒辉 5994996 21 日本 已核准保护
2027.11.10
7-3-97
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
注册
序号 商标图案 权利人 注册号 有效期限 指定国 备注
类别
马德里指定新加坡
4020170046 2017.07.06- 商标国际注册号
8 SMART GRIP 发行人 9 新加坡
0R 2026.03.16
1326470
2017.05.12-
9 日本恒辉 5946056 21 日本 已核准保护
2027.05.12
2016.11.25-
10 日本恒辉 5900754 21 日本 已核准保护
2026.11.25
2016.11.25-
11 日本恒辉 5900789 21 日本 已核准保护
2026.11.25
2016.11.25-
12 日本恒辉 5900790 21 日本 已核准保护
2026.11.25
马德里指定新加坡
2014.04.27- 商标国际注册号
13 发行人 T1207067D 9 新加坡
2032.01.09
1114634
马德里指定新加坡
2012.09.14-
14 发行人 T1207361D 9 新加坡 商标国际注册号
2032.01.09
1115028
马德里指定澳大利
2012.01.09-
15 发行人 1491204 9 澳大利亚 亚商标国际注册号
2032.01.09
1114634
马德里指定澳大利
2012.01.09-
16 发行人 1492378 9 澳大利亚 亚商标国际注册号
2032.01.09
1115028
7-3-98
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
附件三：境内已取得授权专利汇总表
经本所律师查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的已取得授权
的境内专利情况如下：
序号 专利类型 专利权人 专利号 专利名称 申请日 取得方式
一种纤维防护手套生
1 发明 发行人 202310895869.6 2023.07.20 原始取得
产用纱线染色装置
一种自修复乳胶劳保
2 发明 发行人 202211715332.9 2022.12.30 原始取得
手套的制备方法
一种可生物降解的胶
3 发明 发行人 202211672139.1 乳复合材料及其制备 2022.12.26 原始取得
方法
一种无表面处理的高
4 发明 发行人 202211617248.3 强防滑丁腈发泡手套 2022.12.16 原始取得
的制备方法
一种减少化学残留并
5 发明 发行人 202211619695.2 提升柔软度的乳胶出 2022.12.16 原始取得
纹手套制备方法
一种丁烯二醇基聚酯
6 发明 恒诺材料 202010045414.1 2020.01.16 受让取得
弹性体及制备方法
一种石墨烯
发行人、恒
7 发明 201910038402.3 /UHMWPE 复合导电 2019.01.16 原始取得2
劢安防
纤维及其制备方法
8 发明 恒劢安防 201810827361.1 手模换向装置 2018.07.25 原始取得
一种手模条推送提升
9 发明 恒劢安防 201810813466.1 2018.07.23 原始取得
装置
一种手套贴标热转印
10 发明 恒劢安防 201810574945.2 2018.06.06 原始取得
装置
石墨烯复合超高分子
11 发明 发行人 201810014978.1 量聚乙烯纤维及其制 2018.01.08 原始取得
备方法
石墨烯复合超高分子
发行人、恒
12 发明 201810014733.9 量聚乙烯纤维及其制 2018.01.08 原始取得3
劢安防
备方法
2 根据公司提供的相关资料，发行人于 2021 年 10 月 28 日就专利号为 201910038402.3 的专利提出著录项目变更请
求，申请将专利权人由发行人变更为发行人及恒劢安防，经国家知识产权局审查通过后于 2021 年 11 月 15 日取得
《手续合格通知书》。
3 根据公司提供的相关资料，发行人于 2021 年 10 月 28 日就专利号为 201810014733.9 的专利提出著录项目变更请
求，申请将专利权人由发行人变更为发行人及恒劢安防，经国家知识产权局审查通过后于 2021 年 11 月 11 日取得
《手续合格通知书》。
7-3-99
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恒尚材料、
分散有石墨烯的白油
常州第六元
浆料及其制备方法、
13 发明 素材料科技 201710623500.4 2017.07.27 受让取得
UHMWPE 纤维的制
股份有限公
备方法
司
恒尚材料、
一种复合白油浆料及
常州第六元
其制备方法、
14 发明 素材料科技 201710623968.3 2017.07.27 受让取得
UHMWPE 的复合纤
股份有限公
维的制备方法
司
恒尚材料、
复合石墨烯的白油浆
常州第六元
料及其制备方法、石
15 发明 素材料科技 201710623976.8 2017.07.27 受让取得
墨烯与 UHMWPE 的
股份有限公
复合纤维的制备方法
司
恒尚材料、
常州第六元 一种耐切割超高分子
16 发明 素材料科技 201610515744.6 量聚乙烯纤维及其制 2016.06.30 受让取得
股份有限公 备工艺
司
恒尚材料、
常州第六元 一种石墨烯、
17 发明 素材料科技 201610463680.X UHMWPE 复合纤维 2016.06.23 受让取得
股份有限公 及其制备方法和应用
司
恒尚材料、
常州第六元 一种凹土插层改性石
18 发明 素材料科技 201610466406.8 墨烯、UHMWPE 复 2016.06.23 受让取得
股份有限公 合纤维及其制备方法
司
恒尚材料、
常州第六元 一种石墨烯
19 发明 素材料科技 201610466055.0 /UHMWPE 复合纤维 2016.06.23 受让取得
股份有限公 及其制备方法和应用
司
恒尚材料、
一种石墨烯、氧化铝
常州第六元
复合改性的
20 发明 素材料科技 201610466611.4 2016.06.23 受让取得
UHMWPE 纤维及其
股份有限公
制备方法
司
超高分子量聚乙烯棉
21 发明 发行人 201510257903.2 2015.05.19 受让取得
型防切割手套的制备
7-3-100
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方法
一种包覆纱的封胶装
22 实用新型 恒尚材料 202321345207.3 2023.05.30 原始取得
置
一种乳胶手套防粘合
23 实用新型 恒劢安防 202321209904.6 2023.05.18 原始取得
装置
一种耐高温腐蚀乙烯
24 实用新型 恒尚材料 202321209905.0 2023.05.18 原始取得
纤维滤布
一种浸胶手套的脱模
25 实用新型 恒坤智能 202320270214.5 2023.02.21 原始取得
设备
26 实用新型 发行人 202223580959.6 手套承接及压合装置 2022.12.31 原始取得
27 实用新型 发行人 202223580578.8 手套浸胶固定装置 2022.12.31 原始取得
一种手套手模安装机
28 实用新型 发行人 202223587222.7 2022.12.31 原始取得
构
29 实用新型 恒劢安防 202223580837.7 一种手套脱模装置 2022.12.31 原始取得
30 实用新型 恒劢安防 202223587043.3 一种橡胶手套硫化机 2022.12.31 原始取得
用于手套生产线的浸
31 实用新型 发行人 202223581746.5 2022.12.30 原始取得
液装置
一种手套生产抓取装
32 实用新型 发行人 202223579558.9 2022.12.30 原始取得
置
一种手套浸胶匀胶输
33 实用新型 恒劢安防 202223585267.0 2022.12.30 原始取得
送装置
34 实用新型 恒劢安防 202223583869.2 一种手套浸胶机 2022.12.30 原始取得
一种手套上胶固化干
35 实用新型 恒劢安防 202223585185.6 2022.12.30 原始取得
燥装置
36 实用新型 发行人 202222607425.1 一种耐磨防滑手套 2022.09.30 原始取得
一种手套自动化浸胶
37 实用新型 发行人 202222607204.4 2022.09.30 原始取得
装置
一种手套循环洗涤装
38 实用新型 发行人 202222596973.9 2022.09.29 原始取得
置
39 实用新型 发行人 202222596974.3 一种手套用脱模装置 2022.09.29 原始取得
一种手套浸胶线用输
40 实用新型 发行人 202222596329.1 2022.09.29 原始取得
送装置
41 实用新型 恒尚材料 202220290114.4 聚乙烯丝干燥箱 2022.02.11 原始取得
42 实用新型 恒尚材料 202220285141.2 聚乙烯丝绳加捻装置 2022.02.11 原始取得
高性能纱线张紧度检
43 实用新型 恒尚材料 202220054943.2 2022.01.10 原始取得
测装置
一种高性能纱线收卷
44 实用新型 恒尚材料 202220052586.6 2022.01.10 原始取得
架
7-3-101
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
45 实用新型 恒尚材料 202220055359.9 高性能纱线涂覆装置 2022.01.10 原始取得
浸胶气动循环过滤装
46 实用新型 恒劢安防 202220042919.7 2022.01.05 原始取得
置
47 实用新型 恒尚材料 202123390463.8 荧光针织手套 2021.12.29 原始取得
48 实用新型 恒劢安防 202123324894.4 防护手套泡洗装置 2021.12.27 原始取得
49 实用新型 恒劢安防 202123302402.1 一种高性能手套芯 2021.12.24 原始取得
针织手套生产用烘干
50 实用新型 恒尚材料 202123161368.0 2021.12.15 原始取得
机
51 实用新型 恒尚材料 202123174869.2 防静电耐磨针织手套 2021.12.15 原始取得
52 实用新型 恒尚材料 202122985214.7 一种手套收取装置 2021.11.30 原始取得
53 实用新型 恒尚材料 202122982460.7 一种手套浸胶装置 2021.11.30 原始取得
手套浸胶线的凝固剂
54 实用新型 恒尚材料 202122979496.X 槽改进的自动补液装 2021.11.30 原始取得
置
四氯乙烯回收及循环
55 实用新型 发行人 202020034704.1 2020.01.08 原始取得
再利用的系统
一种手套浸胶线的凝
56 实用新型 恒劢安防 201822147939.7 2018.12.20 原始取得
固剂槽自动补液装置
一种浸胶手套包装箱
57 实用新型 发行人 201821851834.3 封装系统的下压封口 2018.11.09 原始取得
装置
58 实用新型 发行人 201821852146.9 一种浸胶池调节装置 2018.11.09 原始取得
一种浸胶装置加热装
59 实用新型 发行人 201821851692.0 2018.11.09 原始取得
置
60 实用新型 发行人 201821852148.8 一种手套浸胶装置 2018.11.09 原始取得
一种浸胶手套包装箱
61 实用新型 发行人 201821852096.4 2018.11.09 原始取得
封装系统
一种浸胶手套包装箱
62 实用新型 发行人 201821851858.9 封装系统的长边压平 2018.11.09 原始取得
装置
一种浸胶手套包装箱
63 实用新型 发行人 201821851860.6 2018.11.09 原始取得
封装系统的升降平台
一种浸胶循环使用装
64 实用新型 发行人 201821852099.8 2018.11.09 原始取得
置
一种浸胶手套包装箱
65 实用新型 发行人 201821852043.2 封装系统的可调节压 2018.11.09 原始取得
板
一种浸胶手套包装箱
66 实用新型 发行人 201821851856.X 2018.11.09 原始取得
封装系统短边压平结
7-3-102
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
构
一种浸胶手套包装箱
67 实用新型 发行人 201821852045.1 2018.11.09 原始取得
封装系统的对中装置
一种浸胶手套包装箱
68 实用新型 发行人 201821852044.7 封装系统的短边压平 2018.11.09 原始取得
装置
69 实用新型 发行人 201821852098.3 一种手模行轨装置 2018.11.09 原始取得
70 实用新型 发行人 201821835854.1 一种手套浸凝装置 2018.11.08 原始取得
一种未脱模软体手套
71 实用新型 发行人 201821835890.8 2018.11.08 原始取得
摘取装置
72 实用新型 发行人 201821836657.1 一种废气过滤系统 2018.11.08 原始取得
一种未脱模软体手套
73 实用新型 发行人 201821835932.8 2018.11.08 原始取得
摘取装置
一种新型废气过滤系
74 实用新型 发行人 201821835885.7 2018.11.08 原始取得
统
75 实用新型 发行人 201821836656.7 一种废气过滤罐 2018.11.08 原始取得
一种未脱模软体手套
76 实用新型 发行人 201821836650.X 2018.11.08 原始取得
摘取装置
77 实用新型 发行人 201821835840.X 一种浸凝槽升降装置 2018.11.08 原始取得
一种手模条架翻转装
78 实用新型 发行人 201821835853.7 2018.11.08 原始取得
置
79 实用新型 恒坤智能 201821393266.7 一种手模条提升装置 2018.08.28 受让取得
80 实用新型 恒坤智能 201821394937.1 一种手模条输送装置 2018.08.28 受让取得
81 实用新型 恒坤智能 201821394219.4 一种手模条翻转装置 2018.08.28 受让取得
一种手套自动脱模装
82 实用新型 发行人 201821385001.2 2018.08.27 原始取得
置
83 实用新型 发行人 201821384989.0 一种手套下压装置 2018.08.27 原始取得
84 实用新型 发行人 201821385859.9 一种手套夹取装置 2018.08.27 原始取得
85 实用新型 发行人 201821365980.5 一种浸胶手套清洗池 2018.08.23 原始取得
一种用于凝胶的输送
86 实用新型 发行人 201821365981.X 2018.08.23 原始取得
装置
一种套模区间链条转
87 实用新型 恒劢安防 201821213175.0 2018.07.27 原始取得
向装置
一种套膜装置分区装
88 实用新型 恒劢安防 201821212514.3 2018.07.27 原始取得
置
89 实用新型 恒劢安防 201821212511.X 一种套模装置 2018.07.27 原始取得
90 实用新型 恒劢安防 201821212797.1 一种套模用手模装置 2018.07.27 原始取得
7-3-103
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
91 实用新型 发行人 201821184864.3 手模条旋转装置 2018.07.25 受让取得
92 实用新型 发行人 201821183857.1 手模条推离装置 2018.07.25 受让取得
93 实用新型 恒劢安防 201821185496.4 手模条升降装置 2018.07.25 原始取得
94 实用新型 恒劢安防 201821185473.3 手模条升降过渡装置 2018.07.25 原始取得
一种手套浸胶线中手
95 实用新型 恒劢安防 201821192299.5 2018.07.25 原始取得
模条换向装置
96 实用新型 恒劢安防 201821167471.1 一种升降装置 2018.07.23 原始取得
一种手模条推送提升
97 实用新型 恒劢安防 201821166185.3 2018.07.23 原始取得
装置
98 实用新型 恒劢安防 201821166226.9 一种手模条推送装置 2018.07.23 原始取得
一种手套浸胶线的手
99 实用新型 发行人 201821044338.7 2018.07.03 受让取得
模条上下料辅助装置
100 实用新型 恒劢安防 201821042178.2 一种凝胶线传送装置 2018.07.03 原始取得
101 实用新型 恒劢安防 201821043461.7 一种烘箱箱体 2018.07.03 原始取得
一种手套浸胶线的手
102 实用新型 恒劢安防 201821044328.3 2018.07.03 原始取得
模条输送带
一种手套浸胶线的手
103 实用新型 恒劢安防 201821043451.3 2018.07.03 原始取得
模条翻转装置
104 实用新型 恒劢安防 201821034456.X 一种链条上油装置 2018.07.02 原始取得
105 实用新型 发行人 201821021736.7 一种手模条上油装置 2018.06.29 受让取得
一种手套贴标热转印
106 实用新型 发行人 201820874655.5 系统的手模板旋转装 2018.06.06 受让取得
置
一种手套贴标热转印
107 实用新型 恒劢安防 201820875708.5 系统的标签膜收集装 2018.06.06 原始取得
置
一种手套贴标热转印
108 实用新型 恒劢安防 201820874653.6 系统的标签放置盒驱 2018.06.06 原始取得
动结构
一种手套贴标热转印
109 实用新型 恒劢安防 201820876428.6 2018.06.06 原始取得
系统的热印装置
一种手套贴标热转印
110 实用新型 恒劢安防 201820876021.3 2018.06.06 原始取得
系统的标签吸取装置
一种手套贴标热转印
111 实用新型 恒劢安防 201820874652.1 2018.06.06 原始取得
系统的标签放置装置
一种手套贴标热转印
112 实用新型 恒劢安防 201820876427.1 2018.06.06 原始取得
系统的取手套装置
113 实用新型 恒劢安防 201820874654.0 一种手套贴标热转印 2018.06.06 原始取得
7-3-104
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
系统的标签放置盒
114 实用新型 发行人 201720553728.6 一种安全防护手套 2017.05.17 原始取得
一种橡胶手套浸胶烘
115 实用新型 发行人 201720548547.4 2017.05.17 原始取得
干一体化设备
一种橡胶手套烘干装
116 实用新型 发行人 201720548549.3 2017.05.17 原始取得
置
117 实用新型 发行人 201720548935.2 一种防戳伤手套 2017.05.17 原始取得
118 实用新型 发行人 201720544569.3 一种防烫隔热手套 2017.05.15 原始取得
一种浸胶手套泡洗装
119 实用新型 发行人 201720525078.4 2017.05.11 原始取得
置
一种用于浸胶手套的
120 实用新型 发行人 201720524977.2 2017.05.11 原始取得
复合式清洗装置
一种气泡搅动式浸胶
121 实用新型 发行人 201720525079.9 2017.05.11 原始取得
手套泡洗装置
一种指关节防撞缓冲
122 实用新型 发行人 201720515289.X 2017.05.10 原始取得
手套
123 实用新型 发行人 201720515288.5 一种手套浸胶装置 2017.05.10 原始取得
124 实用新型 发行人 201720508208.3 一种防护手套 2017.05.09 原始取得
125 实用新型 发行人 201720508707.2 一种浸胶装置 2017.05.09 原始取得
126 实用新型 发行人 201620390730.1 掌心防护手套 2016.04.29 原始取得
127 实用新型 发行人 201620386617.6 一种防撞安全手套 2016.04.29 原始取得
7-3-105
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
附件四：境外注册专利汇总表
根据北京世衡知识产权代理事务所（普通合伙）出具的《境外专利证明》，并经本
所律师查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境外注册专利情况如
下：
专利 专利申请 授权国
序号 专利权人 专利名称 公布号 备注
类型 日 家 /地区
一种石墨烯复
合超高分子量 US11,053,609B 发明
1 发行人 2020.09.02 美国 -
聚乙烯纤维及 2 专利
其制备方法
此专利已在丹
一种石墨烯复 麦、法国、意大
合超高分子量 发明 利、德国、西班
2 发行人 EP3508623 2018.10.15 欧洲
聚乙烯纤维及 专利 牙、瑞典、荷
其制备方法 兰、土耳其、英
国获得授权
石墨烯复合超
特许第
高分子量聚乙 发明
3 发行人 6686092 号 2018.09.26 日本 -
烯纤维及其制 专利
（日本）
备方法
意匠登録第
外观
4 日本恒辉 作业用手套 1587081 号 2017.04.06 日本 -
设计
（D1587081）
7-3-106
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
附件五：软件著作权汇总表
经本所律师查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的软件著作权
情况如下：
开发完成日 首次发
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式
期 表日期
恒坤 WMS 仓库管理
1 恒坤智能 2023SR0922948 原始取得 2023.05.18 未发表
系统
恒坤 DCS 物料智能调
2 恒坤智能 2023SR0097977 原始取得 2022.10.20 未发表
度系统
恒坤 MES 制造执行系
3 恒坤智能 2023SR0175923 原始取得 2022.10.10 未发表
统
4 恒坤智能 恒坤员工效能平台 2023SR0175922 原始取得 2022.10.05 未发表
5 恒尚材料 恒尚针织 MES 系统 2023SR0349827 原始取得 2022.10.01 未发表
6 恒尚材料 恒尚拷边 MES 系统 2023SR0349826 原始取得 2022.10.01 未发表
电子标签控制模块软
7 恒坤智能 2022SR0719907 原始取得 2022.05.25 未发表
件
基于库存拉动的循环
8 恒坤智能 2022SR0719908 原始取得 2022.05.15 未发表
取料控制系统
9 恒坤智能 可视化仓库管理系统 2022SR0719870 原始取得 2022.05.15 未发表
基于 UWB 定位技术的
10 恒坤智能 2022SR0719871 原始取得 2022.04.30 未发表
智能仓储管理系统
基于精益管理的物料
11 恒坤智能 2022SR0719909 原始取得 2022.04.30 未发表
配送系统
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