证券代码：300952         证券简称：恒辉安防          公告编号：2024-049



                 江苏恒辉安防股份有限公司
   关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
                 限制性股票回购价格的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 19 日召开
第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定
及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将 2023 年限制性股票激
励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整
后，回购价格为 9.1607 元/股。

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第
二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
    公司独立董事就本次股权激励计划事宜发表了同意的独立意见，并公开征集
委托投票权。
    2、2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日，公司激励对象名单在公司内部
进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
    3、2023 年 4 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2023 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会同意确定 2023 年 5 月 18 日为首次授予日，以 9.60 元/股的价格向符
合条件的 62 名激励对象授予 148.6178 万股限制性股票。其中，第一类限制性股
票首次授予 12 名激励对象 68.1844 万股，第二类限制性股票首次授予 50 名激励
对象 80.4334 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2023 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期
离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第
一类限制性股票 6.4894 万股进行调整，其中，2.9904 万股限制性股票调整授予
给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990 万股限制性股
票调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调
整后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：
首次授予激励对象 61 人，合计授予限制性股票的总数为 148.6178 万股，其中，
第一类限制性股票首次授予 11 名激励对象 64.6854 万股，第二类限制性股票首
次授予 50 名激励对象 83.9324 万股。
    6、2023 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价
格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意确定 2023 年 9 月 8 日为预留授予日，以 9.4106666 元/股的价格向符合预留
授予条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股票 21.5827 万股，剩余未授予
18.2054 万股限制性股票予以作废。
    7、2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
    8、2024 年 5 月 14 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销首次授予
11 名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 194,053 股。
    9、2024 年 5 月 23 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    10、2024 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
回购价格的议案》。公司根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，决定对
2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购
价格进行调整。调整后，回购价格为 9.1607 元/股。

    二、本次限制性股票回购价格调整相关事项

    （一）回购注销的依据及原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
的规定，对于 2023 年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即
未达到 2023 年设定的营业收入触发值：以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益
的净利润为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损益的净利
润增长率不低于 40%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），所有激励
对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，以授予价格回购限
制性股票并注销。
    根据公司披露的《2023 年年度报告》，上市公司层面 2023 年营业收入与扣
除非经常性损益的净利润均未达到《2023 年限制性股票激励计划》规定的第一
个解除限售期业绩考核目标触发值，公司需要回购注销首次授予 11 名激励对象
对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 194,053 股，占目
前公司总股本的 0.13%。
    （二）回购价格的调整
    1、调整原因
    （1）公司于 2024 年 4 月 22 日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的公告（2024-029）》，根据公司 2022 年度权益分派及 2023
年半年度权益分派情况，对 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为 9.4107 元/
股。
    （2）公司于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，于 2024 年 5 月 28 日披露了《2023 年
年度权益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派方案为：以截至目前公司
总股本 145,574,507 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含
税），共计派发现金股利人民币 36,393,626.75 元，不送红股，不以资本公积金
转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。该权益分派方案已于 2024 年 6 月 4
日实施完毕。
    鉴于上述权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票回购价格进
行调整。
    2、回购价格调整依据和方法
    根据《2023 年限制性股票激励计划》中“第五章本激励计划的具体内容 一、
第一类限制性股票激励计划 （六）第一类限制性股票的回购注销 2、第一类限
制性股票回购价格的调整方法”的规定，若第一类限制性股票在授予后，公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等
影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
    （3）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
    本次调整前公司2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一
类限制性股票回购价格P0 为9.4107元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司
2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价
格P=9.4107-0.25=9.1607元/股。
    本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及
公司股东利益的情况。
    根据公司股东大会的授权，上述限制性股票回购价格的调整由董事会决定实
施，无需提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限
制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续有效实施。

    四、监事会意见

    公司因实施 2023 年度权益分派，决定对 2023 年限制性股票激励计划已授予
但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，
审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将
2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价
格由 9.4107 元/股调整为 9.1607 元/股。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京市炜衡（南通）律师事务律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次
回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购价格调整符合《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》等法律法规，以及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
   六、备查文件

   1、《江苏恒辉安防股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
   2、《江苏恒辉安防股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
   3、《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格相关事项之法律意见
书》。
   特此公告。




                                             江苏恒辉安防股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2024 年 6 月 20 日