国信证券股份有限公司关于

                      无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

           继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见




       国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为无锡线上线下通讯信息
  技术股份有限公司（以下简称“公司”、“线上线下”）首次公开发行股票并在创
  业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
  所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监
  管指引第 2 号---创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等相关法律、
  法规和规范性文件的规定，对线上线下继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）
  及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限
  公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605 号）核准，线上线
  下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值 1 元，每
  股发行价格为人民币 41.00 元，募集资金总额为 82,000.00 万元，减除发行费用
  （不含增值税）人民币 7,041.32 万元后，募集资金净额为 74,958.68 万元。上述
  资金（扣除保荐及承销费用（不含税）5,120.00 万元）于 2021 年 3 月 17 日
  到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2021）第 440C000107
  号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行
  分别签订了募集资金三方监管协议。

       二、募集资金使用情况

       根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用
  后，将投资于以下项目：

                                       总投资额    拟投入募集资金
序号            项目名称                                            项目备案文号
                                       （万元）       （万元）
                                                                  锡行审投备
1        企业通信管理平台建设项目   15,249.28       15,249.28
                                                                 【2019】16 号

                                                                  锡行审投备
2         分布式运营网络建设项目    13,178.84       13,178.84
                                                                 【2019】17 号

3             补充营运资金          13,000.00       13,000.00          -

              合计                  41,428.12       41,428.12          -

    公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币74,958.68万元，扣
除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金33,530.56万元。

    2021 年 4 月 8 日和 2021 年 4 月 29 日，公司分别召开了第一届董事会第二
十四次会议、第一届监事会第十九次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金人民币 10,000 万元永久性补充流动资金，公司独立董事对该议案发表了独立
意见。

    2022 年 4 月 24 日和 2022 年 5 月 17 日，公司分别召开了第二届董事会第五
次会议、第二届监事会第五次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币
10,000 万元永久性补充流动资金，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八
次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司募投项目“企业
通信管理平台建设项目”和“分布式运营网络建设项目”的实际建设情况和投资
进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主
体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将上述
募投项目进行延期，“企业通信管理平台建设项目”达到预定可使用状态的日期
延期至 2024 年 6 月 30 日，“分布式运营网络建设项目”达到预定可使用状态的
日期延期至 2023 年 12 月 31 日。

    2023 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司募投项目
“分布式运营网络建设项目”的实际建设情况和投资进度，经审慎分析和认真研
究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金项目投资用途
及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将“分布式运营网络建设项目”达
到预定可使用状态的日期延期至 2025 年 6 月 30 日。

    因募投项目建设存在一定的建设周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集
资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前
提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

    三、前次闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

    2023 年 3 月 1 日和 2023 年 3 月 17 日，公司分别召开了第二届董事会第十
一次会议、第二届监事会第十一次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理额度不超过人民币 3 亿元、使
用闲置自有资金进行现金管理额度不超过人民币 6 亿元，授权期限自 2023 年第
一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度和期限范围内，可循
环滚动使用。

    截至 2024 年 2 月 19 日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为 23,000
万元，使用自有资金进行现金管理的余额为 35,541.83 万元。授权期内，公司按
照授权对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，未超过公司股东大会审议
批准的使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度。

    四、本次继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理具体情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，
并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）
及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的
利益。

    （二）投资品种

    1、募集资金：拟购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月或
可转让可提前支取的产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大
额存单、金融机构的收益凭证、其他银行理财产品等），且该现金管理产品不得
用于质押，不得实施以证券投资为目的投资行为，产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途。

    2、自有资金：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金进行现金管
理的产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道
包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

    （三）额度及期限

    公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 3 亿元、使用自有资
金不超过人民币 6 亿元进行现金管理，上述额度指本次授权期内的进行现金管理
的最高余额，在上述额度内，可循环滚动使用。公司前次使用募集资金及自有资
金进行现金管理的产品超过前次股东大会决议有效期未赎回的，继续使用本次审
议通过后的额度。

    本次授权有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。在授权有效期内，
公司使用募集资金进行现金管理的期限应不超过 12 个月，使用自有资金进行现
金管理的期限可根据公司需要合理规划，但不得影响公司正常经营。

    （四）实施方式

    在有效期和额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选
择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或
协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务
部负责组织实施和管理。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。

    五、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险分析

    1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、
流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务
和法律责任等。

    2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并
对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

    3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资
金及闲置自有资金使用与保管情况开展内部审计。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    六、对公司的影响

    公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募投项目
建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，
不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资
金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更
多的回报。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，国信证券认为：

    公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 3 亿元、使用自有资
金不超过人民币 6 亿元进行现金管理，上述事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会
审议通过；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号---创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规的规定；公司在保障正常经营和资金安全的情况下，以
闲置资金适度进行低风险投资，在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收
益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份
有限公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签
字盖章页】




        保荐代表人：

                       谢晶晶                      傅毅清




                                                 国信证券股份有限公司

                                                            年   月   日