国信证券股份有限公司关于

                    无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司

                     部分募集资金投资项目延期的核查意见




    国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为无锡线上线下通讯信息
技术股份有限公司（以下简称“公司”、“线上线下”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2024 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对线上线下募集资金投资项目中“企业通信
管理平台建设项目”延期情况进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605 号）同意注册，线
上线下首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 41.00 元，募集资金总额为 82,000.00 万元，减除发行费
用（不含增值税）人民币 7,041.32 万元后，募集资金净额为 74,958.68 万元。上
述资金（扣除保荐及承销费用（不含税）5,120.00 万元）于 2021 年 3 月 17 日
到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2021）第 440C000107
号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行
分别签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金的使用情况

    截止 2024 年 3 月 31 日，公司累计已使用募集资金 42,389.29 万元，其中
使用超募资金永久补充流动资金 20,000.00 万元，直接投入募集资金项目
22,389.29 万元人民币（含预先投入募投项目的自筹资金 792.29 万元），具体情
   况如下：

                                                                              单位：万元
                                                                 截至 2024 年 3 月 31 日
    序号               项目名称              拟投入募集资金
                                                                   已投入募集资金
      1      企业通信管理平台建设项目           15,249.28                3,174.02
      2       分布式运营网络建设项目            13,178.84                6,200.22
      3              补充营运资金               13,000.00              13,015.05
                     合计                       41,428.12              22,389.29

          截至 2024 年 3 月 31 日，公司尚未使用募集资金总额为 35,556.83 万元，其
   中进行现金管理的余额为 23,000.00 万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放
   于公司募集资金专户。

          三、本次募投项目延期的具体情况

          （一）本次募投项目延期情况

          结合公司募投项目“企业通信管理平台建设项目”的实际建设情况和投资进
   度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，
   公司拟对上述募投项目进行延期，具体情况如下：

          项目名称            原计划达到预定可使用状态日期    延期后达到预定可使用状态日期
企业通信管理平台建设项目            2024 年 6 月 30 日              2025 年 12 月 31 日
       注：2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投
   项目延期的议案》，同意将企业通信管理平台建设项目达到预定可使用状态的日期延期至
   2024 年 6 月 30 日，上述事项已经公司监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见。

          （二）本次募投项目延期原因

          企业通信管理平台建设项目主要是通过结合大数据分析、人工智能、云计算
   等技术，开发短信功能、基础功能和 CRM 功能等三大业务功能模块，搭建功能
   完善的企业通信管理平台，促进公司主业规模化发展，提升公司管理运营效率，
   提高公司经营抗风险能力。目前公司已经完成了企业通信管理平台部分用户层、
   业务层、信息处理层和基础层的功能部署和完善工作，在业务持续性方面初步完
   成了跨机房同步技术研发。虽然本项目在前期经过了充分的可行性论证，但项目
   在实施过程中，因受宏观经济波动的影响，公司在场地购置、硬件投入和研发人
   员配置等方面投资进程有所延缓，此外受公司下游部分行业客户景气程度不足的
影响，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素，控制了投资
节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定
计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司根据募
投项目当前的实际建设进度及公司业务开展情况，经审慎研究，在保持募投项目
的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状
态的日期由 2024 年 6 月 30 日调整至 2025 年 12 月 31 日。

    四、募投项目重新论证情况

    1、可行性分析

    公司在移动信息领域服务多年，在服务企业的过程中不断总结经验，逐渐形
成了对客户业务需求及公司管理需求的精准理解能力。基于公司对客户业务需求
及公司管理需求的理解，公司陆续开发了多个短信平台系统。在过往各平台系统
的开发及更新过程中，公司在短信系统开发方面已积累了一定的技术方案设计经
验。因此，公司基于业务需求理解能力及平台开发能力所形成的项目经验可为企
业通信管理平台项目的稳步推进提供有效的基础保障。此外，企业通信管理平台
的建设开发并非单纯技术的堆砌，需结合公司的实际业务需求设计开发业务功能
模块。因此，在平台开发过程中，对公司的技术储备有较高要求。公司在过往项
目开发过程中所积累的技术基础，可为企业通信管理平台的建设提供重要支撑，
促进项目的顺利开展。

    再者，公司庞大的业务数据规模及丰富的数据类型可在平台测试阶段提供丰
富的有效数据样本，以实现对平台运作稳定性、功能完善性进行全方位测试。同
时，公司在过往发展过程中已形成了可观业务规模，为平台带来可观的业务基础，
从而避免平台因利用率不足而无法充分发挥效益的现象发生。

    2、经济效益分析

    公司建设企业通信管理平台预计实现的效益如下：（1）公司通过打造具备实
时计算能力的企业通信管理平台，提高公司的短信业务能力，促进公司主业规模
化发展；（2）公司通过结合大数据分析、人工智能、云计算等技术，开发短信功
能、基础功能、CRM 功能等三大业务功能模块，以提高公司业务管理的智能化
水平，提升公司管理运营效率；（3）公司通过为企业通信管理平台开发数据网格
服务、数据持久化服务等功能模块，可使平台系统中的存储资源、计算资源具备
弹性的横向扩展能力。公司打造兼容性及可扩展性强的企业通信管理平台，可以
提高公司经营抗风险能力。

    综上，公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和
可行性，公司将继续实施上述募投项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，
并对募集资金投资进行适时安排。

    五、本次募投项目延期对公司经营的影响

    本次募投项目延期系公司根据相关募投项目实际建设情况做出的审慎决定，
仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的建设规模，不涉
及项目实施主体、实施方式、投资总额，虽然对募投项目的实施进度造成一定影
响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不会对公司的生产经营产生重大不利
影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定。

    本次募投项目延期，有利于保障募投项目的顺利推进及实施质量，有利于促
进公司相关业务按照既定战略目标正常开展。公司将加强对项目建设进度的监管，
使项目按新的计划进度实施。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）审议程序履行情况

    公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通
过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用
状态的时间进行调整。该事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司第二届董事会 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于部分
募投项目延期的议案》，公司独立董事认为：本次延长部分募投项目实施期限是
根据公司募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生
重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次
部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本
次部分募投项目的延期。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，
不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司
股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意本次部分募
投项目的延期。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，国信证券认为：

    公司本次部分募投项目延期事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公
司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意
见。公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的决定，未
改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。

    保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份
有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】




        保荐代表人：

                       谢晶晶                      傅毅清




                                                 国信证券股份有限公司

                                                            年   月   日