证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2024-129
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及的激励对象
人数为 179 人，回购注销的限制性股票数量为 1,942,875 股，占回购前公司总股本的
1.0252%。回购价格为 11.49 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为
23,754,843.38 元。本次注销完成后，公司总股本由 189,504,147 股减少为 187,561,272
股。
2、公司于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、
注销手续。
3、本次回购注销完成后需要调整“晓鸣转债”转股价格，调整后的转股价格于 2024
年 12 月 16 日起生效。
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 12 月 8 日,公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<宁
夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<宁夏
晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2021
年 12 月 10 日起至 2021 年 12 月 19 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于
2021 年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》（公告编号：2021-132）。
3、2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<
宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-136）。
4、2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次
会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，
公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对
授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
5、2022 年 2 月 21 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的
公告》，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作。本次限制性股票实际
授予 188 人，授予的股票总数为 2,705,500 股，本次授予的限制性股票的上市日为 2022
年 2 月 24 日。
6、2023 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相
应的报告。
7、2023 年 6 月 1 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期符合解除限售条件的激励对象共计 179 人，可解除限售的限制性股票数量为 49,736
股，占公司总股本比例为 0.0261%，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 6
月 6 日。
8、2023 年 6 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司本次
回购注销限制性股票 712,889 股。同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》（公告编号：2023-104）。
9、2023 年 7 月 4 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 4 日办理完成。公司本次回购注销的限制性
股票数量为 712,889 股，占回购前公司总股本的 0.3748%，涉及的激励对象人数为 188 人。
回购价格为 11.49 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为 8,385,803.98
元。
10、2024 年 11 月 15 日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
的议案》，经公司董事会审慎研究，拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注
销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等配套文件，本事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2024 年 12 月 2 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实
施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票 1,942,875 股。同日披露了《关于
回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-124）。
二、本次回购注销限制性股票的原因及数量、价格、资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中 19 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但
尚未解除限售的 15.3750 万股限制性股票应由公司回购注销。
2、因第二个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的第二个解除限售期公司层面
业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 鸡产品销售量（M） 净利润（N）
第二个解除限售 2023 年鸡产品销售量不低于 25,000 2022 年-2023 年累计净利润不
期 万羽 低于 23,000 万元
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方
式如下：
各业绩考核目标对应的解除
考核指标 业绩目标达成率
限售比例
P1≥100% X1=100%
鸡产品销售量（m） 80%≤P1＜100% X1=80%
P1＜80% X1=0
P2≥100% X2=100%
累计净利润（n）
P2＜100% X2=P2
业绩目标达成率(P)计算公式 P1=m/M*100%，P2=n/N*100%
公司层面解除限售比例 X X=X1*X2
注：上述“鸡产品销售量”指公司定期报告中所披露的当年鸡产品销售数量；上述“净
利润”指经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它
股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，
不得递延至下期解除限售。
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 2022 年 度 审 计 报 告
（XYZH/2023YCAA1B0096）及 2023 年审计报告（XYZH/2024YCAA1B0007），公司 2022 年-2023
年累计净利润未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件
未成就，公司将对 160 名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的 59.6375 万
股限制性股票予以回购注销。
3、公司终止实施本激励计划
公司终止实施本激励计划，本激励计划第三和四个解除限售期已授予但尚未解除限售
的限制性股票 119.2750 万股由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销第一类限制性股票总数为 1,942,875 股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述回购注销的限制性股票的回购价格为授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。鉴于公司 2021 年年度股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年利润分配预案>的议案》，公司于 2023 年 5 月 25 日召开第四届董事
会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》，本次激励计划限制性股票的回购价格由 11.69 元/股调
整为 11.49 元/股。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 23,754,843.38 元（即回购限制
性股票数量乘以回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和）。
三、验资及注销完成情况
1、验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 6 日出具《验资报告》
（XYZH/2024YCAA1B0200）：经审验，截至 2024 年 12 月 4 日止，公司因本次激励计划限
制性股票回购减少股本人民币 1,942,875 元，变更后的股本为人民币 187,561,272 元。
2、注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事
宜已于 2024 年 12 月 13 日办理完成。
四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 189,504,147 股变更为 187,561,272 股，公
司股本结构变动如下：
单位：股、%
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
占变动前总 占变动后总股
股份数量 股份数量 股份数量
股本比例 本比例
一、有限售条件股份 64,673,937 34.1280 -1,942,875 62,731,062 33.4456
其中：股权激励限售股 1,942,875 1.0252 -1,942,875 0 0
二、无限售条件股份 124,830,210 65.8720 0 124,830,210 66.5544
三、总股本 189,504,147 100.0000 -1,942,875 187,561,272 100.0000
注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
