国金证券股份有限公司
关于宁波恒帅股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等有关规定，作为宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”或“ 公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简
称“国金证券”或“保荐机构”）对恒帅股份首次公开发行前已发行股份上市流通事
项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证监会《关于同意宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]827 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公
开发行人民币普通股股票 20,000,000 股，并于 2021 年 4 月 12 日在深圳证券交易
所创业板上市。本次发行完成后公司总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件流
通股为 60,000,000 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股为 20,000,000
股，占公司总股本的 25.00%。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回
购注销、利润分配或公积金转增等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波玉米”）。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺
公司控股股东恒帅投资、实际控制人许宁宁、俞国梅及其关联方宁波玉米承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；承诺人所持公
司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 10
月 12 日）收盘价低于发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长六个
月。前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。
（二）公司董事、监事和高级管理人员承诺
公司董事或高级管理人员许宁宁、俞国梅、张丽君、许尔宁、丰慈瑾、马丽
娜、丁春盎承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于本次发行价（若公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；
若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末（2021 年 10 月 12 日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票
的锁定期将自动延长六个月；前述股份锁定承诺不因本人职务变更或离职等主观
原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的董事或高级管理人员，在本
人任职期间内，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发
行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。本
人减持公司股份应遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章及中
国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。
公司监事邬赛红、余丽琴、王艳承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述股份锁定承诺不因本人职务变更
或离职等主观原因而终止。前述锁定期满后，若本人仍担任公司的监事，在本人
任职期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的
25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。本人减持公司股份
应遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章及中国证监会、证券
交易所关于股份减持的相关规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各
项承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 12 日（星期五）；
2、本次解除限售股东户数共计 1 户；
3、本次申请解除限售股份总数 2,842,516 股，占公司总股本的 3.55%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
本次实际可上市
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
流通数量（股）
宁波玉米股权
投资管理合伙
1 2,842,516 2,842,516 1,318,208 注1
企业（有限合
伙）
合计 2,842,516 2,842,516 1,318,208
注 1：公司部分董事、监事、高级管理人员通过宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
间接持有公司股份，根据其在招股说明书及上市公告书中的承诺，在其任职期间每年直接或间接
转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接
或间接持有的公司股份。
本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
5、本次实际可上市流通数量为公司初步测算结果，最终以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。本次解除限售股份不存在质押、被冻
结的情况。
6、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事会
将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东
履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 增+/减- 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 60,000,000 75.00% -1,318,208 58,681,792 73.35%
其中：高管锁定股 - - 1,524,308 1,524,308 1.91%
首发前限售股 60,000,000 75.00% -2,842,516 57,157,484 71.45%
二、无限售条件流通股 20,000,000 25.00% +1,318,208 21,318,208 26.65%
三、总股本 80,000,000 100% - 80,000,000 100%
注：变动后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请限售股份上市流通符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规
范性文件的要求；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律法
规、相关规则的要求和股东承诺；本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司本次与申请解除限售股份事项相关的
信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无
异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司首次公开
发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ______________________
吴小鸣
______________________
胡国木
国金证券股份有限公司
年 月 日
