证券代码：300969              证券简称：恒帅股份          公告编号：2024-009



                          宁波恒帅股份有限公司

          关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日召开第二届
董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会
议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
    一、《公司章程》及三会议事规则修订的情况
    根据《公司法（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》部分条款进行如下修订：
    （一）《公司章程》具体修订内容如下：

          修改前条款及内容                         修改后条款及内容
      第一条 为 规 范 宁 波 恒 帅 股 份 有   第一条 为规范宁波恒帅股份有限
限公司（以下简称“公司”或“本公         公司（以下简称“公司”或“本公司”）
司”）的组织和行为，维护公司、股东       的组织和行为，维护公司、股东和债权
和债权人的合法权益，根据《中华人民       人的合法权益，根据《中华人民共和国
共 和 国 公 司 法 》（ 以下 简 称“《公司公司法（2023 年修订）》 以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以   司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，   下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。                             制订本章程。
                                             第八条 董事长为公司的法定代表
                                         人。
                                             担 任 法 定 代 表 人 的董事长辞任
    第八条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代
                                         的，视为同时辞去法定代表人。
表人。
                                             法定代表人辞任的，公司应当在
                                         法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
                                         的法定代表人。
    第十四条 经依法登记，公司的
经营范围为：一般项目：汽车零部件研
                                           第十四条 经依法登记，公司的经
发；汽车零部件及配件制造；电机及其
                                       营范围为：电机驱动与控制、汽车热管
控制系统研发；电机制造；微特电机及
                                       理、汽车电子、智能设备、汽车传感器
组件制造；微特电机及组件销售；泵及
                                       主动清洗系统、汽车风窗清洗系统、汽
真空设备制造；泵及真空设备销售；塑
                                       车热管理系统、微电机、泵、精密塑料
料制品制造；塑料制品销售；电子专用
                                       制品、冲压制品、模具、检具、夹具的
材料研发；电子专用材料制造；电子专
                                       研发、设计、制造；自营和代理货物和
用材料销售；模具制造；模具销售；智
                                       技术的进出口（但国家限定经营或禁
能基础制造装备制造；智能基础制造
                                       止进出口的货物和技术除外）。依法须
装备销售；机械零件、零部件加工；机
                                       经批准的项目，经相关部门批准后方可
械零件、零部件销售；货物进出口；技
                                       开展经营活动）。
术进出口(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    第十六条 公司股份的发行，实
                                           第十六条 公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类的
                                       公开、公平、公正的原则，同类别的每
每一股份应当具有同等权利。
                                       一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的
                                           同次发行的同类别股份，每股的发
发行条件和价格应当相同；任何单位
                                       行条件和价格应当相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支
                                       的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
                                           第二十一条    公 司 不 得 为他 人
                                       取得本公司或者其母公司的股份提供
                                       赠与、借款、担保以及其他财务资助，
                                       公司实施员工持股计划的除外。
                                           为公司利益，经股东大会决议，或
    第二十一条    公 司 或 公 司的子   者董事会按照公司章程或者股东大会
公司（包括公司的附属企业）不得以赠     的授权作出决议，公司可以为他人取
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，     得本公司或者其母公司的股份提供财
对购买或者拟购买公司股份的人提供       务资助，但财务资助的累计总额不得
任何资助。                             超过已发行股本总额的 10%。董事会作
                                       出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
                                       过。
                                           违反前两款规定，给公司造成损
                                       失的，负有责任的董事、监事、高级管
                                       理人员应当承担赔偿责任。
    第二十二条    公 司 根 据 经营和       第二十二条    公 司 根 据 经 营和
发展的需要，依照法律、法规的规定，     发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用       经股东大会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本：                     列方式增加资本：
    (一) 公开发行股份；                    (一) 公开发行股份；
    (二) 非公开发行股份；                  (二) 非公开发行股份；
    (三) 向现有股东派送红股；              (三) 向现有股东派送红股；
    (四) 以公积金转增股本；                (四) 以公积金转增股本；
     (五) 法律、法规规定以及中国              (五) 法律、法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。                    证监会批准的其他方式。
                                              公司发行可转换公司债券时，可
                                          转换公司债券的发行、转股程序和安
                                          排以及转股导致的公司股本变更等事
                                          项应当根据国家法律、行政法规、部门
                                          规章等文件的规定以及公司可转换公
                                          司债券募集说明书的约定办理。
                                              董事会可以根据公司章程或股东
                                          大会的授权，在 3 年内决定发行不超过
                                          已发行股份 50%的股份。但以非货币财
                                          产作价出资的应当经股东大会决议。
                                              董事会依照前款规定决定发行股
                                          份导致公司注册资本、已发行股份数
                                          发生变化的，对公司章程该项记载事
                                          项的修改不需再由股东大会表决。
                                              公司章程或者股东大会授权董事
                                          会决定发行新股的，董事会决议应当
                                          经全体董事 2/3 以上通过。
                                              第二十五条     公 司 收 购 本 公司
     第二十五条        公 司 收 购 本公司 股份，可以选择下列方式之一进行：
股份，可以通过公开的集中交易方式，            (一) 集中竞价交易方式；
或者法律、行政法规和中国证监会认              (二) 要约方式；
可的其他方式进行。                            (三) 或者法律、行政法规和中
     公司因本章程第二十四条第一款 国证监会认可的其他方式。
第（三）项、第（五）项、第（六）项            公司因本章程第二十四条第一款
规定的情形收购本公司股份的，应当 第（三）项、第（五）项、第（六）项
通过公开的集中交易方式进行。              规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                          过公开的集中交易方式进行。
     第二十六条        公 司 因 本 章程第     第二十六条     公 司 因 本 章 程第
二十四条第一款第（一）项、第（二） 二十四条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经 项的原因收购本公司股份的，应当经股
股东大会决议；公司因本章程第二十 东大会决议；公司因本章程第二十四条
四条第一款第（三）项、第（五）项、 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，可以依照本章程的规定或者股东 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
大会的授权，经 2/3 以上董事出席的 议。
董事会会议决议。                              公司依照本章程第二十四条第一
     公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属于第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
（一）项情形的，应当自收购之日起 注销；属于第（二）项、第（四）项情
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（六）项情形的，公司合计持有的本 数不得超过本公司已发行股份总额的
公司股份数不得超过本公司已发行股 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
    第二十八条      公 司 不 接 受本公      第二十八条     公 司 不 得 接 受本
司的股票作为质押权的标的。             公司的股份作为质权的标的。
                                            第二十九条     公 司 公 开 发 行股
                                       份前已发行的股份，自公司股票在深圳
    第二十九条      发 起 人 持 有的本 证券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司股份，自公司成立之日起 1 年内 得转让。法律、行政法规或者国务院证
不得转让。公司公开发行股份前已发 券监督管理机构对上市公司的股东、
行的股份，自公司股票在深圳证券交 实际控制人转让其所持有的本公司股
易所上市交易之日起 1 年内不得转 份另有规定的，从其规定。
让。                                        公司董事、监事、高级管理人员应
    公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份
当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期
及其变动情况，在任职期间每年转让 间每年转让的股份不得超过其所持有
的股份不得超过其所持有本公司股份 本公司股份总数的 25%；所持本公司股
总数的 25%；所持本公司股份自公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 不得转让。上述人员离职后半年内，不
上述人员离职后半年内，不得转让其 得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。                        股份在法律、行政法规规定的限
                                       制转让期限内出质的，质权人不得在
                                       限制转让期限内行使质权。
                                            第三十三条     公 司 股 东 享 有以
    第三十三条      公 司 股 东 享有以
                                       下权利：
下权利：
                                            ……
    ……
                                            (五) 查阅、复制公司及其全资
    (五) 查阅本章程、股东名册、
                                       子公司的公司章程、股东名册、股东大
公司债券存根、股东大会会议记录、董
                                       会会议记录、董事会会议决议、监事会
事会会议决议、监事会会议决议、财务
                                       会议决议、财务会计报告，对公司的经
会计报告；
                                       营提出建议或者质询。
    ……
                                            ……
                                            第三十四条     股 东 提 出 查阅第
    第三十四条      股 东 提 出 查阅前
                                       三 十 三条所述有关信息或者索取资料
条所述有关信息或者索取资料的，应
                                       的，应当向公司提供证明其持有公司股
当向公司提供证明其持有公司股份的
                                       份的种类以及持股数量的书面文件，公
种类以及持股数量的书面文件，公司
                                       司经核实股东身份后按照股东的要求
经核实股东身份后按照股东的要求予
                                       及《公司法》、《证券法 》等相关法律、
以提供。
                                       行政法规、部门规章的规定予以提供。
    第三十五条      公 司 股 东 大会、      第三十五条     公司股东大会、董
董事会决议内容违反法律、行政法规 事会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程            股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者          序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，          本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，          股东自决议作出之日起 60 日内，可以
请求人民法院撤销。                          请求人民法院撤销。但是，股东大会、
                                            董事会的会议召集程序或者表决方式
                                            仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                                            响的除外。
                                                 未被通知参加股东大会会议的股
                                            东自知道或者应当知道股东大会决议
                                            作出之日起 60 日内，可以请求人民法
                                            院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有
                                            行使撤销权的，撤销权消灭。
                                                 第三十六条    有 下 列 情 形之 一
                                            的，公司股东大会、董事会的决议不成
                                            立：
                                                 (一) 未召开股东大会、董事会
                                            会议作出决议；
                                                 (二) 股东大会、董事会会议未
                                            对决议事项进行表决；
     新增
                                                 (三) 出席会议的人数或者所持
                                            表决权数未达到《公司法》或者公司章
                                            程规定的人数或者所持表决权数；
                                                 (四) 同意决议事项的人数或者
                                            所持表决权数未达到《公司法》或者公
                                            司 章 程 规定的人数或者所持表决权
                                            数。
     第三十六条        董 事 、 高 级管理        第三十七条    董事、高级管理人
人员执行公司职务时违反法律、行政            员执行职务违反法律、行政法规或者本
法规或者本章程的规定，给公司造成            章程的规定，给公司造成损失的，连续
损失的，连续 180 日以上单独或合并           180 日以上单独或合并持有公司 1%以
持有公司 1%以上股份的股东有权书面           上股份的股东有权书面请求监事会向
请求监事会向人民法院提起诉讼；监            人民法院提起诉讼；监事执行职务违反
事会执行公司职务时违反法律、行政            法律、行政法规或者本章程的规定，给
法规或者本章程的规定，给公司造成            公司造成损失的，股东可以书面请求董
损失的，股东可以书面请求董事会向            事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。                               监事会、董事会收到前款规定的股
     监事会、董事会收到前款规定的           东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者            到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
自收到请求之日起 30 日内未提起诉            者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将          司利益受到难以弥补的损害的，前款规
会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补的损害   定的股东有权为了公司的利益以自己
的，前款规定的股东有权为了公司的            的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提                 他人侵犯公司合法权益，给公司造
起诉讼。                                    成损失的，本条第一款规定的股东可以
    他人侵犯公司合法权益，给公司 依照前两款的规定向人民法院提起诉
造成损失的，本条第一款规定的股东 讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提              公司全资子公司的董事、监事、高
起诉讼。                                 级管理人员有本条规定情形，或者他
                                         人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                                         损失的，公司连续 180 日以上单独或者
                                         合计持有公司 1%以上股份的股东，可
                                         以依照前三款规定书面请求全资子公
                                         司的监事会、董事会向人民法院提起
                                         诉讼或者以自己的名义直接向人民法
                                         院提起诉讼。
                                              第三十九条    公司的控股股东、
                                         实际控制人指示董事、高级管理人员
    新增                                 从 事 损 害公司或者股东利益的行为
                                         的，与该董事、高级管理人员承担连带
                                         责任。
    第四十一条      股 东 大 会 是公司
                                              第四十三条    股 东 大 会 是 公司
的权力机构，依法行使下列职权：
                                         的权力机构，依法行使下列职权：
    (一) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和
                                              (一) 选举和更换董事、监事，决
投资计划；
                                         定有关董事、监事的报酬事项；
    (二) 选举和更换董事、非由职
                                              (二) 审议批准董事会的报告；
工代表担任的监事，决定有关董事、监
                                              (三) 审议批准监事会的报告；
事的报酬事项；
                                              (四) 审议批准公司的利润分配
    (三) 审议批准董事会报告；
                                         方案和弥补亏损方案；
    (四) 审议批准监事会报告；
                                              (五) 对公司增加或者减少注册
    (五) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财
                                         资本作出决议；
务预算方案、决算方案；
                                              (六) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
    (六) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分
                                         议；
配方案和弥补亏损方案；
                                              (七) 对公司合并、分立、解散、
    (七) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注
                                         清算或者变更公司形式作出决议；
册资本作出决议；
                                              (八) 审议批准公司因本章程第
    (八) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
                                         二十四条第一款第（一）项、第（二）
议；
                                         项规定的情形收购本公司股份；
    (九) 对公司合并、分立、解散、
                                              (九) 修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议；
                                              (十) 对公司聘用、解聘会计师
    (十) 审 议 批 准 公 司 因 本 章 程
                                         事务所作出决议；
第二十四条第一款第（一）项、第（二）
                                              (十一) 审议批准本章程第四十四
项规定的情形收购本公司股份；
                                         条规定的交易事项；
    (十一) 修改本章程；
                                              (十二) 审议批准本章程第四十六
    (十二) 对公司聘用、解聘会计师
                                         条规定的财务资助事项；
事务所作出决议；
                                              (十三) 审议批准本章程第四十七
    (十三) 审 议 批 准 本 章 程 第 四 十
                                         条规定的担保事项；
二条规定的交易事项；
                                              ……
    (十四) 审 议 批 准 本 章 程 第 四 十
五条规定的担保事项；
      ……
      第四十二条    除法律、法规、本            第四十二条    除法律、法规、本
章程及其附件另有规定外，公司发生            章程及其附件另有规定外，公司发生的
的交易（提供担保、提供财务资助除            交易（提供担保、提供财务资助除外），
外），达到下列标准之一的，应当提交          达到下列标准之一的，应当提交股东大
股东大会审议：                              会审议：
      ……                                      ……
      (十) 签订许可使用协议；                   (十) 签订许可协议；
      ……                                      ……
      第四十八条    有 下 列 情 形之一
                                                第五十条 有下列情形之一的，公
的，公司在事实发生之日起 2 个月以
                                            司在事实发生之日起 2 个月以内召开
内召开临时股东大会：
                                            临时股东大会：
      (一) 董事人数不足《公司法》
                                                (一) 董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的 2/3
                                            定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时；
                                                (二) 公司未弥补的亏损达实收
      (二) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实
                                            股本总额 1/3 时；
收股本总额 1/3 时；
                                                (三) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
      (三) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
                                            10%以上股份的股东请求时；
10%以上股份的股东请求时；
                                                (四) 董事会认为必要时；
      (四) 董事会认为必要时；
                                                (五) 监事会提议召开时；
      (五) 监事会提议召开时；
                                                (六) 过 半 数独立董事提议召开
      (六) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事
                                            时；
提议召开时；
                                                (七) 法律、行政法规、部门规章
      (七) 法律、行政法规、部门规
                                            或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
                                                第五十一条    公 司 召 开 股 东大
     第四十九条        公 司 召 开 股东大
                                            会的地点为公司住所地，或为会议通知
会的地点为公司住所地，或为会议通
                                            中明确记载的会议地点。股东大会将设
知中明确记载的会议地点。股东大会
                                            置会场，以现场会议形式召开，召开地
应当设置会场，以现场会议形式召开，
                                            点应当明确具体。
召开地点应当明确具体。
                                                现场会议时间、地点的选择应当便
     现场会议时间、地点的选择应当
                                            于股东参加。股东大会通知发出后，无
便于股东参加。股东大会通知发出后，
                                            正当理由的，股东大会现场会议召开地
无正当理由的，股东大会现场会议召
                                            点不得变更。确需变更的，召集人应当
开地点不得变更。确需变更的，召集人
                                            于现场会议召开日期的至少 2 个工作
应当于现场会议召开日期的至少二个
                                            日之前发布通知并说明具体原因。
交 易 日 之 前 发 布 通 知 并 说 明具体原
                                                公司还 将 提供网络投票的方式为
因。
                                            股东参加股东大会提供便利。股东通过
     公司应在保证股东大会合法、有
                                            上述方式参加股东会的，视为出席。
效的前提下，根据需要，采用安全、经
                                                公司股东大会采用电子通信方式
济、便捷的网络或其他方式为股东参
                                            召开的，将在股东大会通知公告中列
加股东大会提供便利。股东通过上述
                                            明详细参与方式，股东通过电子通信
方式参加股东大会的，视为出席。
                                            方式参加股东大会的，视为出席。
     第五十八条        公 司 召 开 股东大
                                                第六十条 公司召开股东大会，董
会，董事会、监事会以及单独或者合并
                                            事会、监事会以及单独或者合并持有公
持有公司 3%以上股份的股东，有权向
                                            司 1%以上股份的股东，有权向公司提
公司提出提案。
                                            出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股
                                                单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
                                            份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
                                            前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
                                            集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的
                                            东大会补充通知，公告临时提案的内
内容。
                                            容。
     除前款规定的情形外，召集人在
                                                除前款规定的情形外，召集人在发
发出股东大会通知后，不得修改股东
                                            出股东大会通知后，不得修改股东大会
大会通知中已列明的提案或增加新的
                                            通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案。
                                                股东大会通知中未列明或不符合
     股东大会通知中未列明或不符合
                                            本章程第五十九条规定的提案，股东大
本章程第五十七条规定的提案，股东
                                            会不得进行表决并作出决议。
大会不得进行表决并作出决议。
     第六十二条        发 出 股 东 大会通       第六十四条    发 出 股 东 大 会通
知后，无正当理由，股东大会不应延期          知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案            或取消，股东大会通知中列明的提案不
不得取消。一旦出现延期或取消的情            得取消。一旦出现延期或取消的情形，
形，召集人应当在原定召开日前至少 2          召集人应当在原定召开日前至少 2 个
个交易日公告并说明具体原因。延期            工作日公告并说明具体原因。延期召开
召开股东大会的，应当在通知中公布            股东大会的，应当在通知中公布延期后
延期后的召开日期。                          的召开日期。
     第六十五条        个 人 股 东 亲自出       第六十七条    个 人 股 东 亲 自出
席会议的，应出示本人身份证或其他            席会议的，应出示本人身份证或其他能
能 够 表 明 本 人 身 份 的 有 效 证件或证   够表明本人身份的有效证件或证明、股
明、股票账户卡；委托他人代理出席会          票账户卡；委托他人代理出席会议的，
议的，代理人应出示本人有效身份证            代理人应出示本人有效身份证件、股东
件、股东授权委托书。                        授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法               法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法            定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人出席会议的，应出示本人身            代表人出席会议的，应出示本人身份
份证、能证明其具有法定代表人资格            证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明；委托代理人出席会议的，          效证明；委托代理人出席会议的，代理
代理人应出示本人身份证、法人股东            人应出示本人有效身份证件、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授            单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。                                  权委托书。
     ……                                       ……
     第七十二条        股 东 大 会 由董事       第七十四条    股 东 大 会 由 董事
长主持。董事长不能履行职务或不履            长主持。董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举            职务时，由过半数董事共同推举的 1 名
的 1 名董事主持。                           董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由              监事会自行召集的股东大会，由监
监事会主席主持。监事会主席不能履 事会主席主持。监事会主席不能履行职
行职务或不履行职务时，由半数以上 务或不履行职务时，由过半数监事共同
监事共同推举的 1 名监事主持。             推举的 1 名监事主持。
     ……                                      ……
                                               第七十六条    在 年 度 股 东 大会
                                          上，董事会、监事会应当就其过去 1 年
     第七十四条        在 年 度 股 东大会 的工作向股东大会作出报告。独立董事
上，董事会、监事会应当就其过去 1 年 应当向公司年度股东大会提交年度述
的工作向股东大会作出报告。每名独 职报告，对其履行职责的情况进行说
立董事也应作出述职报告。                  明。独立董事年度述职报告最迟应当
                                          在 公 司 发出年度股东大会通知时披
                                          露。
     第八十一条        下 列 事 项 由股东
大会以普通决议通过：                           第八十三条    下 列 事 项 由 股东
     (一) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 大会以普通决议通过：
报告；                                         (一) 董事会和监事会的工作报
     (二) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 告；
方案和弥补亏损方案；                           (二) 董事会拟定的利润分配方
     (三) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 案和弥补亏损方案；
任免及其报酬和支付方法；                       (三) 董事会和监事会成员的任
     (四) 公司年度预算方案、决算 免及其报酬和支付方法；
方案；                                         (四) 公司年度报告；
     (五) 公司年度报告；                       (五) 除法律、行政法规规定或
     (六) 除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以
者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
外的其他事项。
     第八十二条        下 列 事 项 由股东      第八十四条    下 列 事 项 由 股东
大会以特别决议通过：                      大会以特别决议通过：
     (一) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册        (一) 公司增加或者减少注册资
资本；                                    本；
     (二) 公司的分立、分拆、合并、             (二) 公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；                              解散和清算；
     (三) 本章程的修改；                       (三) 本章程的修改；
     (四) 公司在 1 年内购买、出售              (四) 公司在 1 年内购买、出售
重大资产（以资产总额和成交金额中 重大资产或者向他人提供担保的金额
的较高者作为计算标准，按照交易类 （以资产总额和成交金额中的较高者
型连续十二个月内累计计算）达到公 作为计算标准，按照交易类型连续十二
司 最 近 一 期 经 审 计 合 并 报 表总资产 个月内累计计算）超过公司最近一期经
30%以上的；                               审计合并报表总资产 30%的；
     ……                                      ……
     第八十三条        股 东 （ 包 括股东      第八十五条    股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股份数
份数额行使表决权，每一股份享有一 额行使表决权，每一股份享有一票表决
票表决权。                               权。
    ……                                      ……
    公司控股子公司不得取得公司已              公司控股子公司不得取得公司已
发行的股份。确因特殊原因持有股份         发行的股份。确因公司合并、质权行使
的，应当在一年内消除该情形，在消除       等原因持有公司股份的，不得行使所持
前，公司的控股子公司不得对其持有         股份对应的表决权，并应当及时处分相
的股份行使表决权。                       关公司股份。
                                              第八十九条        董事、监事候选人
                                         名单以提案的方式提请股东大会表决。
                                         股东大会审议选举董事、监事的议案，
                                         应当对每位候选人逐个进行表决。
                                              董事、监事提名的方式和程序为：
                                              ……
    第八十七条      董 事 、 监 事候选
                                              (三) 职工代表董事候选人及职
人名单以提案的方式提请股东大会表
                                         工代表监事候选人由公司职工通过职
决。股东大会审议选举董事、监事的议
                                         工代表大会、职工大会或者其他形式民
案，应当对每位候选人逐个进行表决。
                                         主选举产生。
    董事、监事提名的方式和程序为：
                                              (四) 独立董事由公司董事会、
    ……
                                         监事会、单独或者合并持有公司已发行
    (三) 职 工 代 表 监 事 候 选 人 由
                                         在 外 有 表 决 权 股 份 1%以 上的股东提
公司职工通过职工代表大会、职工大
                                         名。提名人不得提名与其存在利害关
会或者其他形式民主选举产生。
                                         系的人员或者有其他可能影响独立履
    (四) 独立董事由公司董事会、
                                         职情形的关系密切人员作为独立董事
监事会、单独或者合并持有公司已发
                                         候选人。依法设立的投资者保护机构
行在外有表决权股份 1%以上的股东提
                                         可以公开请求股东委托其代为行使提
名。
                                         名独立董事的权利。
    股东提名董事（含独立董事）或监
                                              股东提名董事（含独立董事）或监
事时，应当在股东大会召开前，将提
                                         事时，应当在股东大会召开前，将提案、
案、提名候选人的详细资料、候选人的
                                         提名候选人的详细资料、候选人的申明
申明和承诺提交董事会、监事会，董事
                                         和承诺提交董事会、监事会，董事（含
（含独立董事）、监事的最终候选人由
                                         独立董事）、监事的最终候选人由董事
董事会、监事会确定，董事会及监事会
                                         会、监事会确定，董事会及监事会负责
负责对候选人资格进行审查。股东大
                                         对候选人资格进行审查。股东大会不得
会不得选举未经任职资格审查的候选
                                         选举未经任职资格审查的候选人出任
人出任董事、股东代表监事。
                                         董事、股东代表监事。
    股东大会在选举两名及以上董事
                                              公司在选举独立董事的股东大会
或非职工代表监事时应当采取累积投
                                         召开前，应将所有独立董事候选人的
票制。
                                         有关材料报送深圳证券交易所，相关
    ……
                                         报送材料应当真实、准确、完整。深圳
                                         证券交易所对独立董事候选人提出异
                                         议的，公司不得提交股东大会选举。
                                              股东大会在选举两名及以上董事
                                         或监事（指非由职工代表担任的董事和
                                         监事）时应当采取累积投票制。
                                                 ……
                                                  第九十四条    股 东 大 会 对 提案
    第九十二条    股 东 大 会 对提案
                                             进行表决前，应当推举两名股东代表参
进行表决前，应当推举两名股东代表
                                             加计票和监票。审议事项与股东有关联
参加计票和监票。审议事项与股东有
                                             关系的，相关股东及代理人不得参加计
关联关系的，相关股东及代理人不得
                                             票、监票，现场参会股东人数不足的除
参加计票、监票。
                                             外。
    ……
                                                  ……
                                                  第一百〇二条 公 司 董 事 为 自 然
     第一百条 公司董事为自然人，             人，应当具备履行职责所必需的知识、
应当具备履行职责所必需的知识、技             技能和素质。有下列情形之一的，不能
能和素质。有下列情形之一的，不能担           担任公司的董事：
任公司的董事：                                    (一) 无民事行为能力或者限制
     (一) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限      民事行为能力；
制民事行为能力；                                  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
     (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、           挪用财产或者破坏社会主义市场经济
挪用财产或者破坏社会主义市场经济             秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5             政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行           缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
期满未逾 5 年；                              年；
     (三) 担任破产清算的公司、企                  (三) 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、           业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公             企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3             司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；                                         年；
     (四) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业           (四) 担任因违法被吊销营业执
执照、责令关闭的公司、企业的法定代           照、责令关闭的公司、企业的法定代表
表人，并负有个人责任的，自该公司、           人，并负有个人责任的，自该公司、企
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未逾 3   业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
年；                                         逾 3 年；
     (五) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债           (五) 个人因 所负数额较大的债
务到期未清偿；                               务到期未清偿被人民法院列为失信被
     ……                                    执行人；
                                                  ……
    第一百〇一条 董 事 由 股 东大会               第一百〇三条 董 事 由 股 东 大 会
选举或更换，并可在任期届满前由股             选举或更换，并可在任期届满前由股东
东大会解除其职务。董事任期 3 年，            大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
任期届满可连选连任。                         届满可连选连任，独立董事连续任职时
    董事任期从就任之日起计算，至             间不得超过 6 年。
本届董事会任期届满时为止。董事任                  董事任期从就任之日起计算，至本
期届满未及时改选，在改选出的董事             届董事会任期届满时为止。董事任期届
就任前，原董事仍应当依照法律、行政           满未及时改选，在改选出的董事就任
法规、部门规章和本章程的规定，履行           前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事职务。                                   部门规章和本章程的规定，履行董事职
    董事可以由总经理或者其他高级         务。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其              除独立董事外，其他董事可以由总
他高级管理人员职务的董事，总计不         经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
得超过公司董事总数的 1/2。               任总经理或者其他高级管理人员职务
    公司董事均由股东大会选聘，公         的董事，总计不得超过公司董事总数的
司董事选聘程序为：                       1/2。
    (一) 根 据 本 章 程 第 八 十 七 条        公司董事均由股东大会选聘，公司
的规定提出候选董事名单；                 董事选聘程序为：
    (二) 在 股 东 大 会 召 开 前 披 露        (一) 根据本章程第八十九条的
董事候选人的详细资料，保证股东在         规定提出候选董事名单；
投票时对候选人有足够的了解；                  (二) 在股东大会召开前披露董
    (三) 董 事 候 选 人 在 股 东 大 会   事候选人的详细资料，保证股东在投票
召开之前作出书面承诺，同意接受提         时对候选人有足够的了解；
名，承诺公开披露的董事候选人的资              (三) 董事候选人在股东大会召
料真实、完整并保证当选后切实履行         开之前作出书面承诺，同意接受提名，
董事职责；                               承诺公开披露的董事候选人的资料真
    (四) 根据股东大会表决程序，          实、完整并保证当选后切实履行董事职
在股东大会上进行表决。                   责；
    公司董事会不设置职工代表董                (四) 根据股东大会表决程序，
事。                                     在股东大会上进行表决。
                                              若公司的职工人数为 300 人以上，
                                         则公司董事会成员中应当有公司职工
                                         代表。董事会中的职工代表由公司职
                                         工通过职工代表大会、职工大会或者
                                         其他形式民主选举产生。
    第一百〇二条 董 事 应 当 遵守法           第一百〇四条 董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有下       律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：                             列忠实义务：
    (一) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂        (一) 应当采取措施避免自身利
或者其他非法收入，不得侵占公司的         益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
财产；                                   不正当利益；
    (二) 不得挪用公司资金；                   (二) 不得侵占公司财产、挪用
    (三) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资   公司资金；
金以其个人名义或者其他个人名义开              (三) 不得将公司资产或者资金
立账户存储；                             以其个人名义或者其他个人名义开立
    (四) 不得违反本章程的规定，          账户存储；
未经股东大会或董事会同意，将公司              (四) 不得利用职权贿赂或者收
资金借贷给他人或者以公司财产为他         受其他非法收入；
人提供担保；                                  (五) 不得违反本章程的规定或
    (五) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定   未履行董事会/股东大会的报告义务，
或未经股东大会同意，与本公司订立         未经董事会/股东大会决议通过，直接
合同或者进行交易；                       或 者 间接与公司订立合同或者进行交
    (六) 未经股东大会同意，不得          易（董事的近亲属，董事或者其近亲属
利用职务便利，为自己或关系密切的         直接或者间接控制的企业，以及与董
家庭成员谋取本应属于公司的商业机         事有其他关联关系的关联人，与公司
会，自营或者为他人经营与本公司同         订立合同或者进行交易，适用本款规
类的业务；                               定）；
    (七) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的        (六) 不得利用职务便利，为自
佣金归为己有；                           己或他 人 谋取本应属于公司的商业机
    (八) 不得擅自披露公司秘密；          会（但是，有下列情形之一的除外：1、
    (九) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损   向董事会或者股东会报告，并按照公
害公司利益；                             司章程的规定经董事会或者股东大会
    (十) 法律、行政法规、部门规          决议通过；2、根据法律、行政法规或
章及本章程规定的其他忠实义务。           者公司章程的规定，公司不能利用该
    董事违反本条规定所得的收入，         商业机会）：
应当归公司所有；给公司造成损失的，            (七) 未向董事会或者股东大会
应当承担赔偿责任。                       报告，并按照公司章程的规定经董事
                                         会或者股东大会决议通过，不得自营或
                                         者为他人经营与其 任职公司同类的业
                                         务；
                                              (八) 不得接受他 人与公司交易
                                         的佣金归为己有；
                                              (九) 不得擅自披露公司秘密；
                                              (十) 违 反 对公司忠实义务的其
                                         他行为。
                                              董事违反本条规定所得的收入，应
                                         当归公司所有；给公司造成损失的，应
                                         当承担赔偿责任。
                                              第一百〇五条 董 事 应 当 遵 守 法
                                         律、行政法规和本章程，对公司负有下
    第一百〇三条 董 事 应 当 遵守法      列勤勉义务：
律、行政法规和本章程，对公司负有下            ……
列勤勉义务：                                  (六) 法律、行政法规、部门规章
    ……                                 及本章程规定的其他勤勉义务。
    (六) 法律、行政法规、部门规               公司的控股股东、实际控制人不
章及本章程规定的其他勤勉义务。           担 任 公 司董事但实际执行公司事务
                                         的，适用第一百〇四条、第一百〇五条
                                         规定。
                                              第一百〇六条 出 现 下 列 情 形 之
                                         一的，董事应当作出书面说明并对外
                                         披露：
                                              (一) 连续两次未亲自出席董事
    新增
                                         会会议；
                                              (二) 连续十二个月未亲自出席
                                         董事会会议次数超过其间董事会会议
                                         总次数的 1/2。
    第一百〇五条 董 事 可 以 在任期           第一百〇八条 董 事 可 以 在 任 期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董         届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
日内披露有关情况。                       内披露有关情况。
    ……                                     ……
    除前款所列情形外，董事辞职自             除前款所列情形外，董事辞职自辞
辞职报告送达董事会时生效。               职报告送达董事会时生效，公司应当自
                                         前述事实发生之日起 60 日内完成补
                                         选。
    第一百〇八条 董 事 执 行 公司职          第一百一十一条 董事执行职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或 违反法律、行政法规、部门规章或本章
本章程的规定，给公司造成损失的，应 程的规定，给公司造成损失的，应当承
当承担赔偿责任。                         担赔偿责任。
                                             第一百一十二条 董 事 执 行 职
                                         务，给他人造成损害的，公司应当承担
    新增
                                         赔偿责任；董事存在故意或者重大过
                                         失的，也应当承担赔偿责任。
                                             第一百一十三条 公司可以在董
                                         事任职期间为董事因执行公司职务承
                                         担的赔偿责任投保责任保险。
    新增                                     公司为董事投保责任保险或者续
                                         保后，董事会应当向股东大会报告责
                                         任保险的投保金额、承保范围及保险
                                         费率等内容。
    第一百〇九条 独 立 董 事 应按照          第一百一十四条 独立董事应按
法律、行政法规、中国证监会和证券交 照法律、行政法规、中国证监会和深圳
易所的有关规定执行。                     证券交易所的有关规定执行。
                                             第一百一十五条 公 司 设 董 事
    第一百一十条 公 司 设 董 事会，
                                         会，董事会依照法律、法规、本章程及
对股东大会负责，执行股东大会决议。
                                         董事会议事规则规定行使职权。
    第一百一十二条 董 事 会 行 使            第一百一十七条 董事会行使下
下列职权：                               列职权：
    (一) 召集股东大会，并向股东              (一) 召集股东大会，并向股东
大会报告工作；                           大会报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；                (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和       (三) 决定公司的经营计划和投
投资方案；                               资方案；
    (四) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预       (四) 制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案；                       和弥补亏损方案；
    (五) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方       ……
案和弥补亏损方案；                           (十四) 听取公司总 经理的工作汇
    ……                                 报并检查总经理的工作；
    (十五) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作     (十五) 决定公司因本章程第二十
汇报并检查经理的工作；                   四条第一款第（三）、（五）、（六）项规
    (十六) 决 定 公 司 因 本 章 程 第 二 定的情形收购本公司股份；
十四条第一款第（三）项规定的情形收           (十六) 法律、行政法规、部门规
购本公司股份；                            章、本章程或股东大会授予的其他职
     (十七) 法律、行政法规、部门规 权。
章或本章程授予的其他职权。                    超过股东大会授权范围的事项，应
     公司董事会设立审计委员会，并 当提交股东大会审议。
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，
审 计 委 员 会 的 召 集 人 为 会 计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
     超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
                                              第一百一十八条 公司董事会设
                                          立审计委员会，并根据需要设立战略、
                                          提名、薪酬与考核委员会。专门委员会
                                          对董事会负责，依照本章程和董事会授
                                          权履行职责，提案应当提交董事会审议
                                          决定。专门委员会成员全部由董事组
                                          成，其中审计委员会成员为 3 名以上，
                                          且应当为不在公司担任高级管理人员
                                          的董事，独立董事应当过半数，并由独
                                          立董事中会计专业人士担任召集人，
                                          公司董事会成员中的职工代表可以成
                                          为审计委员会成员；提名委员会、薪酬
                                          与考核委员会中独立董事应过半数并
                                          担任召集人。
     新增
                                              董事会专门委员会的表决，应当
                                          一人一票；董事会专门委员会作出决
                                          议，应当经其全体委员的过半数通过。
                                          董事会专门委员会职责按照法律、行
                                          政法规、部门规章及公司的有关规定
                                          执行。董事会负责制定专门委员会工
                                          作规程，规范专门委员会的运作。
                                              公司应当定期或者不定期召开全
                                          部由独立董事参加的会议（以下简称
                                          “独立董事专门会议”），审议以下事
                                          项：
                                              （一）独立聘请中介机构，对公司
                                          具体事项进行审计、咨询或者核查；
                                              （二）向董事会提议召开临时股
                                     东大会；
                                         （三）提议召开董事会会议。
                                         下列事项经独立董事专门会议审
                                     议，全体独立董事过半数同意后，提交
                                     董事会审议：
                                         （一）应当披露的关联交易；
                                         （二）公司及相关方变更或者豁
                                     免承诺的方案；
                                         （三）被收购上市公司董事会针
                                     对收购所作出的决策及采取的措施；
                                         （四）法律、行政法规、中国证监
                                     会规定和公司章程规定的其他事项。
                                         独立董事专门会议可以根据需要
                                     研究讨论公司其他事项。
                                         独立董事专门会议应当由过半数
                                     独立董事共同推举一名独立董事召集
                                     和主持；召集人不履职或者不能履职
                                     时，两名及以上独立董事可以自行召
                                     集并推举一名代表主持。
                                         公司应当为独立董事专门会议的
                                     召开提供便利和支持。
    第一百一十五条      董事会应当       第一百二十一条    董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产抵   确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交   押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查   易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织     和决策程序；重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评审，并报股   关专家、专业人员进行评审，并报股东
东大会批准。                         大会批准。
    ……                                 ……
    3. 公司拟进行须提交股东大会          3. 公司拟进行须提交股东大会审
审议的关联交易，应当在提交董事会     议的关联交易，应当在提交董事会审议
审议前，取得独立董事事前认可意见。   前，经独立董事专门会议审议，并经公
独立董事事前认可意见应当取得全体     司全体独立董事过半数同意。
独立董事半数以上同意，并在关联交         4. 公司不得直接或者通过子公司
易公告中披露。                       为董事、监事、高级管理人员、控股股
    4. 公司不得直接或者通过子公      东、实际控制人及其控股子公司等关联
司为董事、监事、高级管理人员、控股   人提供资金等财务资助。
股东、实际控制人及其控股子公司等         （三）财务资助事项及担保事项的
关联人提供资金等财务资助。           决策权限
    （三）财务资助事项及担保事项         除本章程第 四 十六条规定的提供
的决策权限                           财务资助行为及第 四十七条规定的提
    除本章程第四十四条规定的提供     供担保行为应提交股东大会审议外，公
财务资助行为及第四十五条规定的提     司其他提供财务资助及提供担保行为
供担保行为应提交股东大会审议外，     均由董事会审议；董事会审议财务资助
公司其他提供财务资助及提供担保行            事项及担保事项时，必须经出席董事会
为均由董事会审议；董事会审议财务            会议的 2/3 以上董事审议同意。
资助事项及担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
     第一百一十九条 董 事 长 不 能
                                                第一百二十五条 董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由半数
                                            行职务或者不履行职务的，由过半数董
以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事履行职
                                            事共同推举一名董事履行职务。
务。
     第一百二十条 董 事 会 每 年至少            第一百二十六条 董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于会议          少召开 2 次会议，由董事长召集，于会
召开 10 日以前书面通知全体董事和            议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。                                      监事。
     第一百二十四条 董 事 会 会 议
                                                第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当
应有过半数的董事出席方可举行。除
                                            有过半数的董事出席方可举行。除本章
本章程及其附件另有规定外，董事会
                                            程及其附件另有规定外，董事会作出决
作出决议，必须经全体董事的过半数
                                            议，应当经全体董事的过半数通过。
通过。
                                                董事会决议的表决，实行一人一
     董事会决议的表决，实行一人一
                                            票。
票。
     第一百二十五条 董 事 会 会 议              第一百三十一条 董事会会议应
应当严格按照董事会议事规则召集和            当严格按照董事会议事规则召集和召
召开，按规定事先通知所有董事，并提          开，按规定事先通知所有董事，并提供
供充分的会议材料，包括会议议题的            充分的会议材料，包括会议议题的相关
相关背景材料、独立董事事前认可情            背景材料、独立董事专门会议审议情况
况等董事对议案进行表决所需的所有            等董事对议案进行表决所需的所有信
信息、数据和资料，及时答复董事提出          息、数据和资料，及时答复董事提出的
的问询，在会议召开前根据董事的要            问询，在会议召开前根据董事的要求补
求补充相关会议材料。                        充相关会议材料。
                                                第一百三十二条     董事与董事
    第一百二十六条    董事与董事            会会议决议事项所涉及的企业或者个
会会议决议事项所涉及的企业有关联            人有关联关系的，该董事应当及时向董
关系的，不得对该项决议行使表决权，          事会书面报告。有关联关系的董事不得
也不得代理其他董事行使表决权。该            对该项决议行使表决权，也不得代理其
董事会会议由过半数的无关联关系董            他董事行使表决权。该董事会会议由过
事出席即可举行，董事会会议所作决            半数的无关联关系董事出席即可举行，
议须经无关联关系董事过半数通过。            董事会会议所作决议须经无关联关系
出席董事会的无关联董事人数不足 3            董事过半数通过。出席董事会会议的无
人的，应将该事项提交股东大会审议。          关联董事人数不足 3 人的，应当将该事
                                            项提交股东大会审议。
    第一百三十六条 总 经 理 对 董               第一百四十二条 总经理对董事
事会负责，行使下列职权：                    会负责，根据公司章程的规定或者董事
    (一) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管      会的授权行使职权。总经理列席董事会
理工作，组织实施董事会决议，并向董          会议。
事会报告工作；
    (二) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营
计划和投资方案；
    (三) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构
设置方案；
    (四) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制
度；
    (五) 制定公司的具体规章；
    (六) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解
聘公司副总经理、财务总监；
    (七) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应
由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
    (八) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的
其他职权。
    非董事总经理应当列席董事会会
议。
                                              第一百五十条 高 级 管 理 人 员 执
                                         行职务，给他人造成损害的，公司应当
    新增                                 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
                                         或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                                         任。
    第一百四十五条    本章程第一              第一百五十二条     本章程第一
百条关于不得担任董事的情形同时适         百〇二条关于不得担任董事的情形同
用于监事。监事应当具有相应的专业         时适用于监事。监事应当具有相应的专
知识或者工作经验，具备有效履职能         业知识或者工作经验，具备有效履职能
力。                                     力。
    最近两年内曾担任过公司董事或              最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过         者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的 1/2。                     公司监事总数的 1/2。
    公司董事、高级管理人员在任职              公司董事、高级管理人员及其配偶
期间及其配偶和直系亲属不得担任公         和直系亲属在公司董事、高级管理人员
司监事。                                 任职期间不得担任公司监事。
                                              第一百五十三条 监事对公司负
    第一百四十六条 监 事 应 当 遵
                                         有忠实义务和勤勉义务，执行职务应当
守法律、行政法规和本章程，对公司负
                                         为公司的最大利益尽到管理者通常应
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
                                         有的合理注意。本章程第一百〇四条
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
                                         关 于 董 事的忠实义务同时适用于监
侵占公司的财产。
                                         事。
    第一百五十五条 监 事 执 行 公             第一百六十二条 监事执行职务
司职务时违反法律、行政法规、部门规       违反法律、行政法规、部门规章或本章
章或本章程的规定，给公司造成损失         程的规定，给公司造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。                   担赔偿责任。
    第一百五十六条 公 司 设 监 事             第一百六十三条 公 司 设 监 事
会。监事会由 3 名监事组成，监事会     会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
设主席 1 人。监事会主席由全体监事     主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
过半数选举产生。监事会主席召集和      数选举产生。监事会主席召集和主持监
主持监事会会议；监事会主席不能履      事会会议；监事会主席不能履行职务或
行职务或者不履行职务的，由半数以      者不履行职务的，由过半数监事共同推
上监事共同推举 1 名监事召集和主持     举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议。                               ……
    ……
                                              第一百六十七条 监事会决议应
     第一百六十条 监 事 会 决 议应当
                                          当经过半数监事通过。监事会决议的表
经半数以上监事通过。
                                          决，应当一人一票。
     第一百六十五条 公 司 在 每 一            第一百七十二条 公司在每一会
会计年度结束之日起 4 个月内向中国 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
证监会和深圳证券交易所报送并披露 监会和深圳证券交易所报送并披露年
年度报告，在每一会计年度上半年结 度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和深圳证券交易所报送并披露中 和深 圳 证券交易所报送并披露中期报
期报告。                                  告。
     上述年度报告、中期报告按照有             上述年度报告、中期报告按照有关
关法律、行政法规、中国证监会及证券 法律、行政法规、中国证监会及深圳证
交易所的规定进行编制。                    券交易所的规定进行编制。
     第一百六十六条 公 司 除 法 定            第一百七十三条 公司除法定的
的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 会计账簿外，不得另立会计账簿。公司
司的资产，不以任何个人名义开立账 的资金，不以任何个人名义开立账户存
户存储。                                  储。
                                              第一百七十四条 公司分配当年
     第一百六十七条 公 司 分 配 当 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
年税后利润时，应当提取利润的 10%列 公司法定公积金。公司法定公积金累计
入公司法定公积金。公司法定公积金 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
累计额为公司注册资本的 50%以上的， 不再提取。
可以不再提取。                                ……
     ……                                     公司持有的本公司股份不得分配
     股东大会违反前款规定，在公司 利润。
弥补亏损和提取法定公积金之前向股              第一百七十五条 公司违反本章
东分配利润的，股东必须将违反规定 程规定向股东分配利润的，股东应当将
分配的利润退还公司。                      违反规定分配的利润退还公司；给公司
     公司持有的本公司股份不参与分 造成损失的，股东及负有责任的董事、
配利润。                                  监事、高级管理人员应当承担赔偿责
                                          任。
     第一百六十八条 公 司 的 公 积            第一百七十六条 公司的公积金
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
产经营或者转为增加公司资本。但是， 营或者转为增加公司注册资本。
资 本 公 积 金 不 得 用 于 弥 补 公司的亏     公积金弥补公司亏损，应当先使
损。                                      用任意公积金和法定公积金；仍不能
     法定公积金转为资本时，所留存 弥补的，可以按照规定使用资本公积
的该项公积金不得少于转增前公司注 金。
册资本的 25%。                                 法定公积金转为增加注册资本时，
                                          所留存的该项公积金不得少于转增前
                                          公司注册资本的 25%。
     第一百七十条 公 司 的 利 润分配           第一百七十八条 公司的利润分
政策为：                                  配政策为：
     ……                                      ……
     （2）公司未来十二个月内拟对外             （2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出 投资、收购资产或购买设备累计支出达
达到或超过公司最近一期经审计总资 到或超过公司最近一期经审计总资产
产的 30%。                                的 30%。
     ……                                      现金分红在本次利润分配中所占
     （五） 利润分配的期间间隔            比例为现金股利除以现金股利与股票
     公司当年实现盈利，并有可供分 股利之和。
配利润时，应当进行年度利润分配。原             ……
则上在每年年度股东大会审议通过后               （五） 利润分配的期间间隔
进行一次现金分红。公司董事会可以               公司当年实现盈利，并有可供分配
根据特殊情况提议公司进行中期现金 利润时，应当进行年度利润分配。原则
分红。                                    上在每年年度股东大会审议通过后进
     （六）利润分配审议程序               行一次现金分红。
     1.公司在制定现金分红具体方案              公司召开年度股东大会审议年度
时，董事会应当认真研究和论证公司 利润分配方案时，可审议批准下一年
现金分红的时机、条件和最低比例、调 中期现金分红的条件、比例上限、金额
整的条件及其决策程序要求等事宜， 上限等。年度股东大会审议的下一年
独立董事应当发表明确意见。                中期分红上限不应超过相应期间归属
     2.公司每年利润分配预案由公司 于公司股东的净利润。董事会根据股
董事会结合章程的规定、公司财务经 东大会决议在符合利润分配的条件下
营情况提出、拟定，并经董事会审议通 制定具体的中期分红方案。
过后提交股东大会批准。独立董事应               （六）利润分配审议程序
对 利 润 分 配 预 案 发 表 明 确 的独立意      1.公司在制定现金分红具体方案
见。                                      时，董事会应当认真研究和论证公司现
     ……                                 金分红的时机、条件和最低比例、调整
     （七）利润分配政策的调整机制 的条件及其决策程序要求等事宜，独立
     公司的利润分配政策不得随意变 董事认为现金分红具体方案可能损害
更。如外部经营环境或自身经营状况 公司或者中小股东权益的 ，有权发表
发生较大变化而需要修改公司利润分 独立意见。董事会对独立董事的意见
配政策的，由公司董事会依职权制订 未采纳或者未完全采纳的，应当在董
拟修改的利润分配政策草案。公司独 事会决议中记载独立董事的意见及未
立董事应对拟修改的利润分配政策草 采纳的具体理由，并披露。
案发表独立意见，并经出席股东大会               2.公司每年利润分配预案由公司
的股东所持表决权的三分之二以上通 董事会结合章程的规定、公司财务经营
过。公司监事会应当对董事会制订和 情况提出、拟定，并经董事会审议通过
修改的利润分配政策进行审议，并且 后提交股东大会批准。
经半数以上监事表决通过。调整后的        ……
利润分配政策不得违反中国证监会和        （七）利润分配政策的调整机制
深圳证券交易所的有关规定。              公司的利润分配政策不得随意变
     ……                           更。如外部经营环境或自身经营状况发
                                    生较大变化而需要修改公司利润分配
                                    政策的，由公司董事会依职权制订拟修
                                    改的利润分配政策草案。公司独立董事
                                    应对拟修改的利润分配政策草案发表
                                    独立意见，并经出席股东大会的股东所
                                    持表决权的 2/3 以上通过。公司监事会
                                    应当对董事会制订和修改的利润分配
                                    政策进行审议，并且经过半数监事表决
                                    通过。调整后的利润分配政策不得违反
                                    中国证监会和深圳证券交易所的有关
                                    规定。
                                        ……
                                        第一百九十五条 公司与其持股
                                    90%以上的公司合并，被合并的公司不
                                    需经股东大会决议，但应当通知其他
                                    股东，其他股东有权请求公司按照合
                                    理的价格收购其股权或者股份。
     新增
                                        公司合并支付的价款不超过本公
                                    司净资产 10%的，可以不经股东大会决
                                    议；但是，本章程另有规定的除外。
                                        公司依照前两款规定合并不经股
                                    东大会决议的，应当经董事会决议。
                                        第一百九十六条 公司合并，应
     第一百八十七条 公司合并，应
                                    当由合并各方签订合并协议，并编制资
当由合并各方签订合并协议，并编制
                                    产负债表及财产清单。公司应当自作出
资产负债表及财产清单。公司应当自
                                    合并决议之日起 10 日内通知债权人，
作出合并决议之日起 10 日内通知债
                                    并于 30 日内在至少一种符合中国证监
权人，并于 30 日内在至少一种符合中
                                    会规定的报刊上或者国家企业信用信
国证监会规定的报刊上公告。
                                    息公示系统公告。
     债权人自接到通知书之日起 30
                                        债权人自接到通知之日起 30 日
日内，未接到通知书的自公告之日起
                                    内，未接到通知的自公告之日起 45 日
45 日内，可以要求公司清偿债务或者
                                    内，可以要求公司清偿债务或者提供相
提供相应的担保。
                                    应的担保。
     第一百八十九条 公司分立，其        第一百九十八条 公司分立，其
财产作相应的分割。                  财产作相应的分割。
     公司分立，应当编制资产负债表       公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在至少一种符合中国证监会规定 在至少一种符合中国证监会规定的报
的报刊上公告。                      刊上或者国家企业信用信息公示系统
                                         公告。
    第一百九十一条 公 司 需 要 减
                                             第二百条 公司减少注册资本，应
少注册资本时，必须编制资产负债表
                                         当编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。
                                             公司应当自股 东 大会作出减少注
    公司应当自作出减少注册资本决
                                         册资本决议之日起 10 日内通知债权
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
                                         人，并于 30 日内在至少一种符合中国
日内在至少一种符合中国证监会规定
                                         证监会规定的报刊上或者国家企业信
的报刊上公告。债权人自接到通知书
                                         用信息公示系统公告。债权人自接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
                                         知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
                                         告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
                                         债务或者提供相应的担保。公司减资后
    公司减资后的注册资本应不低于
                                         的注册资本应不低于法定的最低限额。
法定的最低限额。
                                             第二百〇一条 公 司 依 照 本 章 程
                                         第一百七十六条第二款的规定弥补亏
                                         损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
                                         弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                                         公司不得向股东分配，也不得免除股
                                         东缴纳出资或者股款的义务。
                                             依照前款规定减少注册资本的，
    新增                                 不适用第二百条第二款的规定，但应
                                         当自股东大会作出减少注册资本决议
                                         之日起 30 日内在报纸上或者国家企业
                                         信用信息公示系统公告。
                                             公司依照前两款的规定减少注册
                                         资本后，在法定公积金和任意公积金
                                         累计额达到公司注册资本 50%前，不得
                                         分配利润。
                                             第二百〇二条 违反《公司法》规
                                         定减少注册资本的，股东应当退还其
                                         收到的资金，减免股东出资的应当恢
    新增
                                         复原状；给公司造成损失的，股东及负
                                         有责任的董事、监事、高级管理人员应
                                         当承担赔偿责任。
                                             第二百〇四条 公 司 因 下 列 原 因
    第一百九十三条 公 司 因 下 列        解散：
原因解散：                                   ……
    ……                                     (五) 公司经营管理发生严重困
    (五) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重   难，继续存续会使股东利益受到重大损
困难，继续存续会使股东利益受到重         失，通过其他途径不能解决的，持有公
大损失，通过其他途径不能解决的，持       司全部股东表决权 10%以上的股东，可
有公司全部股东表决权 10%以上的股         以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。               公司出现前款规定的解散事由，
                                         应当在 10 日内将解散事由通过国家企
                                         业信用信息公示系统予以公示。
                                              第二百〇五条 公 司 有 本 章 程 第
     第一百九十四条 公 司 有 本 章       二百〇四条第（一）项、第（二）项情
程第一百九十三条第（一）项情形的，       形，且尚未向股东分配财产的，可以通
可以通过修改本章程而存续。               过修改本章程或者经股东大会决议而
     依照前款规定修改本章程，须经        存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权              依照前款规定修改本章程或者经
的 2/3 以上通过。                        股东大会决议，须经出席股东大会会议
                                         的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                              第二百〇六条 公 司 因 本 章 程 第
                                         二百〇四条第（一）项、第（二）项、
                                         第（四）项、第（五）项规定而解散的，
                                         应当清算。董事为公司清算义务人，应
                                         当在解散事由出现之日起 15 日内组成
                                         清算组进行清算。
                                              清算组由董事组成，但是本章程另
                                         有 规 定或者股东大会决议另选他人的
    第一百九十五条 公 司 因 本 章        除外。
程第一百九十三条第（一）项、第（二）          清 算 义 务 人 未 及 时履行清算义
项、第（四）项、第（五）项规定而解       务，给公司或者债权人造成损失的，应
散的，应当在解散事由出现之日起 15        当承担赔偿责任。
日内成立清算组，开始清算。清算组由            第二百〇七条 公 司 依 照 第 二 百
董事或者股东大会确定的人员组成。         〇六条第一款的规定应当清算，逾期不
逾期不成立清算组进行清算的，债权         成立清算组进行清算或者成立清算组
人可以申请人民法院指定有关人员组         后不清算的，利害关系人可以申请人
成清算组进行清算。                       民法院指定有关人员组成清算组进行
                                         清算。人民法院应当受理该申请，并及
                                         时组织清算组进行清算。
                                              公司因本章程第二百〇四条第一
                                         款第四项的规定而解散的，作出吊销
                                         营业执照、责令关闭或者撤销决定的
                                         部门或者公司登记机关，可以申请人民
                                         法院指定有关人员组成清算组进行清
                                         算。
    第一百九十六条 清 算 组 在 清             第二百〇八条 清 算 组 在 清 算 期
算期间行使下列职权：                     间行使下列职权：
    (一) 清理公司财产，分别编制               (一) 清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；                   资产负债表和财产清单；
    (二) 通知、公告债权人；                   (二) 通知、公告债权人；
    (三) 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司        (三) 处理与清算有关的公司未
未了结的业务；                           了结的业务；
    (四) 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算        (四) 清缴所欠税款以及清算过
过程中产生的税款；                       程中产生的税款；
    (五) 清理债权、债务；                     (五) 清理债权、债务；
    (六) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的        (六) 分 配 公司清偿债务后的剩
剩余财产；                               余财产；
    (七) 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼        (七) 代表公司参与民事诉讼活
活动。                                   动。
    第一百九十七条 清 算 组 应 当             第二百〇九条 清 算 组 应 当 自 成
自成立之日起 10 日内通知债权人，并       立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
于 60 日内在至少一种符合中国证监         日内在至少一种符合中国证监会规定
会规定的报刊上公告。债权人应当自         的报刊上或者国家企业信用信息公示
接到通知书之日起 30 日内，未接到通       系统公告。债权人应当自接到通知之日
知书的自公告之日起 45 日内，向清算       起 30 日内，未接到通知的自公告之日
组申报其债权。                           起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权              债权人申报债权，应当说明债权的
的有关事项，并提供证明材料。清算组       有关事项，并提供证明材料。清算组应
应当对债权进行登记。                     当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对              在申报债权期间，清算组不得对债
债权人进行清偿。                         权人进行清偿。
    第一百九十八条 清 算 组 在 清             第二百一十条 清 算 组 在 清 理 公
理公司财产、编制资产负债表和财产         司财产、编制资产负债表和财产清单
清单后，应当制定清算方案，并报股东       后，应当制订清算方案，并报股东大会
大会或者人民法院确认。                   或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、              公司财产在分别支付清算费用、职
职工的工资、社会保险费用和法定补         工的工资、社会保险费用和法定补偿
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后       金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
的剩余财产，公司按照股东持有的股         剩余财产，公司按照股东持有的股份比
份比例分配。                             例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展            清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。                   与清算无关的经营活动。
    公司财产在未按前款规定清偿                公司财产在未按前款规定清偿前，
前，不得分配给股东。                     不得分配给股东。
    第一百九十九条 清 算 组 在 清
                                             第二百一十一条 清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表和财产
                                         公司财产、编制资产负债表和财产清单
清单后，发现公司财产不足清偿债务
                                         后，发现公司财产不足清偿债务的，应
的，应当依法向人民法院申请宣告破
                                         当依法向人民法院申请破产清算。
产。
                                             人民法院受理破产申请后，清算组
    公司经人民法院裁定宣告破产
                                         应当将清算事务移交给人民法院指定
后，清算组应当将清算事务移交给人
                                         的破产管理人。
民法院。
    第二百条 公司清算结束后，清
                                             第二百一十三条 公司清算结束
算组应当制作清算报告，报股东大会
                                         后，清算组应当制作清算报告，报股东
或者人民法院确认，并报送公司登记
                                         大会或者人民法院确认，并报送公司登
机关，申请注销公司登记，公告公司终
                                         记机关，申请注销公司登记。
止。
    第二百〇一条 清 算 组 成 员应当          第二百一十二条 清算组成员履
忠于职守，依法履行清算义务。             行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
     清算组成员不得利用职权收受贿            务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司                 清算组成员怠于履行清算职责，
财产。                                       给公司造成损失的，应当承担赔偿责
     清算组成员因故意或者重大过失            任；因故意或者重大过失给债权人造成
给公司或者债权人造成损失的，应当             损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
     第二百〇七条 释义
     (一) 控股股东，是指其持有的                 第二百一十九条 释义
股份占公司股本总额 50%以上的股东；               (一) 控股股东，是指其持有的
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其           股份占公司股本总额超过 50%的股东；
持有的股份所享有的表决权已足以对             持有股份的比例虽然低于 50%，但依其
股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影响的股    持有的股份所享有的表决权已足以对
东。                                         股东大会的决议产生重大影响的股东。
     (二) 实际控制人，是指虽不是                 (二) 实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议或           资关系、协议或者其他安排，能够实际
者其他安排，能够实际支配公司行为             支配公司行为的人。
的人。                                           ……
     ……
                                      第二百二十五条 本章程经公司
    第二百一十三条 本 章 程 经 公 股东大会通过后生效，修订亦同。本章
司股东大会通过后生效，修订亦同。 程部分条款自《公司法》 2023 年修订）
                                  生效之日起实施。
                                      将本制度有关条款内容中涉及引
                                  用某条某款的，根据本次修订的条款序
                                  号变动情况，作出对应修改。
   （二）《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
          修改前条款及内容                            修改后条款及内容
      第一条 为 规 范 宁 波 恒 帅 股 份 有       第一条 为规范宁波恒帅股份有限
限公司（以下简称“公司”）的行为，           公司（以下简称“公司”或“本公司”）
保证股东大会依法行使职权，维护股             的行为，保证股东大会依法行使职权，
东的合法权益，根据《中华人民共和国           维护股东的合法权益，根据《中华人民
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华       共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券           《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》）等法律、法规、规范性文件及《宁         《证券法》）等法律、法规、规范性文
波恒帅股份有限公司章程》（以下简称           件及《宁波恒帅股份有限公司章程》 以
“公司章程”）、中国证券监督管理委           下简称“公司章程”）、中国证券监督管
员会（以下简称“中国证监会”）和深           理委员会（以下简称“中国证监会”）
圳证券交易所（以下简称“深交所”或           和深圳证券交易所（以下简称“深交所”
“证券交易所”）的有关规定制定本议           或“证券交易所”）的有关规定制定本
事规则。                                     议事规则。
      第三条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力       第三条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权：                     构，依法行使下列职权：
      （一） 决定公司的经营方针和投              （一） 选举和更换董事、监事，
资计划；                                   决定有关董事、监事的报酬事项；
    （二） 选举和更换董事、非由职              （二） 审议批准董事会的报告；
工代表担任的监事，决定有关董事、监             （三） 审议批准监事会的报告；
事的报酬事项；                                 （四） 审议批准公司的利润分配
    （三） 审议批准董事会报告；            方案和弥补亏损方案；
    （四） 审议批准监事会报告；                （五） 对公司增加或者减少注册
    （五） 审议批准公司的年度财务          资本作出决议；
预算方案、决算方案；                           （六） 对发行公司债券作出决议；
    （六） 审议批准公司的利润分配              （七） 对公司合并、分立、解散、
方案和弥补亏损方案；                       清算或者变更公司形式作出决议；
    （七） 对公司增加或者减少注册              （八） 审议批准公司因公司章程
资本作出决议；                             第二十四条第一款第（一）项、第（二）
    （八） 对发行公司债券作出决            项规定的情形收购本公司股份；
议；                                           （九） 修改公司章程；
    （九） 对公司合并、分立、解散、            （十） 对公司聘用、解聘会计师
清算或者变更公司形式作出决议；             事务所作出决议；
    （十） 审议批准公司因公司章程              （十一） 审议批准本议事规则第
第二十四条第（一）项、第（二）项规         四条规定的交易事项；
定的情形收购本公司股份；                       （十二） 审议批准本议事规则第
    （十一） 修改公司章程；                八条规定的财务资助事项；
    （十二） 对公司聘用、解聘会计              （十三） 审议批准本议事规则第
师事务所作出决议；                         九条规定的担保事项；
    （十三） 审议批准本议事规则第              ……
四条规定的交易事项；
    （十四） 审议批准本议事规则第
九条规定的担保事项；
    ……
    第四条 除法律、法规、公司章程              第四条 除法律、法规、公司章程及
及其附件另有规定外，公司发生的交           其附件另有规定外，公司发生的交易
易（提供担保、提供财务资助除外），         （提供担保、提供财务资助除外），达
达到下列标准之一的，应当提交股东           到下列标准之一的，应当提交股东大会
大会审议：                                 审议：
    ……                                       ……
    （十） 签订许可使用协议;                   （十） 签订许可协议;
    ……                                       ……
    第六条 公 司 购 买 、 出 售 资 产 交       第六条 公司购买、出售资产交易，
易，应当以资产总额和成交金额中的           应当以资产总额和成交金额中的较高
较高者作为计算标准，按交易类型连           者作为计算标准，按交易类型连续十二
续十二个月内累计金额达到最近一期           个月内累计金额超 过最近一期经审计
经审计总资产 30%的，除应当披露并参         总资产 30%的，除应当披露并参照本议
照本议事规则第五条进行审计或者评           事规则第五条进行审计或者评估外，还
估外，还应当提交股东大会审议，经出         应当提交股东大会审议，经出席会议的
席会议的股东所持表决权的三分之二           股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。                                     已按照前款规定履行相关义务的，
     已按照前款规定履行相关义务             不再纳入相关的累计计算范围。
的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第九条 公 司 下 列 提 供 担 保 行 为       第九条 公 司 下 列 提 供 担 保 行 为
（含对子公司担保），应当经股东大会          （含对子公司担保），应当经股东大会
审议通过：                                  审议通过：
     ……                                       ……
     股东大会在审议为股东、实际控               股东大会在审议为股东、实际控制
制人及其关联人提供的担保议案时，            人及其关联人提供的担保议案时，该股
该股东或者受该实际控制人支配的股            东或者受该实际控制人支配的股东，不
东，不得参与该项表决，该项表决由出          得参与该项表决，该项表决由出席股东
席股东大会的其他股东所持表决权的            大会的其他股东所持表决权的过半数
半数以上通过。                              通过。
     ……                                       ……
     第十二条 股东大会分为年度股                第十二条 股东大会分为年 度 股
东大会和临时股东大会。年度股东大            东大会和临时股东大会。年度股东大会
会每年召开 1 次，应当于上一会计年           每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
度结束后的 6 个月内举行。有下列情           束后的 6 个月内举行。有下列情形之一
形之一的，公司在事实发生之日起 2            的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
个月以内召开临时股东大会：                  召开临时股东大会：
     （一） 董事人数不足《公司法》              （一） 董事人数不足《公司法》
规 定 人 数 或 者 公 司 章 程 所 定人数的   规定人数或者公司章程所定人 数 的
2/3 时；                                    2/3 时；
     （二） 公司未弥补的亏损达实收              （二） 公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；                           股本总额 1/3 时；
     （三） 单独或者合计持有公司                （ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有公司
10%以上股份的股东请求时；                   10%以上股份的股东请求时；
     （四） 董事会认为必要时；                  （四） 董事会认为必要时；
     （五） 监事会提议召开时；                  （五） 监事会提议召开时；
     （六） 二分之一以上独立董事提              （六） 过半数独立董事提议召开
议召开时；                                  时；
     （七） 法律、行政法规、部门规              （七） 法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定的其他情形。                章或公司章程规定的其他情形。
     第十四条 独立董事有权向董事                第十四条 独立董事有权向 董 事
会提议召开临时股东大会。对独立董            会提议召开临时股东大会。对独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董            要求召开临时股东大会的提议，董事会
事会应当根据法律、行政法规和公司            应当根据法律、行政法规和公司章程的
章程的规定，在收到提议后 10 日内提          规定，在收到提议后 10 日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的            或不同意召开临时股东大会的书面反
书面反馈意见。                              馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会                 董事会同意召开临时股东大会的，
的，应当在作出董事会决议后的 5 日           应当在作出董事会决议后的 5 日内发
内发出召开股东大会的通知；董事会            出召开股东大会的通知；董事会不同意
不同意召开临时股东大会的，应当说            召开临时股东大会的，应当说明理由并
明理由。                                    公告。
     第二十一条        公 司 召 开 股东大       第二十一条    公 司 召 开 股 东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并          会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向           持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。                              公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股              单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日          份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。            前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出           集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的            东大会补充通知，公告临时提案的内
内容。                                      容。
     ……                                       ……
     第二十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或非                删除
职 工 代 表 监 事 时 应 当 采 取 累积投票
制。
     第二十八条        发 出 股 东 大会通       第二十八条    发 出 股 东 大 会通
知后，无正当理由，股东大会不应延期          知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案            或取消，股东大会通知中列明的提案不
不得取消。一旦出现延期或取消的情            得取消。一旦出现延期或取消的情形，
形，召集人应当在原定召开日前至少 2          召集人应当在原定召开日前至少 2 个
个交易日公告并说明具体原因。延期            工作日公告并说明具体原因。延期召开
召开股东大会的，应当在通知中公布            股东大会的，应当在通知中公布延期后
延期后的召开日期。                          的召开日期。
     第二十九条        公 司 召 开 股东大       第二十八条    公 司 召 开 股 东大
会的地点为公司住所地，或为会议通            会的地点为公司住所地，或为会议通知
知中明确记载的会议地点。                    中明确记载的会议地点。
     股东大会应当设置会场，以现场               股东大会将设置会场，以现场会议
会议形式召开。                              形式召开。
     现场会议时间、地点的选择应当               现场会议时间、地点的选择应当便
便于股东参加。                              于股东参加。
     股东大会通知发出后，无正当理               股东大会通知发出后，无正当理由
由的，股东大会现场会议召开地点不            的，股东大会现场会议召开地点不得变
得变更。确需变更的，召集人应当于现          更。确需变更的，召集人应当于现场会
场会议召开日期的至少二个交易日之            议召开日期的至少 2 个工作日之前发
前发布通知并说明具体原因。                  布通知并说明具体原因。
                                                第二十九条    公 司 还 将 提供 网
                                            络投票的方式为股东参加股东大会提
                                            供便利。股东通过上述方式参加股东
                                            大会的，视为出席。
     新增
                                                公司股东大会采用电子通信方式
                                            召开的，将在股东大会通知公告中列
                                            明详细参与方式，股东通过电子通信
                                            方式参加股东大会的，视为出席。
     第四十二条    股 东 大 会 由董事         第四十条 股东大会由董事 长 主
长主持。董事长不能履行职务或不履         持。董事长不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上董事共同推举         时，由过半数董事共同推举的 1 名董事
的 1 名董事主持。                        主持。
     监事会自行召集的股东大会，由             监事会自行召集的股东大会，由监
监事会主席主持。监事会主席不能履         事会主席主持。监事会主席不能履行职
行职务或不履行职务时，由半数以上         务或不履行职务时，由过半数监事共同
监事共同推举的 1 名监事主持。            推举的 1 名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召             股东自行召集的股东大会，由召集
集人推举代表主持。                       人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违             召开股东大会时，会议主持人违反
反议事规则使股东大会无法继续进行         议事规则使股东大会无法继续进行的，
的，经现场出席股东大会有表决权过         经现场出席股东大会有表决权过半数
半数的股东同意，股东大会可推举 1         的股东同意，股东大会可推举 1 人担任
人担任会议主持人，继续开会。             会议主持人，继续开会。
                                              第四十二条    在 年 度 股 东 大会
                                         上，董事会、监事会应当就其过去一年
    第四十四条      在 年 度 股 东大会   的工作向股东大会作出报告。独立董事
上，董事会、监事会应当就其过去一年       应当向公司年度股东大会提交年度述
的工作向股东大会作出报告。每名独         职报告，对其履行职责的情况进行说
立董事也应作出述职报告。                 明。独立董事年度述职报告最迟应当
                                         在 公 司 发出年度股东大会通知时披
                                         露。
                                              第四十七条    股 东 大 会 对 提案
    第四十九条    股 东 大 会 对提案
                                         进行表决前，应当推举两名股东代表参
进行表决前，应当推举两名股东代表
                                         加计票和监票。审议事项与股东有关联
参加计票和监票。审议事项与股东有
                                         关系的，相关股东及股东代理人不得参
关联关系的，相关股东及股东代理人
                                         加计票、监票，现场参会股东人数不足
不得参加计票、监票。
                                         的除外。
    ……
                                              ……
    第五十条 股东与股东大会审议               第四十八条    股 东 与 股 东 大会
事项有关联关系时，应当回避表决，其       审议事项有关联关系时，关联股东不应
所持有表决权的股份不计入出席股东         当参与投票表决，其所持有表决权的股
大会有表决权的股份总数，股东大会         份不计入出席股东大会有表决权的股
决议的公告应当充分披露非关联股东         份总数，股东大会决议的公告应当充分
的表决情况。                             披露非关联股东的表决情况。
    ……                                      ……
    第五十二条    股 东 大 会 就选举          第五十条 股东大会就选举 两 名
两名及以上董事或监事（指非由职工         及以上董事或监事（指非由职工代表担
代表担任的监事）进行表决时，根据公       任的董事和监事）进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东大会的决议，         司章程的规定或者股东大会的决议，应
应当实行累积投票制。                     当实行累积投票制。
    ……                                      ……
    第六十条 下列事项由股东大会               第五十八条    下 列 事 项 由 股东
以普通决议通过：                        大会以普通决议通过：
    （一） 董事会和监事会的工作报           （一） 董事会和监事会的工作报
告；                                    告；
    （二） 董事会拟定的利润分配方           （二） 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；                      案和弥补亏损方案；
    （三） 董事会和监事会成员的任           （三） 董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；                  免及其报酬和支付方法；
    （四） 公司年度预算方案、决算           （四） 公司年度报告；
方案；                                      （五） 除法律、行政法规规定或
    （五） 公司年度报告；               者公司章程规定应当以特别决议通过
    （六） 除法律、行政法规规定或       以外的其他事项。
者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
                                            第五十九条    下 列 事 项 由 股东
                                        大会以特别决议通过：
    第六十一条     下 列 事 项 由股东
                                            （一） 公司增加或者减少注册资
大会以特别决议通过：
                                        本；
    （一） 公司增加或者减少注册资
                                            （二） 公司的分立、分拆、合并、
本；
                                        解散和清算；
    （二） 公司的分立、分拆、合并、
                                            （三） 公司章程的修改；
解散和清算；
                                            （四） 公司在 1 年内购买、出售
    （三） 公司章程的修改；
                                        重大资产或者向他人提供担保的金额
    （四） 公司在一年内购买、出售
                                        （以资产总额和成交金额中的较高者
重大资产或者担保金额超过公司最近
                                        作为计算标准，按照交易类型连续十
一期经审计总资产 30%的；
                                        二个月内累计计算）超过公司最近一期
    （五） 股权激励计划；
                                        经审计合并报表总资产 30%的；
    （六） 对公司章程确定的利润分
                                            （五） 股权激励计划；
配政策进行调整或者变更；
                                            （六） 对公司章程确定的利润分
    （七） 法律、行政法规或公司章
                                        配政策进行调整或者变更；
程规定的，以及股东大会以普通决议
                                            （七） 法律、行政法规或公司章
认定会对公司产生重大影响的、需要
                                        程规定的，以及股东大会以普通决议认
以特别决议通过的其他事项。
                                        定会对公司产生重大影响的、需要以特
                                        别决议通过的其他事项。
                                            第六十条 公司董事、监事、高级
                                        管理人员不得违反公司章程的规定或
                                        未履行董事会/股东大会的报告义务，
    第六十二条    除 公 司 处 于危机
                                        未经董事会/股东大会决议通过，直接
等特殊情况外，非经股东大会以特别
                                        或者间接与公司订立合同或者进行交
决议批准，公司不得与董事、总经理和
                                        易。
其他高级管理人员以外的人订立将公
                                            董事、监事、高级管理人员的近亲
司全部或者重要业务的管理交予该人
                                        属，董事、监事、高级管理人员或者其
负责的合同。
                                        近亲属直接或者间接控制的企业，以
                                        及与董事、监事、高级管理人员有其他
                                        关联关系的关联人，与公司订立合同
                                       或者进行交易，适用前款规定。
                                            第六十五条    公 司 股 东 大 会决
                                       议内容违反法律、行政法规的无效。
                                            公司控股股东、实际控制人不得限
                                       制或者阻挠中小股东依法行使投票权，
    第六十七条    公 司 股 东 大会决
                                       不得损害公司和中小股东的合法权益。
议内容违反法律、行政法规的无效。
                                            股东大会的会议召集程序、表决方
    公司控股股东、实际控制人不得
                                       式违反法律、行政法规或者公司章程，
限制或者阻挠中小股东依法行使投票
                                       或者决议内容违反公司章程的，股东自
权，不得损害公司和中小股东的合法
                                       决议作出之日起 60 日内，可以请求人
权益。
                                       民法院撤销。但是，股东大会、董事会
        股东大会的会议召集程序、表
                                       的会议召集程序或者表决方式仅有轻
决方式违反法律、行政法规或者公司
                                       微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
章程，或者决议内容违反公司章程的，
                                       外。
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
                                            未被通知参加股东大会会议的股
请求人民法院撤销。
                                       东自知道或者应当知道股东大会决议
                                       作出之日起 60 日内，可以请求人民法
                                       院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有
                                       行使撤销权的，撤销权消灭。
                                            第六十六条    有 下 列 情 形之 一
                                       的，公司股东大会、董事会的决议不成
                                       立 ：
                                            （一） 未召开股东大会、董事会
                                       会议作出决议；
                                            （二） 股东大会、董事会会议未
                                       对决议事项进行表决；
    新增
                                            （三） 出席会议的人数或者所持
                                       表决权数未达到《公司法》或者公司章
                                       程规定的人数或者所持表决权数；
                                            （四） 同意决议事项的人数或者
                                       所持表决权数未达到《公司法》或者公
                                       司 章 程 规定的人数或者所持表决权
                                       数。
                                            第七十二条    本 议 事 规 则 构成
    第七十二条    本 议 事 规 则构成   公司章程的附件，经公司股东大会审议
公司章程的附件，经公司股东大会审       通过后生效，其修订亦同。本议事规则
议通过后生效，其修订亦同。             部分条款自《公司法》（2023 年修订）
                                       生效之日起实施。
                                            将本制度有关条款内容中涉及引
                                       用某条某款的，根据本次修订的条款序
                                       号变动情况，作出对应修改。
   （三）《董事会议事规则》具体修订内容如下：
           修改前条款及内容                     修改后条款及内容
                                                 第一条 为规范宁波恒帅股份有限
      第一条 为 规 范 宁 波 恒 帅 股 份 有
                                             公司（以下简称“公司”或“本公司”）
限公司（以下简称“公司”）董事会的
                                             董事会的议事方式和决策程序，促使董
议事方式和决策程序，促使董事和董
                                             事和董事会有效地履行职责，提高董事
事会有效地履行职责，提高董事会规
                                             会规范运作和科学决策水平，充分发挥
范运作和科学决策水平，充分发挥董
                                             董事会的经营决策中心作用，根据《中
事会的经营决策中心作用，根据《中华
                                             华人民共和国公司法》（以下简称《公
人民共和国公司法》（以下简称《公司
                                             司法》）等法律、法规、规范性文件及
法》）等法律、法规、规范性文件及《宁
                                             《宁波恒帅股份有限公司章程》（以下
波恒帅股份有限公司章程》（以下简称
                                             简称“公司章程”）、中国证券监督管理
“公司章程”）、中国证券监督管理委
                                             委员会（以下简称“中国证监会”）和
员会（以下简称“中国证监会”）和证
                                             深圳证券交易所（以下简称“深交所”
券 交 易 所 的 有 关 规 定 制 定 本议事规
                                             或“证券交易所”）的有关规定制定本
则。
                                             议事规则。
    第二条 董 事 会 是 公 司 的 经 营 决
                                             第二条 董事会是公司的经营决策
策机构。董事会受股东大会的委托，负
                                         机构。董事会依照法律、法规、《公司
责经营和管理公司的法人财产，对股
                                         章程》及本议事规则规定行使职权。
东大会负责。
                                             第三条 董事会由 5 名董事组成，
                                         其中 2 名为独立董事，设董事长 1 人。
    第三条 董事会由 5 名董事组成， 董事长由董事会以全体董事过半数选
其中 2 名为独立董事，设董事长 1 人。 举产生。若公司的职工人数为 300 人以
董事长由董事会以全体董事过半数选 上，则公司董事会成员中应当有公司
举产生。独立董事中至少有一名会计 职工代表。董事会中的职工代表由公
专业人士。以会计专业人士身份被提 司职工通过职工代表大会、职工大会
名为独立董事候选人的，应具备较丰 或者其他形式民主选举产生。独立董事
富的会计专业知识和经验，并至少符 中至少有一名会计专业人士。以会计专
合下列条件之一：                         业人士身份被提名为独立董事候选人
    ……                                 的，应具备较丰富的会计专业知识和经
                                         验，并至少符合下列条件之一：
                                             ……
    第四条 董事会设立审计委员会，            第四条 董事会设立审计委员会，
并根据需要设立薪酬与考核委员会、 并根据需要设立薪酬与考核委员会、提
提名委员会、战略委员会，也可根据需 名委员会、战略委员会，也可根据需要
要设立其他专门委员会。专门委员会 设立其他专门委员会。专门委员会对董
成员全部由董事组成，审计委员会、薪 事会负责，依照公司章程和董事会授
酬与考核委员会、提名委员会中独立 权履行职责，提案应当提交董事会审
董事应占多数并担任召集人，审计委 议决定。专门委员会成员全部由董事组
员会的召集人为会计专业人士，审计 成，其中：审计委员会成员为 3 名以
委员会成员应当具备履行审计委员会 上，且应当为不在公司担任高级管理
工作职责的专业知识和商业经验。内 人员的董事，独立董事应当过半数，并
部审计部门对审计委员会负责，向审 由独立董事中会计专业人士担任召集
计委员会报告工作。                       人，公司董事会成员中的职工代表可
         ……                            以成为审计委员会成员；提名委员会、
                                          薪酬与考核委员会中独立董事应过半
                                          数并担任召集人。内部审计部门对审计
                                          委员会负责，向审计委员会报告工作。
                                              第五条 董 事 会 专 门 委 员 会 的 表
                                          决，应当一人一票；董事会专门委员会
                                          作出决议，应当经其全体委员的过半
                                          数通过。董事会专门委员会职责按照
                                          法律、行政法规、部门规章及公司的有
                                          关规定执行。董事会负责制定专门委
                                          员会工作规程，规范专门委员会的运
                                          作。
                                              公司应当定期或者不定期召开全
                                          部由独立董事参加的会议（以下简称
                                          “独立董事专门会议”），审议以下事
                                          项：
                                              （一）独立聘请中介机构，对公司
                                          具体事项进行审计、咨询或者核查；
                                              （二）向董事会提议召开临时股
                                          东大会；
                                              （三）提议召开董事会会议。
                                              下列事项经独立董事专门会议审
                                          议，全体独立董事过半数同意后，提交
                                          董事会审议：
                                              （一）应当披露的关联交易；
                                              （二）公司及相关方变更或者豁
                                          免承诺的方案；
                                              （三）被收购上市公司董事会针
                                          对收购所作出的决策及采取的措施；
                                              （四）法律、行政法规、中国证监
                                          会规定和公司章程规定的其他事项。
                                              独立董事专门会议可以根据需要
                                          研究讨论公司其他事项。
                                              独立董事专门会议应当由过半数
                                          独立董事共同推举一名独立董事召集
                                          和主持；召集人不履职或者不能履职
                                          时，两名及以上独立董事可以自行召
                                          集并推举一名代表主持。
                                              公司应当为独立董事专门会议的
                                          召开提供便利和支持。
                                              ……
     第五条 公司聘任董事会秘书，负            第六条 公司聘任董事会秘书，负
责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会议的筹 责公司股东大会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理上市后的信息披露事务等事宜。 公司的信息披露事务等事宜
    第七条 董事会行使下列职权：           第八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大        （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                         会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投          （三）决定公司的经营计划和投资
资方案；                             方案；
    （四）制订公司的年度财务预算          （四）制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案；                     弥补亏损方案；
    （五）制订公司的利润分配方案          （五）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案；                     资本、发行债券或其他证券及上市方
    （六）制订公司增加或者减少注     案；
册资本、发行债券或其他证券及上市          （六）拟订公司重大收购、收购本
方案；                               公司股票或者合并、分立、解散及变更
    （七）拟订公司重大收购、收购本   公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更        （七）在股东大会授权范围内，决
公司形式的方案；                     定公司对外投资、收购出售资产、资产
    （八）决定公司因公司章程规定     抵押、对外担保事项、委托理财、关联
的情形收购本公司股份；               交易、对外捐赠等事项；
    （九）在股东大会授权范围内，决        （八）决定公司内部管理机构的设
定公司对外投资、收购出售资产、资产   置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联        （九）决定聘任或者解聘公司总经
交易、对外捐赠等事项；               理、董事会秘书及其他高级管理人员，
    （十）决定公司内部管理机构的     并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
设置；                               经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
    （十一）决定聘任或者解聘公司     总经理、财务总监等高级管理人员，并
总经理、董事会秘书及其他高级管理     决定其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；        （十）制订公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，决定聘任或者解          （十一）制订公司章程的修改方
聘公司副总经理、财务总监等高级管     案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事          （十二）管理公司信息披露事项；
项；                                      （十三）向股东大会提请聘请或更
    （十二）制订公司的基本管理制     换为公司审计的会计师事务所；
度；                                      （十四）听取公司总经理的工作汇
    （十三）制订公司章程的修改方     报并检查总经理的工作；
案；                                      （十五）决定公司因公司章程第
    （十四）管理公司信息披露事项；   二十四条第一款第（三）、（五）、（六）
    （十五）向股东大会提请聘请或     项规定的情形收购本公司股份；
更换为公司审计的会计师事务所；            （十六）法律、行政法规、部门规
    （十六）听取公司总经理的工作     章、公司章程或股东大会授予的其他职
汇报并检查经理的工作；               权。
    （十七）法律、行政法规、部门规        董事会可以根据公司章程或股东
章或公司章程授予的其他职权。         大会的授权，在 3 年内决定发行不超
    超过股东大会授权范围的事项，     过已发行股份 50%的股份。但以非货币
应当提交股东大会审议。               财 产 作 价出资的应当经股东大会决
                                           议。
                                               董事会依照前款规定决定发行股
                                           份导致公司注册资本、已发行股份数
                                           发生变化的，对公司章程该项记载事
                                           项的修改不需再由股东大会表决。公
                                           司章程或者股东大会授权董事会决定
                                           发行新股的，董事会决议应当经全体
                                           董事 2/3 以上通过。
                                               超过股东大会授权范围的事项，应
                                           当提交股东大会审议。
    第八条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担             第九条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
保事项、委托理财、关联交易、对外捐         资、收购出售资产、资产抵押、对外担
赠的权限，建立严格的审查和决策程           保事项、委托理财、关联交易、对外捐
序；重大投资项目应当组织有关专家、         赠的权限，建立严格的审查和决策程
专业人员进行评审，并报股东大会批           序；重大投资项目应当组织有关专家、
准。                                       专业人员进行评审，并报股东大会批
    ……                                   准。
    3. 公司拟进行须提交股东大会                ……
审议的关联交易，应当在提交董事会               3. 公司拟进行须提交股东大会审
审议前，取得独立董事事前认可意见。         议的关联交易，应当在提交董事会审议
独立董事事前认可意见应当取得全体           前，经独立董事专门会议审议，并经公
独立董事半数以上同意，并在关联交           司全体独立董事过半数同意。
易公告中披露。                                 ……
    ……
                                                第十条 董事会各项法定职权应当
    第九条 董 事 会 各 项 法 定 职 权 应
                                           由董事会集体行使，不得授权他人行
当由董事会集体行使，不得授权他人
                                           使，并不得以公司章程、股东大会决议
行使，并不得以公司章程、股东大会决
                                           等方式加以变更或者剥夺。
议等方式加以变更或者剥夺。
                                                公司章程规定的董事会其他职权
    公司章程规定的董事会其他职权
                                           涉及重大业务和事项的，应当实行集体
涉及重大业务和事项的，应当实行集
                                           决策审批，不得授权单个或者几个董事
体决策审批，不得授权单个或者几个
                                           单独决策。
董事单独决策。
                                                董事会可以授权董事会成员等在
    董事会授权董事会成员等在董事
                                           董事会闭会期间行使除前两款规定外
会闭会期间行使除前两款规定外的部
                                           的董事会部分职权，但授权内容必须
分职权的，公司应当在公司章程中明
                                           明确、具体，并对授权事项的执行情况
确规定授权的原则和具体内容。
                                           进行持续监督。
    第十三条 董事会每年应当至少                 第十四条 董事会每年至少召 开
在上下两个半年度各召开一次定期会           2 次会议，由董事长召集，于会议召开
议。                                       10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第十七条 董事长不能履行职务                 第十八条 董 事 会 会议由董事长
或者不履行职务的，由半数以上董事           召集和主持，检查董事会决议的实施
共同推举一名董事履行职务。                 情况；董事长不能履行职务或者不履行
                                         职务的，由过半数董事共同推举一名董
                                         事履行职务。
    第二十六条      会 议 主 持 人应当
提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。                           第二十七条    会 议 主 持 人 应当
        对于根据规定需要独立 董 事       提请出席董事会会议的董事对各项提
事前认可的提案，会议主持人应当在         案发表明确的意见。
讨论有关提案前，指定一名独立董事
宣读独立董事达成的书面认可意见。
    第三十一条      除 公 司 章 程和本
                                             第三十二条     除 公 司 章 程 和本
规则另有规定外，董事会作出决议，必
                                         规则另有规定外，董事会作出决议，应
须经全体董事的过半数通过。董事会
                                         当经全体董事的过半数通过。董事会根
根据公司章程的规定，在其权限范围
                                         据公司章程的规定，在其权限范围内对
内对担保事项作出决议，必须经出席
                                         担保事项作出决议，必须经出席董事会
董事会会议的三分之二以上董事审议
                                         会议的 2/3 以上董事审议同意。
同意。
    第三十二条      出现下述情形             第三十三条    出现下述情形的，
的，董事应当对有关提案回避表决：         董事应当对有关提案回避表决：
    ……                                     ……
    在董事回避表决的情况下，有关             在董事回避表决的情况下，有关董
董事会会议由过半数的无关联关系董         事会会议由过半数的无关联关系董事
事出席即可举行，形成决议须经无关         出席即可举行，形成决议须经无关联关
联关系董事过半数通过。出席会议的         系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不        无关联关系董事人数不足 3 人的，不得
得对有关提案进行表决，而应当将该         对有关提案进行表决，而应当将该事项
事项提交股东大会审议。                   提交股东大会审议。
    第三十四条      董 事 会 会 议需要
就公司利润分配事宜作出决议的，可
以先将拟提交董事会审议的分配预案
通知注册会计师，并要求其据此出具
审计报告草案（除涉及分配之外的其
                                             删除
他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注
册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
    第三十六条      1/2 以 上 的 与 会       第三十六条    过 半 数 与会董事
董事或 2 名以上独立董事认为提案不        或过半数独立董事认为提案不明确、不
明确、不具体，或者因会议材料不充分       具体，或者因会议材料不充分等其他事
等其他事由导致其无法对有关事项作         由导致其无法对有关事项作出判断时，
出判断时，会议主持人应当要求会议         会议主持人应当要求会议对该议题进
对该议题进行暂缓表决。                   行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案             提议暂缓表决的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确         再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。                                     要求。
    第四十三条    董 事 会 决 议涉及     第四十三条    董 事 会 决 议 涉及
须经股东大会表决的事项，或者《深圳   须经股东大会表决的事项，或者《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》所     证券交易所创业板股票上市规则》所述
述重大事项的，公司应当及时披露董     重大事项的，公司应当及时披露董事会
事会决议公告和相关重大事项公告；     决议公告和相关重大事项公告；董事会
董事会决议涉及深圳证券交易所认为     决议涉及深圳证券交易所认为有必要
有必要披露的其他事项的，公司也应     披露的其他事项的，公司也应当及时披
当及时披露。董事会决议公告应当包     露。董事会决议公告应当包括下列内
括下列内容：                         容：
    ……                                 ……
    （六）需要独立董事、保荐机构事       （六）需要独立董事、保荐机构事
前认可或者独立发表意见的，说明事     前审核或者独立发表意见的，说明事前
前认可情况或者所发表的意见；         审核情况或者所发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会         （七）审议事项的具体内容和会议
议形成的决议。                       形成的决议。
                                         第四十八条    本 议 事 规 则 构成
    第四十八条    本 议 事 规 则构成 公司章程的附件，经公司股东大会审议
公司章程的附件，经公司股东大会审 通过后生效，其修订亦同。本议事规则
议通过后生效，其修订亦同。           部分条款自《公司法》（2023 年修订）
                                     生效之日起实施。
                                         将本制度有关条款内容中涉及引
                                     用某条某款的，根据本次修订的条款序
                                     号变动情况，作出对应修改。
   （四）《监事会议事规则》具体修订内容如下：

         修改前条款及内容                           修改后条款及内容
                                           第一条 为规范宁波恒帅股份有限
    第一条 为 规 范 宁 波 恒 帅 股 份 有
                                       公司（以下简称“公司”）监事会的议
限公司（以下简称“公司”）监事会的
                                       事方式和决策程序，促使监事和监事会
议事方式和决策程序，促使监事和监
                                       有效地履行职责，根据《中华人民共和
事会有效地履行职责，根据《中华人民
                                       国公司法（2023 年修订）》（以下简称
共和国公司法》（以下简称《公司法》）
                                       “公司法”）等法律、法规、规范性文
等法律、法规、规范性文件以及《宁波
                                       件以及《宁波恒帅股份有限公司章程》
恒帅股份有限公司章程》（以下简称
                                       （以下简称“公司章程”）的规定，制
“公司章程”）的规定，制订本规则。
                                       订本规则。
                                           第三条 公司设监事会，由 3 名监
                                       事组成，设监事会主席 1 人。监事会主
    第三条 监事会由 3 名监事组成，
                                       席由全体监事过半数选举产生。
设监事会主席 1 人。监事会主席由全
                                           公司董事、高级管理人员及其配
体监事过半数选举产生。
                                       偶和直系亲属在公司董事、高级管理
                                       人员任职期间不得担任公司监事。
    第五条 监事会行使下列职权：            第五条 监事会行使下列职权：
    (一) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公     (一) 应当对董事会编制的公司
司证券发行文件和公司定期报告进行         证券发行文件和公司定期报告进行审
审核并提出书面审核意见；                 核并提出书面审核意见；
    (二) 检查公司财务；                      (二) 检查公司财务；
    (三) 对董事、高级管理人员执              (三) 对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反         行公司职务的行为进行监督，对违反法
法律、行政法规、公司章程或者股东大       律、行政法规、公司章程或者股东大会
会决议的董事、高级管理人员提出罢         决议的董事、高级管理人员提出解任的
免的建议；                               建议；
    (四) 当董事、高级管理人员的              (四) 当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高       行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；                     级管理人员予以纠正；
    (五) 提议召开临时股东大会，              (五) 提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集       在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股         和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；                                 东大会；
    (六) 向股东大会提出提案；                (六) 向股东大会提出提案；
    (七) 依照《公司法》第一百五              (七) 依照《公司法》第一百八十
十一条的规定，对董事、高级管理人员       九条的规定，对董事、高级管理人员提
提起诉讼；                               起诉讼；
    (八) 发现公司经营情况异常，              (八) 发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计       可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协         师事务所、律师事务所等专业机构协助
助其工作，费用由公司承担；               其工作，费用由公司承担；
    (九) 法律、行政法规、部门规              (九) 对公司内部控制评价报告
章及公司章程规定的其他职权。             发表意见；
                                             (十) 法律、行政法规、部门规章
                                         及公司章程规定的其他职权。
     第六条 监 事 会 应 在 年 度 股 东 大
会上宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容包括：
     (一) 公司财务的检查情况；
     (二) 公司董事、总经理和其他
高级管理人员执行相关法规、公司章
程及股东大会决议的情况；
                                              第六条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会
     (三) 监事会对公司董事、总经
                                          议，并对董事会决议事项提出质询或
理和其他高级管理人员执行公司职务
                                          者建议。
时 的 诚 信 及 勤 勉 尽 责 表 现 所做的评
价；
     (四) 监 事 会 认 为 应 当 向 股 东
大会报告的其他重大事件。
     监事会认为必要时，还可以对股
东大会审议的提案出具意见，并提交
独立报告。
    第七条 监事会行使职权时，必要             第七条 监事会可以要求董事、高
时可以聘请律师事务所、会计师事务 级管理人员提交执行职务的报告。董
所等专业性机构给予帮助，由此发生 事、高级管理人员应当如实向监事会
的费用由公司承担。                        提供有关情况和资料，不得妨碍监事
                                          会或者监事行使职权。
     第十一条 监事会会议由监事会
                                              第十一条 监事会会议由监 事 会
主席召集和主持；监事会主席不能履
                                          主席召集和主持；监事会主席不能履行
行职务或者不履行职务的，由半数以
                                          职务或者不履行职务的，由过半数监事
上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召集和主
                                          共同推举一名监事召集和主持。
持。
                                              第十三条 监事会会议通知 包 括
     第十三条 监事会会议通知包括 以下内容：
以下内容：                                    (一) 举行会议的日期、地点和
     (一) 会议的时间、地点；              会议期限；
     (二) 拟 审 议 的 事 项 （ 会 议 提       (二) 事由及议题；
案）；                                        (三) 会议召集人和主持人、临
     (三) 会议召集人和主持人、临 时会议的提议人及其书面提议（如有）；
时会议的提议人及其书面提议；                  (四) 监事表决所必需的会议材
     (四) 监 事 表 决 所 必 需 的 会 议 料（如有）；
材料；                                        (五) 监事应当亲自出席或者委
     (五) 监 事 应 当 亲 自 出 席 会 议 托其他董事代为出席会议的要求；
的要求；                                      (六) 联系人和联系方式；
     (六) 联系人和联系方式。                  (七) 发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第             口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 （一）、（二）、（七）项内容，以及情况
要尽快召开监事会临时会议的说明。 紧急需要尽快召开监事会临时会议的
                                          说明。
     第十四条 监事会会议应当以现              第十四条 监事会会议应当 以 现
场方式召开。                              场召开为原则。
     ……                                     ……
     第十八条 监事会形成决议应当              第十八条 监事会形成决议 应 当
经全体监事的半数以上同意。                经全体监事的过半数通过。
                                              第二十三条    监事会发现董事、
                                          高级管理人员违反法律法规和深圳证
                                          券交易所有关规定或者公司章程的，
                                          应当向董事会通报或者向股东大会报
     新增
                                          告，并及时披露，也可以直接向监管机
                                          构报告。
                                              监事会的人员和结构应当确保监
                                          事会能够独立有效地履行职责。
     第二十四条        监 事 会 不 能正常     第二十五条    监 事 会 不 能 正常
召开，或者决议效力存在争议的，公司 召开，或者决议效力存在争议的，公司
应当及时披露相关事项、争议各方的 应当及时披露相关事项、争议各方的主
主张、公司现状等有助于投资者了解 张、公司现状等有助于投资者了解公司
公司实际情况的信息，以及律师出具 实际情况的信息，以及律师出具的专项
 的专项法律意见书。                   法律意见书。
                                          出现前款规定情形的，公司董事
                                      会应当维护公司正常生产经营秩序，
                                      保护公司及全体股东利益，公平对待
                                      所有股东。
                                          第二十八条    本 议 事 规 则 构成
     第二十七条    本 议 事 规 则构成
                                      公司章程的附件，经公司股东大会批准
 公司章程的附件，经公司股东大会批
                                      后通过之日起生效并实施，修订时亦
 准后，自公司首次公开发行股票并上
                                      同。本议事规则部分条款自《公司法》
 市之日起生效。
                                      （2023 年修订）生效之日起实施。
                                          将本制度有关条款内容中涉及引
                                      用某条某款的，根据本次修订的条款序
                                      号变动情况，作出对应修改。
    除上述条款外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整，上述修
订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权董事长
及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以
市场监督管理部门的核准结果为准。
    修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》全文，公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、宁波恒帅股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
    2、宁波恒帅股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
    2、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》。


    特此公告。


                                                宁波恒帅股份有限公司董事会
                                                             2024 年 4 月 9 日