核查意见


                    华泰联合证券有限责任公司
                  关于南京商络电子股份有限公司
               部分募集资金投资项目延期的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对商络电子部分募集资金投资项目
延期事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909 号）核准，商络电
子向不特定对象发行可转换公司债券 3,965,000 张，每张面值人民币 100 元，募
集资金总额为人民币 396,500,000.00 元。扣除各项发行费用（不含增值税）
7,942,411.39 元后，实际募集资金净额为 388,557,588.61 元。华泰联合证券作为
本次发行的保荐人（主承销商），已于 2022 年 11 月 23 日将募集资金扣除承销
及保荐费用后划入公司指定账户。上述募集资金实际到位情况，已经中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京商络电子股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》（中天运[2022]验字第
90063 号）。

    根据公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并
严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。




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       （二）募投项目进度情况

       截至 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
投资项目进展情况如下：

                                                                            单位：万元
                                              募集资金承诺投       截至 2023 年末募集资
 序号              募投项目名称
                                                  资总额             金累计投入总额
  1      商络电子供应链总部基地项目                   28,665.00                19,850.82
  2      商络电子数字化平台升级项目                    1,190.76                   909.20
  3      补充流动资金                                  9,000.00                 9,000.00
                        合计                          38,855.76                29,760.02


       二、本次募集资金投资项目延期原因

       （一）基本情况

       基于当前募投项目的实际投资进度，结合项目建设内容，在募投项目实施主
体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟延长部分
募投项目的预计可使用状态日期，具体调整如下：

                                      调整前达到预定可使用状      调整后达到预定可使用状
 序号             项目名称
                                              态的时间                    态的时间
           商络电子供应链总部基地
   1                                     2024 年 7 月 1 日           2025 年 6 月 30 日
           项目

       （二）项目延期情况及原因

      公司募投项目“商络电子供应链总部基地项目”是公司基于行业发展趋势、
业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证。

      公司在项目实施过程中，因受宏观经济因素影响，该项目中智能货架及配套
设施、电气控制系统等设备的投入进度、安装调试周期有所延长，导致项目实施
的整体进度比原计划放缓，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。

      为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，保障资金的安全、
合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，
公司决定对“商络电子供应链总部基地项目”进行延期，将该项目达到预定可使
用状态的建设完成日期由原定的 2024 年 7 月 1 日延期至 2025 年 6 月 30 日。

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    三、对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项
目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响。本次对部分募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公
司长期发展规划。


    四、该项议案履行的审议程序

    （一）董事会审议

    公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的
情况下，对“商络电子供应链总部基地项目”进行延期。

    （二）监事会审议

    监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益
负责的原则，根据公司实际经营情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定，同意本次部分募集资金投资项目延期。


    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司募集资金投资项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）


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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                             徐文                 陈嘉




                                        华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                      年   月   日




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