证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2024-096
南京商络电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内控制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开第三
届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》、《关于修订公司内控制度的议案》，于同日召开第三届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关事项公
告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟对《南京商
络电子股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护南京商络电子股份有
的合法权益，规范公司的组织和行 限公司（以下简称“公司”）、股东、职
为，根据《中华人民共和国公司法》 工和债权人的合法权益，规范公司的组
1 （以下简称“《公司法》”）、《中华 织和行为，根据《中华人民共和国公司
人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
券法》”）和其他有关规定，制订本章 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
程。 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定 第八条 公司董事长为公司的法定代
2
代表人。 表人，董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行
第十六条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的
开、公平、公正的原则，同类别的每一
每一股份应当具有同等权利。同次发
股份应当具有同等权利。同次发行的同
3 行的同种类股票，每股的发行条件和
类别股票，每股的发行条件和价格应当
价格应当相同；任何单位或者个人所
相同；认购人所认购的股份，每股应当
认购的股份，每股应当支付相同价
支付相同价额。
额。
第二十一条 公司不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
第二十一条 公司或公司的子公 董事会按照公司章程或者股东会的授
司（包括公司的附属企业）不以 权作出决议，公司可以为他人取得本公
4 赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司或者其母公司的股份提供财务资助，
等形式，对购买或者拟购买公司 但财务资助的累计总额不得超过已发
股份的人提供任何资助。 行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 …… 第二十二条 ……
5 公司发行可转换公司债券时，可 公司发行可转换公司债券时，可转
转换公司债券的发行、转股程序和安 换公司债券的发行、转股程序和安排以
排以及转股所导致的公司股本变更 及转股所导致的公司股本变更等事项
等事项应当根据国家法律、行政法 应当根据国家法律、行政法规、部门规
规、部门规章、深交所自律监管规则 章、深交所自律监管规则等文件规定以
等文件规定以及公司可转换公司债 及公司可转换公司债券募集说明书的
券募集说明书的约定办理。 约定办理。
董事会可以根据股东会的授权在
三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
第二十九条 发起人持有的本公司股
行政法规或者国务院证券监督管理机
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
构对公司的股东、实际控制人转让其所
让。公司公开发行股份前已发行的股
6 持有的本公司股份另有规定的，从其规
份，自公司股票在证券交易所上市交
定。
易之日起 1 年内不得转让。
……
……
股票在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十三条 …… 第三十三条 ……
7
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事 公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务 会会议决议、监事会会议决议、财务会
会计报告； 计报告；连续 180 日以上单独或者合计
…… 持有公司 3%以上股份的股东可以要求
查阅公司及全资子公司的会计账簿、会
计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合
第三十四条 股东提出查阅前条所述 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
有关信息或者索取资料的，应当向公 证有不正当目的，可能损害公司合法利
司提供证明其持有公司股份的种类 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
8
以及持股数量的书面文件，公司经核 东提出书面请求之日起 15 日内书面答
实股东身份后按照股东的要求予以 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
提供。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 ……
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
第三十五条 ……
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；
股东大会、董事会的会议召集程
自决议作出之日起 1 年内没有行使撤
序、表决方式违反法律、行政法规或
9 销权的，撤销权消灭。
者本章程，或者决议内容违反本章程
有下列情形之一的，公司股东会、
的，股东有权自决议作出之日起 60 日
董事会的决议不成立：
内，请求人民法院撤销。
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 …… 第三十六条 ……
10
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司造
造成损失的，本条第一款规定的股东 成损失的，本条第一款规定的股东可以
可以依照前两款的规定向人民法院 依照前两款的规定向人民法院提起诉
提起诉讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 ……
第三十八条 ……
公司股东滥用公司法人独立地位
公司股东滥用公司法人独立地 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司债权人利益的，应当对公司债务承
11 损害公司债权人利益的，应当对公司 担连带责任。股东利用其控制的两个以
债务承担连带责任。 上公司实施本款规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不得
第四十条 公司的控股股东、实际
利用其关联关系损害公司利益。违反规
控制人不得利用其关联关系损害公
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
12 司利益。违反规定的，给公司造成损
偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示
……
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
……
第四十一条 ……
（十四）审议批准变更募集资金用途 第四十一条 ……
事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议股权激励计划和员工持 章或本章程规定的应当由股东会决定
13
股计划； 的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门 股东会可以授权董事会对发行公司债
规章或本章程规定的应当由股东大 券作出决议。
会决定的其他事项。
第四十四条 …… 第四十四条 ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
14
总额的 1/3 时； 1/3 时；
…… ……
第四十五条 …… 第四十五条 ……
15 股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议或
议形式召开。…… 电子通信形式召开。…….
第五十四条 ……
第五十四条 ……
单独或者合计持有公司 1%以上股
单独或者合计持有公司 3%以上 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
股份的股东，可以在股东大会召开 10 提出临时提案并书面提交召集人。召集
日前提出临时提案并书面提交召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
16
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 补充通知，公告临时议案的内容；但临
发出股东大会补充通知，公告临时议 时提案违反法律、行政法规或者公司章
案的内容。 程的规定，或者不属于股东会职权范围
…… 的除外。
……
第七十七条 ……
第七十七条 ……
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
17
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
（七）除法律、行政法规规定或者本
程规定应当以特别决议通过以外的其
章程规定应当以特别决议通过以外
他事项。
的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
第八十二条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行
时，根据本章程的规定或者股东会的决
表决时，根据本章程的规定或者股东
议，应当实行累积投票制，选举一名董
大会的决议，应当实行累积投票制。
事或者监事的情形除外。
……
……
（一）董事候选人的提名采取以下方
18 （一）非独立董事候选人的提名采取以
式：
下方式：
1、公司董事会提名；
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决
2、单独持有或合并持有公司有表决权
权股份总数 3%以上的股东，其提名
股份总数 1%以上的股东，其提名候选
候选人人数不得超过拟选举或变更
人人数不得超过拟选举或变更的非独
的董事人数。
立董事人数。
……
……
第九十五条 …… 第九十五条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
19
用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
人，并负有个人责任的，自该公司、 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期 清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿； ……
……
第九十六条 ……
董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
第九十六条 …… 止。董事任期届满未及时改选，或者董
董事任期从股东大会决议通过 事在任期内辞任导致董事会成员低于
之日起计算，至本届董事会任期届满 法定人数的，在改选出的董事就任前，
时为止。董事任期届满未及时改选， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
20
在改选出的董事就任前，原董事仍应 门规章和本章程的规定，履行董事职
当依照法律、行政法规、部门规章和 务。
本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知
…… 公司，公司收到通知之日辞任生效，但
存在前款规定情形的，董事应当继续履
行职务。
……
第九十七条 董事应当遵守法律、法 第九十七条 董事应当遵守法律、法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义 和本章程，应当采取措施避免自身利益
21 务： 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
…… 正当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属 ……
于公司的商业机会，自营或者为他人 （六）未经股东会同意，不得利用职务
经营与本公司同类的业务； 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
…… 的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务，但根据法律、行政法
规或者本章程的规定，公司不能利用该
商业机会的除外；
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
第九十八条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，执行职务应当为公司的
政法规和本章程，对公司负有下列勤
22 最大利益尽到管理者通常应有的合理
勉义务：
注意，对公司负有下列勤勉义务：
……
……
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零三条 董事执行职务时违反
时违反法律、行政法规、部门规章或 法律、行政法规、部门规章或本章程的
23
本章程的规定，给公司造成损失的， 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
第一百零七条 ……
（四）制订公司的年度财务预算方 第一百零七条 ……
案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
24
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； ……
……
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百一十九条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也 关系的，该董事应当及时向董事会书面
25
不得代理其他董事行使表决权。该董 报告。有关联关系的董事不得对该项决
事会会议由过半数的无关联关系董 议行使表决权，也不得代理其他董事行
事出席即可举行，董事会会议所作决 使表决权。该董事会会议由过半数的无
议须经无关联关系董事过半数通过。 关联关系董事出席即可举行，董事会会
出席董事会的无关联董事人数不足 3 议所作决议须经无关联关系董事过半
人的，应将该事项提交股东大会审 数通过。出席董事会的无关联董事人数
议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十条 董事会决议表决方式
第一百二十条 董事会决议表决方
为：记名投票表决方式。
式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分
董事会临时会议在保障董事充
26 表达意见的前提下，可以用专人送达、
分表达意见的前提下，可以用传真方
特快专递、传真、电子邮件、电话或其
式进行并作出决议，并由参会董事签
他电子通信方式进行并作出决议，并由
字。
参会董事签字。
第一百四十五条 ……
第一百四十五条 ……
（三）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理人员执行公司
司职务的行为进行监督，对违反法
职务的行为进行监督，对违反法律、行
27 律、行政法规、本章程或者股东大会
政法规、本章程或者股东会决议的董
决议的董事、高级管理人员提出罢免
事、高级管理人员提出解任的建议；
的建议；
……
……
第一百五十二条 公司除法定的会计
第一百五十二条 公司除法定的会计账
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
28 簿外，将不另立会计账簿。对公司资金，
资产，不以任何个人名义开立账户存
不得以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十三条 …… 第一百五十三条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后所
29 所余税后利润，按照股东持有的股份 余税后利润，按照股东所持有的股份比
比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配利润，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。 例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 公司违反前款规定向股东分配利
弥补亏损和提取法定公积金之前向 润的，股东应当将违反规定分配的利润
股东分配利润的，股东必须将违反规 退还公司；给公司造成损失的，股东及
定分配的利润退还公司。 负有责任的董事、监事、高级管理人员
…… 应当承担赔偿责任。
……
第一百五十四条 公司的公积金用于弥
第一百五十四条 公司的公积金用于 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，应当先使用
30 公积金将不用于弥补公司的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为增加注册资本时，
注册资本的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
第一百七十二条 公司合并可以采取 合并设立一个新的公司为新设合并，合
吸收合并或者新设合并。 并各方解散。
一个公司吸收其他公司为吸收 公司与其持股 90%以上的公司合
31
合并，被吸收的公司解散。两个以上 并，被合并的公司不需经股东会决议，
公司合并设立一个新的公司为新设 但应当通知其他股东，其他股东有权请
合并，合并各方解散。 求公司按照合理的价格收购其股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决
议。公司按照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合
第一百七十三条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债
合并各方签订合并协议，并编制资产
表及财产清单。公司应当自作出合并决
负债表及财产清单。公司应当自作出
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
32 日内在报纸上或者国家企业信用信息
并于 30 日内公告。债权人自接到通
公示系统公告。债权人自接到通知之日
知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
的自公告之日起 45 日内，可以要求
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作
第一百七十五条 公司分立，其财产
相应分割。
作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和
公司分立，应当编制资产负债表
33 财产清单。公司自股东会作出分立决议
和财产清单。公司自股东大会作出分
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
立决议之日起 10 日内通知债权人，
内在报纸上或者国家企业信用信息公
并于 30 日内公告。
示系统公告。
第一百七十七条 公司减少注册资本，
第一百七十七条 公司需要减少注册 应当编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决
清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本 日内在报纸上或者国家企业信用信息
决议之日起 10 日内通知债权人，并 公示系统公告。债权人自接到通知之日
34 于 30 日内公告。债权人自接到通知 起 30 日内，未接到通知的自公告之日
书之日起 30 日内，未接到通知书的 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
自公告之日起 45 日内，有权要求公 者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低 持有股份的比例相应减少股份，但股东
于法定的最低限额。 会决议不按持股比例减少股份的除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
35 新增 应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十条 ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
第一百七十九条 ……
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
继续存续会使股东利益受到重大损
36 以上表决权的股东，可以请求人民法院
失，通过其他途径不能解决的，持有
解散公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应
东，可以请求人民法院解散公司。
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有前条第一款第
第一百八十条 公司有本章程第一
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
百七十九条第（一）项情形的，可以
股东分配财产的，可以通过修改本章程
通过修改本章程而存续。
37 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者经
出席股东大会会议的股东所持表决
股东会决议，须经出席股东会会议的股
权的 2/3 以上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十二条 公司因本章程第一百
百七十九条第（一）项、第（二）项、 八十条第一款第（一）项、第（二）项、
38 第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当清算。董事为公司清算义务人，应
内成立清算组，开始清算。清算组由 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组进行清算。清算组由董事或者股
逾期不成立清算组进行清算的，债权 东会确定的人员组成。逾期不成立清算
人可以申请人民法院指定有关人员 组进行清算或者成立清算组后不清算
组成清算组进行清算。 的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。公司因
本章程第一百八十条第一款第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公
司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十二条 …… 第一百八十三条 ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
39
产； 产；
…… ……
第一百八十四条 清算组应当自成
第一百八十三条 清算组应当自
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
40 成立之日起 10 日内通知债权人，并
日内在报纸上或者国家企业信用信息
于 60 日内公告。……
公示系统公告。……
第一百八十五条 清算组在清理公司
第一百八十六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单
产、编制资产负债表和财产清单后，发
后，发现公司财产不足清偿债务的，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
41 应当依法向人民法院申请宣告破产。
向人民法院申请破产清算。人民法院受
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
理破产申请后，清算组应当将清算事务
算组应当将清算事务移交给人民法
移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
42 第一百八十六条 清算结束后，清算 第一百八十七条 清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或 应当制作清算报告，报股东会或者人民
者人民法院确认，并报送公司登记机 法院确认，并报送公司登记机关，申请
关，申请注销公司，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠
第一百八十八条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。清算组
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
43
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给
意或者重大过失给债权人造成损失的，
公司或者债权人造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
44 全文“股东大会” 全文“股东会”
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会提请股东大会授
权董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以工商登记机
关最终核准、登记的情况为准。
三、本次修订的相关制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规
范性文件，公司对以下相关治理制度进行修订，具体内容如下：
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 股东会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 监事会议事规则 是
4 总经理工作细则 否
5 募集资金管理办法 是
修订后的相关制度具体内容详见公司同日于中国证监会指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2024年11月15日