上海市锦天城（深圳）律师事务所
       关于东莞市达瑞电子股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划
         回购注销部分限制性股票事项的




                      法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21/22/23 层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所                                 法律意见书

致：东莞市达瑞电子股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市达瑞电
子股份有限公司（以下简称“公司”或“达瑞电子”）的委托，就公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞市达瑞电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东
莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司
相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本所根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                 声明事项

       一、   本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司 2022 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行核查并出具本法 律意见
书。

       二、   公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

       三、   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已 经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

       四、   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

       五、   本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问 题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

       六、   本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应
的责任。

       七、   本法律意见书仅供公司实施 2022 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                                 正 文

一、 本次回购注销的批准与授权

   （一）2022 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于

公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022

年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开 2022 年

第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对本次激励计划发表了同意的独

立意见。

   （二）2022 年 9 月 22 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于

公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022

年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限

制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，对本次激励计划的相关事项

出具了核查意见。

   （三）2022 年 9 月 22 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李军印

先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 10 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东

大会审议的关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关提案向公司全体股东征集

表决权。

   （四）2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对

本次激励计划拟激励对象名单的异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了监事会

出具的《东莞市达瑞电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划

激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本激励计划激

励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规

范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体

资格合法、有效。



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   （五）2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授

权董事会办理本次激励计划的具体实施等有关事宜。同日，公司披露《东莞市达

瑞电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》。

   （六）2022 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

四次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首

次授予限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。

   （七）2022 年 11 月 16 日，公司披露《东莞市达瑞电子股份有限公司关于

2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完

成了本次激励计划授予的第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票

上市日为 2022 年 11 月 18 日。

   （八）2023 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第

十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票 的议

案》，公司独立董事对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对预留限制性

股票授予的激励对象名单出具了核查意见。

   （九）2023 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会

第十一次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解

除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归

属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事

对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对第一类限制性股票第一个解除限

售期的解除限售激励对象及第二类限制性股票首次授予部分第一个归属 期的归
属激励对象名单出具了核查意见。



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   （十）2024 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会

第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项

已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、 本次回购注销的情况

    根据公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议决议及有

关资料，本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：

    （一） 本次回购注销的原因和数量


    根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪

等行为的，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回

购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未归属的第二

类限制性股票，由公司作废失效。

    鉴于公司本次激励计划获授第一类限制性股票的激励对象付华荣因 个人原

因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的共计 96,000 股第

一类限制性股票由公司进行回购注销。

    （二） 本次回购注销的价格及资金来源


    根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪

等行为的，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回

购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未归属的第二

类限制性股票，由公司作废失效。

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司按本激励计划的规定回购注销

第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根

据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票

自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、


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配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解

除限售的第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整。

    根据公司 2022 年 11 月 16 日披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划第一

类限制性股票授予登记完成的公告》，公司限制性股票授予日为 2022 年 10 月 13

日，授予价格为 25.15 元/股，授予第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月

18 日；根据公司 2023 年 5 月 31 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》，

公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 7 日实施完成，公司以权益分派实

施时股权登记日公司总股本 94,451,400 股为基数，向全体股东每 10 股派 8 元人

民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，不以资

本公积金转增股本。

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司发生派息事项的，第一类限制

性股票回购价格的调整方法为 P=P0-V（其中：P0 为调整前每股第一类限制性股

票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后每股第一类限制性股票的回购价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。根据该调整方法，P=25.15-0.80=24.35 元/

股。

    公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销 1 名激

励对象已获授但尚未解除限售的 96,000 股第一类限制性股票。自第一类限制性

股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第三届董事会第十四次会议召开日

（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银

行同期存款利息为 1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购

注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离

第 一 类 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日 的 天 数 ÷365 天 ） =24.35×

（1+1.50%×433÷365）≈24.783 元/股。

    公司拟用于本次回购注销的资金总额为 24.783 元/股×96,000 股=2,379,168.00

元，回购资金为自有资金。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来

源符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


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三、 本次回购注销的信息披露

    第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议结束后，公司将向

深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及监事会决 议等与

本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》

《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履

行信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回

购注销事项现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务

办理指南》等相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指

南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。


四、 结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得

必要的批准和授权；本次回购注销事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激

励计划（草案）》的相关规定；公司已履行本次回购注销事项现阶段必要的信息

披露义务，尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见
书》之签署页）




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                                                       冯成亮



负责人：______________                 经办律师：_________________
             高田                                      叶广群




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