深圳瑞捷：关于修订《公司章程》及制定、修订公司相关制度的公告2024-06-29
证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2024-033
深圳瑞捷技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“公司”“深圳瑞捷”）于 2024 年 06
月 28 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关
于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修
订<总裁工作细则>的议案》等相关议案，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，为保持公司章程与法律
法规的一致性，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情
况如下：
序号 修改前 修改后
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事
1 是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会
会秘书、财务总监以及董事会认定的相关
秘书、财务总监。
人员。
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“尊重，
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“尊重，
诚实，成长，担当”的企业核心价值观，
诚实，成长，担当”的企业核心价值观及
2 “用心联接信任，成就品质生活”的企业
“用心联接信任，成就品质生活”使命愿
使命以及“成为行业一流的第三方质量安
景。
全管理专业技术服务商”为企业愿景。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公 第十六条 公司股份的发行实行公开、公
3 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票， 具有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单 每股的发行条件和价格应当相同；认购人
位或者个人所认购的股份，每股应当支付 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
4 明面值，每股面值为人民币壹元 明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。 （RMB1.00 元）。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十五条 公司因第二十四条第（三）
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
政法规和中国证监会认可的其他方式进
收购本公司股份，应当通过公开的集中交
行。
5 易方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
因其他情形收购本公司股份，可以通过公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
开的集中交易方式，或者法律、行政法规
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
和中国证监会认可的其他方式进行。
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因第二十四条第（一）
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 份的，应当经股东大会决议。公司因第二
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
收购本公司股份的，可以依照本章程规定， 照本章程规定，经三分之二以上董事出席
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 的董事会会议决议。
议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股
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公司依照第二十四条规定收购本公司股份 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 或者注销。属于第二十四条第（三）项、
者注销。属于第二十四条（三）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
公司合计持有的本公司股份数不得超过本 计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司已发行股份总额的百分之十，并应当 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
在三年内转让或者注销。 转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 票在深圳证券交易所上市交易之日起 1
得转让。 年内不得转让。法律、行政法规或国务院
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 证券监督管理机构另有规定的，从其规
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 定。
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况，在任职期间每年转让的股份不得超过 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
其所持有本公司股份总数的 25%； 司申报所持有的本公司的股份及其变动
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 情况，在就任时确定的任职期间每年转让
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 的股份不得超过其所持有本公司股份总
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
法律、法规、规范性文件另有规定的，从 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
其规定。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，…… 员、持有本公司股份 5%以上的股东，……
8 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：……(五)查阅、复制公司及全资子公
司章程、股东名册、股东大会会议记录、
第三十三条 公司股东享有下列权
董事会会议决议、监事会会议决议、财务
利：……(五)查阅本章程、股东名册、公司
会计报告；（六）连续 180 日以上单独或
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
者合计持有公司 3%以上股份的股东有
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
9 凭证。查阅材料时可委托会计师事务所、
股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)
律师事务所等中介机构进行；(七)公司终
对股东大会作出的公司合并、分立决议持
止或者清算时，按其所持有的股份份额参
异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法
加公司剩余财产的分配；(八)对股东大会
律、行政法规、部门规章或本章程规定的
作出的公司合并、分立决议持异议的股
其他权利。
东，要求公司收购其股份；(九)法律、行
政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。股东查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
书面请求，说明目的。公司有合理根据认
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
10 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝
书面文件，公司核实股东身份后按照股东
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
的要求予以提供。
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院
提起诉讼。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守《中华人民共和国证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，……，请求
11 内容违反法律、行政法规的，……，请求
人民法院撤销。但是，股东大会、董事会
人民法院撤销。
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未
被通知参加股东大会会议的股东自知道
或者应当知道股东大会决议作出之日起
60 日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 责任。公司的控股股东、实际控制人指示
反规定并给公司造成损失的，应当承担赔 董事、高级管理人员从事损害公司或者股
偿责任。 东利益的行为的，与该董事、高级管理人
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 员承担连带责任。
12 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
会公众股东的合法权益，不得利用其控制 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
地位损害公司和社会公众股东的利益。 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 出决议；
13 补亏损方案； （十）对因减少公司注册资本、与持有本
…… 公司股票的其他公司合并的情形收购本
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 公司股份事项做出决议；
作出决议； （十一）审议公司在连续十二个月内购
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
事项； 计总资产 30%的事项；
（十三）对因第二十四条第（一）项、第 （十二）审议批准变更募集资金用途事
（二）项规定的情形收购本公司股份作出 项；
决议； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、 划；
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十四）公司发生交易（提供担保、提供
资产 30%的事项； 财务资助除外）达到下列标准之一的，应
（十五）审议公司与公司董事、监事和高 当提交股东大会审议：
级管理人员及其配偶发生关联交易。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
（十六）审议公司与关联人（包括关联自 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
然人和关联法人）发生的金额超过 3,000 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
万元且占公司最近一期经审计净资产绝 较高者作为计算依据；
对值 5%以上的关联交易（提供担保除 ……
外）； 公司与关联人发生交易（提供担保除外）
（十七）审议达到下列标准的交易事项 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
（提供担保、提供财务资助除外）： 经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 交股东大会审议。
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 （十五）公司提供财务资助属于下列情形
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 之一的，应当在董事会审议通过后提交股
高者作为计算数据； 东大会审议：
…… 1.被资助对象最近一期经审计的资产负
本章程中的“交易”系指：购买或者出售 债率超过 70%；
资产、对外投资（含委托理财、对子公司 2.单次财务资助金额或者连续十二个月
投资等，设立或增资全资子公司除外）、 内提供财务资助累计发生金额超过公司
提供财务资助（含委托贷款）、提供担保 最近一期经审计净资产的 10%；
（含对子公司担保）、租入或者租出资产、 3.深圳证券交易所或者《公司章程》规定
签订管理方面的合同（含委托经营、受托 的其他情形。
经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
债务重组、研究与开发项目的转移、签订 或《公司章程》规定应当由股东大会决定
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 的其他事项。
优先认缴出资权利等）及证券交易所认定 本章程中的“交易”系指：购买或者出售
的其他交易等。 资产、对外投资（含委托理财、对子公司
…… 投资等，设立或增资全资子公司除外）、
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； 提供财务资助（含委托贷款）、提供担保
（十九）审议股权激励计划和员工持股计 （含对子公司担保）、租入或者租出资产、
划； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托
（二十）审议法律、行政法规、部门规章 经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
或本章程规定应当由股东大会决定 债务重组、研究与开发项目的转移、签订
的其他事项。 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
…… 优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所
行使。 认定的其他交易等。
……
第四十二条 公司的对外担保行为均应经 第四十二条 公司提供担保属于下列情
董事会审议。属于下列情形的对外担保， 形之一的，应当在董事会审议通过后提交
应当在董事审议通过后提交股东大会审 股东大会审议：
议： ……
14 …… 4.连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）法律、法规或者公司章程规定的其 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
他担保情形。 超过 5000 万元；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 ……
会会议的三分之二以上董事审议同意。股 7.深圳证券交易所或者《公司章程》规定
东大会审议前款第（三）项担保事项时， 的其他担保情形。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事审议同意。股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 东大会审议第（五）项担保事项时，必须
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 经出席会议的股东所持表决权的三分之
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 二以上通过。
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
东所持表决权的半数以上通过…… 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权过半数通过。……
第四十七条 股东大会会议由董事会召
第四十七条 股东大会会议由董事会召
集。董事会不能履行或者不履行召集股东
集。董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集和
大会会议职责的，监事会应当及时召集和
15 主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上
以上单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东可以自行召集和主
份的股东可以自行召集和主持。
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
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例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
上股份的股东，有权向公司提出提案。
17 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
提案并书面提交召集人。……
临时提案并书面提交召集人。…….
第五十七条 股东大会的通知包括以下
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
内容：……股权登记日与会议日期之间的
容：……股权登记日与会议日期之间的间
18 间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
旦确认，不得变更。
更。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十三条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列 股东大会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
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（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名，身份证号码；
…… ……
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位 法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）印章。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
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席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 行职务时，由过半数以上监事共同推举的
名监事主持。 一名监事主持。
…… ……
第七十六条 召集人应当保证股东大会
第七十六条 召集人应当保证股东大会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
21 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东大会，并
东大会或直接终止本次股东大会，并及时
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
公告。同时，召集人应向公司所在地中国
中国证监会派出机构及深圳证券交易所
证监会派出机构及证券交易所报告
报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决
和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的半数以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以普
（一）公司的经营方针和投资计划； 通决议通过：
（二）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）决定董事会和监事会成员的任免及 （三）决定董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬事项；
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（五）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（七）聘用、解聘会计师事务所；（八） （六）除本章程第四十二条第（五）项规
除本章程第四十二条第（三）项规定以外 定以外的对外担保事项；
的对外担保事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程
（九）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特
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决议通过： 别决议通过：
…… ……
（十一）本章程第四十二条第（三）项规 （十一）本章程第四十二条第（五）项规
定的对外担保事项； 定的对外担保事项；
…… ……
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
…… ……
25 （四）关联事项形成决议，须经出席股东 （四）关联事项形成决议，须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上 大会的非关联股东所持表决权的过半数
通过，但若该关联交易事项涉及本章程第 通过，但若该关联交易事项涉及本章程第
七十九条规定的事项时，股东大会决议必 七十九条规定的事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决 须经出席股东大会的非关联股东所持表
权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
…… ……
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港
26 内地与香港股票市场交易互联互通机制
通股票的名义持有人，按照实际持有人意
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
思表示进行申报的除外。
表示进行申报的除外。
……
…….
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
考验期满之日起未逾二年；……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
27 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人。
偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
施，期限未满的；
措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
其他情形。
担任上市公司董事、监事和高级管理人
……
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事
候选人聘任议案的日期为截止日。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
……
（五）董事、其近亲属、其近亲属直接或
者间接控制的企业以及与其有其他关联
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 关系的关联人不得违反本章程的规定或
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 未经股东大会同意，与本公司订立合同或
…… 者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （六）未经董事会或股东大会同意，不得
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
易； 于公司的商业机会，除法律、行政法规或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 者公司章程的规定，公司不能利用该商业
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 机会的情形外；自营或者为他人经营与本
28 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 公司同类的业务；
同类的业务； （七）未经董事会或股东大会同意，不得
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 自营或者为他人经营与本公司同类的业
有； 务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 法收入；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得接受与公司交易的佣金归为己
程规定的其他忠实义务。 有；
…… （十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。……
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
29
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意：
第一百零二条 公司可以通过股东大会
决议解任董事，决议作出之日解任生效。
30 /
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 公司应与董事签署保密协
第一百零三条 公司应与董事签署保密
议。董事辞职生效或者任期届满，应向董
协议。董事在离职生效之前，以及离职生
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
效后或者任期结束后的合理期间或者约
承担的忠实义务，在其辞职报告生效或任
定的期限内，其对公司和股东承担的忠实
期届满之日起的 2 年之内仍然有效，并不
义务，并不当然解除；其对公司保密的义
31 当然解除；其对公司保密的义务在其任期
务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成
结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；
为公开信息；其它义务的持续期间应当根
其它义务的持续期间应当根据公平的原则
据公平的原则决定，视事件发生与离任之
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
间时间的长短，以及与公司的关系在何种
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
情况和条件下结束而确定。
束而确定。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 第一百零五条 董事执行职务，给他人造
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
32
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人，独立董事 2 人，其中至少
33 设董事长 1 人，独立董事 2 人，其中至少
有 1 名会计专业人士，职工代表董事 1
有 1 名会计专业人士。
名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 ……
损方案； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
…… 书以及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务
34 司高级副总裁、副总裁、财务总监等其他 总监等其他高级管理人员，并决定其报酬
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项和奖惩事项；
事项； ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定或股东大会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗
上述第（七）项需经三分之二以上董事出 善意相对人。
席的董事会会议决议，超过股东大会授权 上述第（六）项需经三分之二以上董事出
范围的事项，应当提交股东大会审议。 席的董事会会议决议，超过股东大会授权
…… 范围的事项，应当提交股东大会审议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 ……
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
会中独立董事占多数并担任召集人，审计 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会成员应当为不在公司担任高级管理 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
人员的董事，并由独立董事中会计专业人 委员会过成员应当为不在上市公司担任
士担任召集人。 高级管理人员的董事，职工代表董事除
外，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、……
（一）根据《公司法》、本章程以及其他
法律法规和中国证监会、证券交易所的规
定，公司及控股子公司应由公司股东大会
审议的交易事项，应报公司股东大会审议
批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
（二）经公司股东大会授权，除属于公司
资、收购出售资产、……
主营业务活动外，公司购买或者出售资产
（一）根据《公司法》、本章程以及其他
（不含原材料、燃料和动力以及出售产
法律法规和中国证监会、证券交易所的规
品、商品等与日常经营相关的资产）、对
定，公司及控股子公司应由公司股东大会
外投资（含委托理财、对子公司投资等，
审议的交易事项，应报公司股东大会审议
设立或者增资全资子公司除外）、租入或
批准。（二）经公司股东大会授权，公司
租出资产、签订管理方面的合同（含委托
购买或者出售资产（不含原材料、燃料和
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
动力以及出售产品、商品等与日常经营相
债权或债务重组、研究与开发项目的转
关的资产）、对外投资（含委托理财、委
移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资
先购买权、优先认缴出资权利等）等交易
助、租入或租出资产、签订管理方面的合
事项达到下列标准之一的，由董事会决
35 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
策：
受赠资产、债权或债务重组、研究或开发
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
项目的转移、签订许可协议、资产抵押、
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
贷款融资等交易事项达到下列标准之一
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
的，由董事会决策：
较高者作为计算依据；
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
度相关的营业收入占公司最近一个会计
产总额同时存在账面值和评估值的，以较
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
高者作为计算数据；
金额超过 1000 万元；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。……
第一百一十四条董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权： ……（五）董事会授权董事长审批以下事
…… 项：
（五）董事会授权董事长审批以下事项： 1.公司购买或者出售资产（不含原材料、
1.公司购买或者出售资产（不含原材料、燃 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常
料和动力以及出售产品、商品等与日常经 经营相关的资产）、对外投资（含委托理
营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 财、对子公司投资等，设立或者增资全资
36 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 子公司除外）、租入或租出资产、签订管
资助、租入或租出资产、签订管理方面的 理方面的合同（含委托经营、受托经营
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
或受赠资产、债权或债务重组、研究或开 研究与开发项目的转移、签订许可协议、
发项目的转移、签订许可协议、资产抵押、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
贷款融资等交易事项，同时符合以下指标 出资权利等）等交易事项，同时符合以下
的，由董事长审批： 指标的，由董事长审批：
……
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 第一百一十五条 董事长不能履行职务
37 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提
股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召
38 议召开临时董事会会议。董事长应当自接
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议后 10 日内，召集和主持事会会议。
议。
第一百一十九条 除本章程另有规定外， 第一百二十条 除本章程另有规定外，董
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的 行。董事会作出决议，应当经全体董事的
39 过半数通过。董事会审议对外担保事项时， 过半数通过。董事会审议对外担保事项
还应当经出席董事会的 2/3 以上董事书面 时，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事
同意方可进行对外担保。 书面同意方可进行对外担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 系的，该董事应当及时向董事会书面报
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 告，不得对该项决议行使表决权，也不得
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 代理其他董事行使表决权。该董事会会议
40
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举
所作决议须经无关联关系董事过半数通 行，董事会会议所作决议须经无关联关系
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事过半数通过。出席董事会的无关联董
人的，应将该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董 第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
41
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总
秘书、财务总监为公司高级管理人员。 监、董事会秘书以及董事会认定的相关人
员为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关
第一百二十六条 本章程第九十六条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高级
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
管理人员。
理人员。
42 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
和第九十九条第（四）～（六）项关于勤
第九十九条第（四）～（六）关于勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
43 裁、财务总监； 裁、财务总监以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，董 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负
事会秘书应当由公司的董事、总裁、高级 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
副总裁、副总裁或财务总监担任，负责公 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
44
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 披露事务等事宜。
管以及公司股东资料管理，办理信息披露 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
事务、投资者关系工作等事宜。 规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 监事会可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。董
45 / 事、高级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权。
第一百四十五条 公司设监事会，由 3 名 第一百四十七条 公司设监事会，由 3 名
监事组成，其中股东代表 2 人，职工代表 监事组成，其中股东代表 2 人，职工代表
1 人，职工代表由公司职工通过职工代表 1 人，职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半 生。
数选举产生。 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选
46 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 举产生。监事会主席召集和主持监事会会
会主席不能履行职务或者不履行职务的， 议；监事会主席不能履行职务或者不履行
由半数以上监事共同推举一名监事召集和 职务的，由过半数监事共同推举一名监事
主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
1/3。 于 1/3。
47 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 召开一次会议。监事可以提议召开临时监
会会议，临时监事会会议应当于会议召开 事会会议，临时监事会会议应当于会议召
三日以前发出书面通知。 开三日以前发出书面通知。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可 监事会会议应当由过半数的监事出席方
举行。监事会决议应当经半数以上监事通 可举行。监事会决议应当经过半数监事通
过。 过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十四条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
48 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 向中国证监会派出机构和深圳证券交易
报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规中国证监会及证券交易所的规定 行政法规中国证监会及深圳证券交易所
进行编制。 的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 第一百五十五条 公司除法定的会计账
49 外，不得另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 公积金。
积金。 ……
…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
50 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司，给公司造成损失的，股东及负有责
公司。公司持有的本公司股份不参与分配 任的董事、监事、高级管理人员应当承担
利润。 赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
51 于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利润分配政策应 第一百五十九条 公司的利润分配政策
重视对投资者的合理投资回报，以可持续 应重视对投资者的合理投资回报，以可持
52 发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续 续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
定。公司利润分配不得超过累计可分配利 规定。公司利润分配不得超过累计可分配
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润的范围，不得损害公司持续经营能
…… 力。
（二）现金分红的条件、具体比例和时间 ……
间隔 （二）现金分红的条件、具体比例和时间
…… 间隔……
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 （6）根据第一百八十条规定，减少注册
性，在满足必须现金分红条件时，每年以 资本后，在法定公积金和任意公积金累计
现金方式分配的利润应不低于当年实现的 额未达到公司注册资本百分之五十。
可分配利润的 10%，且任意三个连续会计 公司应保持利润分配政策的连续性和稳
年度内，公司以现金方式累计分配的利润 定性，在满足必须现金分红条件时，每年
不少于该三年实现的年均可分配利润的 以现金方式分配的利润应不低于当年实
30%。 现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
…… 会计年度内，公司以现金方式累计分配的
（四）利润分配的决策程序和机制 利润不少于该三年实现的年均可分配利
公司的利润分配预案由公司董事会结合公 润的 30%。
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 ……
求情况拟订，经董事会审议通过后提交股 （四）利润分配的决策程序和机制
东大会批准。独立董事应对利分配预案发 公司的利润分配预案由公司董事会结合
表明确的独立意见，并随董事会决议一并 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
公开披露。 需求情况拟订，经董事会审议通过后提交
董事会审议现金分红具体方案时，应当认 股东大会批准。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件 董事会审议现金分红具体方案时，应当认
和最低比例、调整的条件及其决策程序要 真研究和论证公司现金分红的时机、条件
求等事宜，独立董事发表明确的独立意 和最低比例、调整的条件及其决策程序要
见。 求等事宜，独立董事认为现金分红方案可
公司监事会应当对董事会和经营管理层 能损害公司或者中小股东权益的，有权发
执行利润分配、现金分红政策的情况以及 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
决策程序进行有效监督。 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
股东大会在对利润分配政策进行决策和论 议公告中披露独立董事的意见及未采纳
证过程中应当充分考虑独立董事和社会公 或者未完全采纳的具体理由。
众股股东的意见。股东大会应根据法律法 监事会对董事会执行现金分红政策和股
规、公司章程的规定对董事会提出的利润 东回报规划以及是否履行相应决策程序
分配方案进行审议表决。为切实保障社会 和信息披露等情况进行监督。监事会发现
公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 董事会存在未严格执行现金分红政策和
独立董事和符合条件的股东可以公开征集 股东回报规划、未严格履行相应决策程序
其在股东大会上的投票权，并应当通过多 或者未能真实、准确、完整进行相应信息
种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 披露的，应当发表明确意见，并督促其及
互动平台等）主动与股东特别是中小股东 时改正。股东大会在对利润分配政策进行
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 决策和论证过程中应当充分考虑独立董
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 事和社会公众股股东的意见。股东大会应
题。利润分配方案应由出席股东大会的股 根据法律法规、公司章程的规定对董事会
东或股东代理 提出的利润分配方案进行审议表决。为切
人所持表决权的 1/2 以上通过。 实保障社会公众股股东参与股东大会的
（五）利润分配政策的调整 权利，董事会、独立董事和符合条件的股
公司因外部经营环境或自身经营状况发生 东可以公开征集其在股东大会上的投票
重大变更确需调整利润分配政策的，应在 权，并应当通过多种渠道（包括但不限于
提案中详细论证和说明原因，经董事会、 电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与
监事会审议通过后提交股东大会以特别决 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
议通过，独立董事应当对该议案发表独立 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
意见。调整后的利润分配政策不得违反中 复中小股东关心的问题。利润分配方案应
国证监会和证券交易所的有关规定。 由出席股东大会的股东或股东代理人所
…… 持表决权的过半数通过。
（七）利润分配的信息披露 （五）利润分配政策的调整
公司应严格按照有关规定在定期报告中详 公司因外部经营环境或自身经营状况发
细披露利润分配方案和现金分红政策执行 生重大变更确需调整利润分配政策的，应
情况，说明是否符合本章程的规定或者股 在提案中详细论证和说明原因，经董事
东大会决议的要求，分红标准和比例是否 会、监事会审议通过后提交股东大会以特
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 别决议通过。调整后的利润分配政策不得
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 违反中国证监会和深圳证券交易所的有
有的作用，中小股东是否有充分表达意见 关规定。
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 ……
得到充分维护等。对现金分红政策进行调 （七）利润分配的信息披露
整或变更的，还要详细说明调整或变更的 公司应严格按照有关规定在定期报告中
条件和程序是否合规和透明等。 详细披露利润分配方案和现金分红政策
董事会未按照利润分配政策做出利润分配 执行情况，说明是否符合本章程的规定或
预案的或者满足分红条件而不进行分红 者股东大会决议的要求，分红标准和比例
的，应当在定期报告中披露无法确定利润 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
分配预案的原因、未现金分红的原因、未 是否完备，若公司未进行现金分红，应当
用于现金分红的资金留存公司的用途，公 披露具体原因，以及下一步为增强投资者
司监事会、独立董事应当对此发表独立意 回报水平拟采取的举措等，并对中小股东
见。 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等进
行专项说明。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分
配预案的或者满足分红条件而不进行分
红的，应当在定期报告中披露无法确定利
润分配预案的原因、未现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的预计
用途和收益情况，公司在相应期间是否按
照中国证监会相关规定为中小股东参与
分红决策提供了便利，公司为增强投资者
回报水平拟采取的措施。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
53
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定信息披露报刊上公告。债权人自接 司指定信息披露报刊上或国家企业信用
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相
第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
54 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
定信息披露报刊上或国家企业信用信息
息披露报刊上公告。
公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百七十九条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东大会作出减少注册资本
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
指定信息披露报刊上公告。债权人自接到 日内在公司指定信息披露报刊上公告。债
55
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的
低限额。 最低限额。
第一百八十条 依照第一百五十七条第
二项规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
56 / 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 违反《公司法》规定减
少注册资本，股东应当退还其收到的资
57 / 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
58 法办理公司注销登记；设立新公司的，应 /
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
59 第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失， 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
通过其他途径不能解决的，持有公司全部 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百
第一百八十条 公司有本章程第一百七十
八十二条第（一）、（二）项情形，且尚
九条（一）项情形的，可以通过修改本章
未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程而存续。
60 程或经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或经股东大会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
决议，须经出席股东大会会议的股东所持
过。
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百
八十二条（一）项、（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或股东大会确定
第一百八十一条 公司因本章程第一百七
的人员组成，董事会为公司清算义务人。
十九条（一）项、第一百七十九条（二）
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
项、第一百七十九条（四）项、第一百七
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
十九条（五）项规定而解散的，应当在解
任。
61 散事由出现之日 15 日内成立清算组，开始
逾期不成立清算组进行清算或者成立清
清算。清算组由董事或股东大会确定的人
算组后不清算的，利害关系人可以申请人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
民法院指定有关人员组成清算组进行清
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
算。
成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第一款第
（四）项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使 第一百八十五条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
62 （一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百八十六条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
司指定信息披露报刊上公告。债权人应当 公司指定信息披露报刊上或国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人应当自接到
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
63 其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权。债权人申报债权，应当说明债权的
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 有关事项，并提供证明材料。清算组应当
进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东大会或者人民法
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
院确认。公司财产在分别支付清算费用、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
64 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财
第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
65 民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院制定的
应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第一百九十条 清算组成员履行清算义
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 务，负有忠实义务和勤勉义务。
守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 其他非法收入，不得侵占公司财产。
66
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因怠于履行清算职责给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其 第一百九十八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程
67
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最
一次登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第一百九十九条 本章程所称“以上” 以
68 “以内”都含本数；“超过”、“少于”、 内”“以下”都含本数；“超过”“少于”
“低于”不含本数。 “低于”不含本数。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其 第一百九十八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程
69
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最
一次登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司按照以上修订内容，对《公司章程》进行了修订，除上述条款修订改外，
其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，修订后的《公司章程》尚需提交
股东大会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代
表办理章程备案等工商登记事宜，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次修订并制定的相关制度的情况
序号 制度名称 备注 是否需要股东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 总裁工作细则 修订 否
5 董事会秘书工作制度 修订 否
董事、监事和高级管理人员持有和买
6 修订 否
卖本公司股票管理制度
7 对外担保管理制度 修订 是
8 关联交易管理制度 修订 是
9 募集资金管理制度 修订 是
10 重大信息内部报告制度 修订 否
11 内幕信息知情人管理制度 修订 否
12 投资者关系管理制度 修订 否
13 选聘会计师事务所制度 制定 否
上述制度已经第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外
担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》需提交 2024 年第二次
临时股东大会审议；本次新增及修订后的相关制度的全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1. 深圳瑞捷技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2. 深圳瑞捷技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳瑞捷技术股份有限公司董事会
2024 年 06 月 29 日
