第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于深圳瑞捷技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”、“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对深圳瑞捷首次公开发行前已发行股
份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕837 号）同意注册，深圳瑞捷首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,120 万股，并于 2021 年 4 月 20 日在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 33,600,000 股，
首次公开发行股票完成后公司总股本为 44,800,000 股，其中，有限售条件的股
份 数 量 33,600,000 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 75% ； 无 限 售 条 件的 股 份数量为
11,200,000 股，占公司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变化情况
2021 年 5 月 21 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 44,800,000
股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 22,400,000 股，转增
后，公司总股本增至为 67,200,000 股。
2021 年 8 月 9 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》。2021 年 9 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，向满足相应的授予条件的激励对象 123 人授予
共计人民币普通股(A 股)1,178,900 股，授予登记完成后，公司总股本增至
68,378,900 股。
2022 年 5 月 17 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股本
68,378,900 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 34,189,450
股，转增后总股本增至 102,568,350 股。
2022 年 9 月 8 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>相关事项的议
案》《关于回购注销<2021 年限制性股票激励计划>部分第一类限制性股票的议
案》，并于 2022 年 9 月 26 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销<2021 年限制性股票激励计划>部分第一类限制性股票的议案》，
同意公司回购注销已离职的 26 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票共 356,175 股以及个人绩效未达到全额解除限售条件的 3 名激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共 2,471 股，合计 358,646 股，回购注
销后，公司总股本减少至 102,209,704 股。
2023 年 5 月 17 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 102,209,704
股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 51,104,852 股，转增后
总股本增至 153,314,556 股。
2023 年 7 月 5 日，公司办理了首次授予第二类限制性股票第一个归属期股
份登记工作。相关议案《关于<2021 年限制性股票激励计划>首次授予第二类限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》已于公司 2022 年 9 月 8 日召开的
第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。上述事项办理完
成后，公司总股本增至 153,709,535 股。
2023 年 7 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了部分第一类限制性股票回购注销手续。相关事项已于 2023 年 4 月 25 日召
开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议、2023 年 5 月 17 日召
开的 2022 年年度股东大会审议通过，同意公司回购注销不满足解除限售条件的
97 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，合计 942,993 股。
本次回购注销完成后，公司总股本由 153,709,535 股减少至 152,766,542 股。
2024 年 8 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了部分第一类限制性股票回购注销手续。相关事项已于 2024 年 4 月 25 日召开了
的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议、2024 年 05 月 16
日召开的 2023 年年度股东大会上审议通过，同意公司回购注销不符合解除限售
条件的 80 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 539,815
股。本次回购注销完成后，公司总股本由 152,766,542 股减少至 152,226,727 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本 152,226,727 股，其中有限售条件的股
份为 113,491,357 股，占公司总股本的 74.55%；无限售条件的股份数量 为
38,735,370 股，占公司总股本的 25.45%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售的股东 6 名，分别为范文宏、黄新华、深圳市瑞皿
投资咨询有限公司（以下简称“瑞皿投资”）、深圳市瑞可投资咨询限公司（以
下简称“瑞可投资”）、深圳市瑞宏捷投资合企业（有限合伙）（以下简称“瑞
宏捷”）、深圳市瑞华捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞华捷”），
其分别在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票
并在创业板上市之上市公告书》作出有关限售股、锁定期满后减持承诺如下：
1.本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及
相关股东持股及减持意向等承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股
份。
②公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个
月。
③锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转
让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持
有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，
自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不得转让本人直接持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致
本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
④在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
⑤如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照
中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（2）发行人股东瑞皿投资、瑞可投资、瑞宏捷、瑞华捷承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
等股份。
②公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个
月。
③如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照
中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（二）自 2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 25 日，深圳瑞捷股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发延长股份锁定期承诺的履行条件，
公司控股股东、实际控制人、相关股东及间接持有公司股权的董事、监事、高级
管理人员持有的限售股份延长 6 个月，具体情况详见深圳瑞捷在巨潮资讯网披露
的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-021）。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上
述承诺，不存在违反上述承诺的情况。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 10 月 21 日；
2、本次解除限售股份数量为 113,400,000 股，占目前总股本的 74.49%；
3、本次解除限售股东户数共计 6 户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东名称 备注
（股） （股）
1 范文宏 39,037,950 39,037,950 注
2 黄新华 37,507,050 37,507,050 注
深圳市瑞皿投资咨询
3 13,012,650 13,012,650
有限公司
深圳市瑞可投资咨询
4 12,502,350 12,502,350
有限公司
深圳市瑞宏捷投资合
5 5,670,000 5,670,000
伙企业（有限合伙）
深圳市瑞华捷投资合
6 5,670,000 5,670,000
伙企业（有限合伙）
合计 113,400,000 113,400,000
注 1：公司现任董事长范文宏先生通过瑞皿投资、瑞宏捷间接持有公司股份，公司现任
董事黄新华先生通过瑞可投资、瑞华捷间接持有公司股份。根据《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其承诺，本次实际可上
市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%。
注 2：截止 2024 年 10 月 10 日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：深圳瑞捷本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定的要求以及本次解除限售股东相关承诺的内容；
公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对深圳瑞捷本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷技术股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
梁咏梅 付 林
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
